Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15 октября 2018 г. N 14АП-6814/18

г. Вологда

15 октября 2018 г.

Дело N А66-8990/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 08 октября 2018 года.

В полном объёме постановление изготовлено 15 октября 2018 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Чапаева И.А., судей Виноградова О.Н. и Журавлева А.В., при ведении протокола секретарём судебного заседания Малышевой Н.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Хромовой Галины Анатольевны на определение Арбитражного суда Тверской области от 25 июня 2018 года по делу N А66-8990/2016 (судья Медникова Ю.А.),

установил:

Арбитражным судом Тверской области 15.08.2016 принято к производству заявление о признании общества с ограниченной ответственностью "Мастер-Сити" (место нахождения: 170003, г. Тверь, ул. Зинаиды Тимофеевой, д. 2; ОГРН 1046900024753, ИНН 6901051918; далее - Общество, должник) несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 20.10.2016 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждён Дронов Олег Владимирович.

Решением суда от 20.04.2017 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении его открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждён Дронов О.В.

Конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением к Хромовой Галине Анатольевне о признании недействительным договора купли-продажи от 04.04.2016 и применении последствий его недействительности в виде возврата в конкурсную массу Общества автомобиля LEXUS RX350 2013 года выпуска, VIN JTJBK11A602457607 (далее - Автомобиль), либо обязать Хромову Г.А. вернуть в конкурсную массу должника стоимость автомобиля (с учётом уточнения требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ)).

Определением суда от 05.02.2018 к участию в данном обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Рыжкова Наталья Игоревна.

Определением суда от 25.06.2018 заявление удовлетворено. Признан недействительным договор купли-продажи от 04.04.2016, применены последствия его недействительности в виде взыскания с Хромовой Г.А. в конкурсную массу должника 1 876 000 руб. Право требования Хромовой Г.А. в сумме 100 000 руб. к Обществу восстановлено.

Хромова Г.А. с судебным актом не согласилась, в апелляционной жалобе просит определение отменить и вынести по делу новый судебный акт. Ссылается на недостоверность выводов проведенной экспертизы, поскольку используемые для сравнения аналоги не являются моделями, идентичными спорному Автомобилю. Полагает, что судом первой инстанции необоснованно отказано в удовлетворении заявления о проведении по делу повторной судебной экспертизы, в связи с чем апелляционному суду заявлено ходатайство о проведении по делу новой судебно-оценочной экспертизы.

Ходатайство апеллянта о назначении повторной судебной экспертизы отклонено апелляционным судом, поскольку оснований для её проведения, предусмотренных статьей 87 АПК РФ, не имеется. При этом судебная коллегия находит правомерными выводы суда при рассмотрении и отклонении аналогичного ходатайства Хромовой Г.А., заявленного при рассмотрении дела в суде первой инстанции.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещённые о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ, пунктом 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 N 57 "О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов".

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как следует из дела и установлено судом первой инстанции, должником (продавец) в лице директора Хромова О.Н. и Хромовой Г.А. (покупатель) 04.04.2016 заключён договор купли-продажи, по условиям которого продавец принял на себя обязательство передать покупателю в собственность, а покупатель обязался принять и оплатить транспортное средство - LEXUS RX350 2013 года выпуска, VIN JTJBK11A602457607.

Согласно пункту 3.1 договора стоимость транспортного средства составила 100 000 руб.

Передача транспортного средства подтверждена актом приёма-передачи от 04.04.2016.

В соответствии с представленными сведениями по запросу суда, владельцем спорного Автомобиля является Рыжкова Н.И.

Полагая, что договор купли-продажи от 04.04.2016 является недействительной сделкой по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), арбитражный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции признал их обоснованными по праву.

Оценив доводы апелляционной жалобы, проверив материалы дела, апелляционная инстанция не находит оснований не согласиться с вынесенным определением.

В силу части 1 статьи 223 АПК РФ и статьи 32 Закона о банкротстве дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершённая должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учётом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершённая должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трёх лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате её совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63).

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств (пункты 5 - 7 Постановления N 63).

Из материалов дела следует, что оспариваемый конкурсным управляющим договор купли-продажи от 04.04.2016 заключен в течение одного года до принятия заявления о признании Общества банкротом (15.08.2016) и, как следствие, подпадает по сроку совершения под действие пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Как указано в абзацах третьем и четвёртом пункта 8 Постановления N 63, неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент её заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки. При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

С целью определения рыночной стоимости спорного транспортного средства по состоянию на дату совершения сделки по ходатайству конкурсного управляющего проведена судебная экспертиза.

Согласно экспертному заключению, выполненному экспертом Морозовой Еленой Валерьевной, рыночная стоимость Автомобиля на момент заключения договора купли-продажи с учётом его технического состояния составила 1 876 000 руб.

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Как верно указал суд первой инстанции в обжалуемом судебном акте, в оспариваемом договоре купли-продажи не указано на то, что транспортное средство продается в технически неисправном состоянии либо в состоянии, значительно отличающемся от состояния аналогичных транспортных средств с учётом нормального физического износа.

Поскольку Хромова Г.А. доказательств того, что представленное в дело экспертное заключение не соответствует требованиям статьи 86 АПК РФ, а выводы эксперта по результатам исследования неясны и противоречивы, основания для принятия во внимание мнения ответчика отсутствуют.

Как следует из указанного экспертного заключения, оно дано квалифицированным экспертом, предупрежденным об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения, выводы эксперта сделаны на основании сравнительного подхода оценки. Заключение содержит подробное описание методологии определения рыночной стоимости объекта экспертизы, описание подхода к оценке, указание на основные экономические, материальные, технические и другие характеристики объектов-аналогов, ссылки на соответствующие сведения о них в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, характеристику технического состояния объекта оценки и обоснование примененных корректировок.

Доводы Хромовой Г.А. о неверном выборе объектов-аналогов необоснованны. Экспертом для сравнения принято два аналога Автомобиля с датой объявления о реализации в марте 2016 года. К объектам сравнения применён понижающий корректирующий коэффициент с учётом эксплуатационного износа и скидки на торг.

Более того, даже при наличии подобных ошибок в отношении отдельных объектов сравнения оснований для признания экспертного заключения недостоверным доказательством у суда первой инстанции не имелось, поскольку установленная в результате судебной экспертизы цена Автомобиля более чем в 18 раз превышает стоимость согласованную сторонами в спорном договоре купли-продажи.

Поскольку отчёт содержит все предусмотренные законодательством разделы и сведения, в частности характеристику объектов оценки, анализ рынка транспортных средств; описание процесса оценки в части применения подходов к оценке, анализ и согласование полученных результатов; указание на использование сравнительного и затратного подходов; мотивированный отказ от применения доходного подхода; в отчёте приведены использованные специалистом источники информации о ценах на автомобили, приведена рыночная стоимость транспортных средств, содержатся аргументированные выводы о применении понижающих корректировок, то оснований для проведения повторной судебной экспертизы у суда первой инстанции не имелось.

Оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные лицами, участвующими в данном обособленном споре, доказательства, заключение эксперта, условия спорного договора купли-продажи о цене, суд пришёл к выводу о том, что рыночная стоимость транспортного средства существенно превышает цену, установленную сторонами в договоре купли-продажи от 04.04.2016, заключение спорного договора не повлекло получение Обществом какой-либо выгоды. В то же время в результате заключения оспариваемой сделки произошло уменьшение стоимости и размера имущества должника, что, безусловно, причинило вред имущественным интересам его кредиторов.

Таким образом, судом сделан правильный вывод о наличии основания для признания договора купли-продажи недействительным по условиям пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Этот вывод соответствует фактическим обстоятельствам дела и нормам действующего законодательства.

Суждений, которые бы позволили усомниться в его обоснованности, в апелляционной жалобе не содержится.

В соответствии с пунктом 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В этой связи суд первой инстанции правомерно взыскал с Хромовой Г.А. в конкурсную массу должника 1 876 000 руб., восстановив её право требования к Обществу в размере 100 000 руб.

Апелляционная инстанция считает, что обстоятельства настоящего обособленного спора судом исследованы в полном объёме. С учётом сформулированного предмета требования сделан правомерный вывод о его удовлетворении.

Доводы подателя апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и учтены судом первой инстанции при рассмотрении данного дела.

Несогласие заявителя с произведенной судом оценкой обстоятельств и имеющихся доказательств не свидетельствует о неправильном применении норм материального права и не может быть положено в обоснование отмены обжалуемого определения.

Нарушений норм процессуального права, в том числе предусмотренных частью 4 статьи 270 АПК РФ, при рассмотрении заявления конкурсного управляющего не допущено. При таких обстоятельствах апелляционная жалоба Хромовой Г.А. по приведенным в ней доводам удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 268, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

определение Арбитражного суда Тверской области от 25 июня 2018 года по делу N А66-8990/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу Хромовой Галины Анатольевны - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

И.А. Чапаев

Судьи

О.Н. Виноградов А.В. Журавлев