Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 октября 2018 г. N 15АП-15826/18

город Ростов-на-Дону

18 октября 2018 г.

дело N А53-7780/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 17 октября 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 18 октября 2018 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Ереминой О.А.

судей Новик В.Л., Шапкина П.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Коноплевым И.А.

при участии:

от истца - представитель Фомин В.Н., доверенность от 01.09.2016;

от ООО "Компания СВ" - представитель Минин А.Д., доверенность от 30.01.2018;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "Пром-Деливери" на решение Арбитражного суда Ростовской области от 07.08.2018 по делу N А53-7780/2018

по иску ООО "Пром-Деливери"

к ответчикам - ООО "Компания СВ", ООО "Югпромтрансресурс", ООО "Балтийский лизинг"

о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки

принятое в составе судьи Захарченко О.П.

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Пром-Деливери" обратилось в арбитражный суд Ростовской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Компания СВ", обществу с ограниченной ответственностью "Югпромтрансресурс", обществу с ограниченной ответственностью "Балтийский лизинг" о признании недействительным соглашения N 211/16-РСТ-ЗС о замене стороны в обязательствах в договоре лизинга N 211/16-РСТ-ЗС от 07.12.2017, заключенного между ООО "Компания СВ", ООО "Югпромтрансресурс", ООО "Балтийский лизинг"; о применении последствий недействительности сделки в виде возврата сторон соглашения в первоначальное состояние.

Решением от 07.08.2018 в иске отказано.

Решение мотивировано тем, что основания для признания оспариваемого соглашения недействительным на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации отсутствуют.

Не согласившись с указанным судебным актом, истец обжаловал его в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В апелляционной жалобе заявитель указал на незаконность и необоснованность решения, просил его отменить и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование жалобы заявитель сослался на то, что ООО "Компания СВ" по оспариваемому соглашению передало безвозмездно права по договору лизинга от 07.12.2017, что свидетельствует о сговоре между директором общества и иными сторонами сделки. По мнению заявителя, соглашение было заключено с целью избежать обращения взыскания по требованию ООО "Пром-Деливери" на часть уплаченных ООО "Компания СВ" лизинговых платежей (на долю, приходящуюся на выкупную цену). После возврата автомобиля от лизингополучателя к лизингодателю у лизингодателя возникает неосновательное обогащение в виде части лизинговых платежей в размере 1956408 руб. 67 коп. ООО "Югпромтрансресурс" безвозмездно получило право на выкуп находящегося в лизинге автомобиля, в связи с чем ООО "Компания СВ" причинен ущерб. Оспариваемой сделкой нарушены права истца, так как ее совершение повлекло невозможность обратить взыскание на денежные средства, которыми погашалась выкупная цена предмета лизинга. Спорное соглашение заключено ненадлежащим лицом - ООО "Компания СВ", так как на момент его подписания лизингодатель расторг договор лизинга в одностороннем порядке. Кроме того, судом первой инстанции не учтено, что дополнительное соглашение N 2 к договору лизинга и соглашение о замене стороны в договоре лизинга заключены в один день. Дополнительное соглашение N 2 является мнимой сделкой, ответчиками совершены недобросовестные действия.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель истца поддержал доводы жалобы.

Представитель ООО "Компания СВ" в заседании доводы жалобы отклонил как несостоятельные.

Представитель ООО "Югпромтрансресурс" в заседание не явился. Общество о судебном заседании извещено надлежащим образом.

Представитель ООО "Балтийский лизинг" в заседание не явился. Общество о судебном заседании извещено надлежащим образом.

Как следует из отзыва, ООО "Балтийский лизинг" доводы жалобы не признает, просит решение оставить без изменения.

Изучив материалы дела и заслушав пояснения представителей сторон, Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 06.06.2016 между ООО "Балтийский лизинг" (лизингодатель) и ООО "Компания СВ" (лизингополучатель) заключен договор лизинга N 211/16 РСТ (л.д. 48-57), согласно которому лизингодатель обязался пробрести в собственность указанное лизингополучателем имущество - автомобиль марки LEXUS, модель LX 570, идентификационный номер JTJHY00W604206493, цвет кузова - синий, номер двигателя 3UR 3279740, 2016 года выпуска, ПТС 78 УУ 924407 у определенного лизингополучателем продавца и предоставить лизингополучателю на срок 36 месяцев, исчисляемых со дня подписания акта приема-передачи имущества в лизинг (пункт 2.3 договора), во временно владение и пользование имущество, а лизингополучатель обязался принять за плату автомобиль на условиях, оговоренных договором.

В соответствии с пунктом 1.4 договора стороны обязались заключить в будущем договор купли-продажи автомобиля, по которому лизингодатель передаст право собственности на имущество лизингополучателю, а лизингополучатель уплатит за имущество выкупную цену, при наступлении обстоятельств (включая надлежащее исполнение лизингополучателем обязательств по внесению лизинговых платежей), в порядке и на условиях, согласованных сторонами в разделе 12 правил.

Согласно пункту 2.8 договора общая сумма лизинговых платежей составляет 9739722 руб. 24 коп. Выкупная цена имущества - 1000 рублей (пункт 2.9 договора).

Между ООО "Балтийский лизинг" (покупатель) и ООО "СБСВ-КЛЮЧАВТО АКСАЙ" (продавец) 06.06.2016" заключен договор поставки N 211/16-РСТ-К (л.д. 61-67), согласно которому продавец обязался передать LEXUS LX 570, 2016 года в соответствии со спецификацией (приложение N 1) в собственность покупателю, а покупатель обязался уплатить за технику денежную сумму, определенную в пункте 3.1.2 договора.

По акту приема-передачи от 09.06.2016 (л.д. 60) автомобиль передан ООО "Компания СВ".

Согласно письму ООО "Балтийский лизинг" от 04.12.2017, адресованному судебному приставу-исполнителю Таганрогского ГОСП УФССП России по Ростовской области (л.д. 69-70) сумма поступивших от ООО "Компания СВ" лизинговых платежей в счет исполнения договора лизинга N 211/16 РСТ от 06.06.2016, заключенного между ООО "Балтийский лизинг" и ООО "Компания СВ" за период с 03.06.2016 по 06.10.2017 составила 5899298 руб. 13 коп.

ООО "Балтийский лизинг" 26.09.2017 направило ООО "Компания СВ" телеграмму N 2/88, которой уведомило об отказе от исполнения договора лизинга N 211/16 РСТ от 06.06.2016 и потребовало прекращения использования и возврата переданного в лизинг имущества, а также указало на прекращение обязательств по договору лизинга N 211/16 РСТ 06.06.2016 и расторжении договора с 27.09.2017.

Между ООО "Балтийский лизинг" (лизингодатель) и ООО "Компания СВ" (лизингополучатель) 07.12.2017 заключено дополнительное соглашение N 2 к договору лизинга (л.д. 14-15), согласно которому стороны признали договор действующим, а обязательства, возникшие из договора, сохранившимися.

Между ООО "Балтийский лизинг" (лизингодатель), ООО "Компания СВ" (лизингополучатель) и ООО "Югпромтрансресурс" (новый лизингополучатель) 07.12.2017 заключено соглашение N 211/16-РСТ-ЗС о замене стороны в обязательствах в договоре лизинга (л.д. 40-43), согласно которому лизингополучатель передал новому лизингополучателю в полном объеме все свои права и обязанности по договору лизинга N 211/16 РСТ от 06.06.2016, заключенному между лизингодателем и лизингополучателем.

По акту приема-передачи N 211/16-РСТ-ЗС от 07.12.2017 (л.д. 46) ООО "Компания СВ" передало ООО "Югпромтрансресурс" автомобиль марки LEXUS, модель LX 570, идентификационный номер JTJHY00W604206493.

ООО "Пром-Деливери" в рамках дела N А53-25613/2016 обратилось в Арбитражный суд Ростовской области с иском к ООО "Компания СВ" о взыскании задолженности в размере 8086450 рублей, процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 03.06.2016 по 18.10.2016 в размере 324263 руб. 41 коп., а также процентов за пользование чужими денежными средствами, начиная с 19.10.2016 по день фактической оплаты основного долга (с учетом изменения требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 28.12.2016, оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.04.2017, иск удовлетворен, с ООО "Компания СВ" в пользу ООО "Пром-Деливери" взыскано 8086450 рублей задолженности, 324263 руб. 41 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 03.06.2016 по 18.10.2016, а также проценты за пользование чужими денежными средствами начисленные с 19.10.2016 года по день фактической уплаты основного долга на сумму 8086450 рублей исходя из ключевой ставки Банка России.

Полагая недействительным соглашение N 211/16-РСТ-ЗС о замене стороны в обязательствах в договоре лизинга N 211/16-РСТ-ЗС от 07.12.2017, заключенного между ООО "Компания СВ", ООО "Югпромтрансресурс", ООО "Балтийский лизинг", ООО "Пром-Деливери" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

В силу пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц (пункт 2 статьи 166 Кодекса).

Согласно пункту 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 Кодекса).

В соответствии с пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Между тем, в соответствии со статьей 174 Кодекса сделка, совершенная с превышением полномочий, может быть признана судом недействительной только по иску лица, в интересах которого установлены ограничения. В данном случае ООО "Пром-Деливери" не является лицом, в интересах которого установлены какие-либо ограничения полномочий единоличного исполнительного органа ООО "Компания СВ".

В апелляционной жалобе заявитель ссылается на то, что оспариваемой сделкой нарушены права истца, так как ее совершение повлекло невозможность обратить взыскание на денежные средства, которыми погашалась выкупная цена предмета лизинга.

Однако, в письме от 04.12.2017 ООО "Балтийский лизинг" указало на то, что выкупная цена имущества при его приобретении в собственность лизингополучателем не включена в общую сумму лизинговых платежей.

Истцом не представлено доказательств наличия обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя ООО "Компания СВ" и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого.

Ссылка заявителя жалобы на то, что спорное соглашение заключено ненадлежащим лицом - ООО "Компания СВ", так как на момент его подписания лизингодатель расторг договор лизинга в одностороннем порядке, отклоняется апелляционным судом.

Как отмечено выше, ООО "Балтийский лизинг" 26.09.2017 направило ООО "Компания СВ" телеграмму N 2/88, которой уведомило об отказе от исполнения договора лизинга N 211/16 РСТ от 06.06.2016 и потребовало прекращения использования и возврата переданного в лизинг имущества, а также указало на прекращение обязательств по договору лизинга N 211/16 РСТ 06.06.2016 и расторжении договора с 27.09.2017.

При этом, между ООО "Балтийский лизинг" (лизингодатель) и ООО "Компания СВ" (лизингополучатель) 07.12.2017 заключено дополнительное соглашение N 2 к договору лизинга (л.д. 14-15), согласно которому стороны признали договор лизинга N 211/16 РСТ от 06.06.2016 действующим, а обязательства, возникшие из договора, сохранившимися.

Ссылка заявителя на подписание дополнительного соглашения N 2 к договору лизинга и соглашение о замене стороны в договоре лизинга в один день, не принимается апелляционным судом, поскольку указанные обстоятельства не имеют правового значения.

При таких условиях, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены или изменения обжалуемого решения.

С учетом изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 07.08.2018 по делу N А53-7780/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Еремина О.А.

Судьи

Новик В.Л. Шапкин П.В.