Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19 октября 2018 г. N 11АП-14500/18

г. Самара

19 октября 2018 г.

Дело N А65-28031/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 18 октября 2018 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 19 октября 2018 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Селиверстовой Н.А., судей Бросовой Н.В., Садило Г.М.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Вашкевичем В.В.,

без участия в судебном заседании представителей лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащих образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда в зале N 7 апелляционную жалобу Алексеева Анатолия Петровича

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 25 июля 2018 года о взыскании судебных расходов по делу N А65-28031/2016 (судья Королева Э.А.), принятое по иску Алексеева А.П. к ООО "Политол", АО "Банк социального развития Татарстана "Татсоцбанк", ООО "Волга-Строй Инвест", Саттарову Нурулле Гарифулловичу, Хаматову Айрату Касимовичу, Блохину Андрею Борисовичу, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России N18 по Республике Татарстан, г. Казань, о признании решения общего собрания участников общества недействительным,

УСТАНОВИЛ:

Алексеев Анатолий Петрович, г. Казань, (далее по тексту - истец), обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к Хаматову Айрату Касимовичу, г. Казань, Блохину Андрею Борисовичу, г. Казань, (далее по тексту - ответчики), о признании решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью "Политол", оформленного протоколом N 10 от 25 декабря 2015 года, об увеличении уставного капитала за счет вклада Блохина Андрея Борисовича с номинальной долей 7 700 рублей, недействительным, об обязании общества с ограниченной ответственностью "Политол" возвратить Блохину Андрею Борисовичу вклад в размере 7 700 рублей; о признании решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью "Политол", оформленного протоколом N 11 от 02 марта 2016 года, недействительным, о восстановлении в должности директора общества с ограниченной ответственностью "Политол" Алексеева Анатолия Петровича; о признании договора от 29 января 2016 года, заключенного между открытым акционерным обществом "Татсоцбанк" и обществом с ограниченной ответственностью "Политол", недействительным; о признании договора займа от 15 сентября 2016 года, заключенного между Сатаровым Нуруллой Гарифулловичем и обществом с ограниченной ответственностью "Политол", недействительным; о признании договора залога имущества от 15 сентября 2016 года, заключенного между Сатаровым Нуруллой Гарифулловичем и обществом с ограниченной ответственностью "Политол", недействительным; о признании договора на оказание транспортных услуг ВСИ-1 от 21 июля 2016 года, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "Политол" и обществом с ограниченной ответственностью "Волга-Строй Инвест", недействительным; о признании внесений изменений в единый государственный реестр юридических лиц о смене директора общества с ограниченной ответственностью "Политол", увеличении уставного капитала недействительными, о внесении записи в единый государственный реестр юридических лиц об отмене внесенных ранее записей; об обязании единоличного исполнительного органа ООО "Политол" директора Алексеева Анатолия Петровича внести изменения в Устав ООО "Политол" в части установления уставного капитала Общества в сумме 15 400 рублей; об исключении из состава участников общества с ограниченной ответственностью "Политол" Хаматова Айрата Касимовича с выплатой ему в установленном законом порядке действительной доли в размере 28%.

В соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования, привлечены Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы России N 18 по Республике Татарстан, г. Казань, акционерное общество "Банк социального развития Татарстана "Татсоцбанк", г. Казань, Саттаров Нурулла Гарифуллович, г. Москва, общество с ограниченной ответственностью "Волга-Строй Инвест", г. Казань.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.01.2017 в соответствии со статьей 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве ответчиков привлечены акционерное общество "Банк социального развития Татарстана "Татсоцбанк", г. Казань, Саттаров Нурулла Гарифуллович, г. Москва, общество с ограниченной ответственностью "Волга-Строй Инвест", г. Казань.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.02.2017 принят отказ от иска в части восстановления в должности директора общества с ограниченной ответственностью "Политол" Алексеева Анатолия Петровича, внесения изменений в устав общества с ограниченной ответственностью "Политол" в части установления уставного капитала общества в сумме 15 400 рублей, производство по делу в указанной части прекращено.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.02.2017 в соответствии со статьей 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве ответчика привлечена Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы России N 18 по Республике Татарстан.

В судебном заседании суда первой инстанции 26.04.2017 представитель истца просил принять отказ от исковых требований о признании решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью "Политол", оформленного протоколом N 5 от 08.09.2015, недействительным; о восстановлении корпоративного контроля в обществе путем признания права Алексеева Анатолия Петровича на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Политол" по состоянию на 08 сентября 2015 года в сумме 11 119 рублей, что составляет 72%; о признании права Хаматова Айрата Касимовича на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Политол" по состоянию на 08.09.2015 в сумме 4 281 рубля, что составляет 28%; о признании решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью "Политол", оформленного протоколом N 10 от 25 декабря 2015 года, об увеличении уставного капитала за счет вклада Блохина Андрея Борисовича с номинальной долей 7 700 рублей, недействительным; об обязании общества с ограниченной ответственностью "Политол" возвратить Блохину Андрею Борисовичу вклад в размере 7 700 рублей; об исключении из состава участников общества с ограниченной ответственностью "Политол" Хаматова Айрата Касимовича с выплатой ему в установленном законом порядке действительной доли в размере 28%. Последствия отказа от иска в части известны и понятны. Просил принять уточнение исковых требований, и просил признать решение общего собрания общества с ограниченной ответственностью "Политол", оформленного протоколом N 11 от 02 марта 2016 года, недействительным (ничтожным).

В соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Арбитражный суд принял уточнение исковых требований.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.05.2017 по делу N А65-28031/2016, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.08.2017, принят отказ Алексеева Анатолия Петровича от следующих исковых требований: о признании решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью "Политол", оформленного протоколом N 5 от 08 сентября 2015 года, недействительным, о восстановлении корпоративного контроля в обществе путем признания права Алексеева Анатолия Петровича на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Политол" по состоянию на 08 сентября 2015 года в сумме 11 119 рублей, что составляет 72%, о признании права Хаматова Айрата Касимовича на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Политол" по состоянию на 08 сентября 2015 года в сумме 4 281 рубля, что составляет 28%; о признании решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью "Политол", оформленного протоколом N 10 от 25 декабря 2015 года, об увеличении уставного капитала за счет вклада Блохина Андрея Борисовича с номинальной долей 7 700 рублей, недействительным, об обязании общества с ограниченной ответственностью "Политол" возвратить Блохину Андрею Борисовичу вклад в размере 7 700 рублей; об исключении из состава участников общества с ограниченной ответственностью "Политол" Хаматова Айрата Касимовича с выплатой ему в установленном законом порядке действительной доли в размере 28%, о признании внесений изменений в единый государственный реестр юридических лиц о смене директора общества с ограниченной ответственностью "Политол", увеличении уставного капитала недействительными, о внесении записи в единый государственный реестр юридических лиц об отмене внесенных ранее записей; о признании договора займа от 15 сентября 2016 года, заключенного между Сатаровым Нуруллой Гарифулловичем и обществом с ограниченной ответственностью "Политол", недействительным; о признании договора залога имущества от 15.09.2016, заключенного между Сатаровым Нуруллой Гарифулловичем и обществом с ограниченной ответственностью "Политол", недействительным; производство по делу в части указанных требований прекращено.

Прекращено производство по требованию о признании решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью "Политол", оформленного протоколом N 11 от 02.03.2016, недействительным (ничтожным).

В удовлетворении исковых требований отказано в полном объеме.

С Алексеева Анатолия Петровича в доход федерального бюджета взыскано 12 000 рублей государственной пошлины.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 06.12.2017 решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.05.2017 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.08.2017 по делу N А65-28031/2016 оставлены без изменения, кассационная жалоба без удовлетворения.

Общество с ограниченной ответственностью "Политол", Хаматов Айрат Касимович, Блохин Андрей Борисович, ответчик по делу, обратились с заявлением о взыскании судебных расходов: в пользу общества с ограниченной ответственностью "Политол" - 270 000 рублей, в пользу Блохина А.Б. - 80 000 рублей, в пользу Хаматова А.К. - 80 000 рублей.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 25.07.2018 по делу N А65-28031/2016 заявление удовлетворено частично.

С Алексеева Анатолия Петровича, г. Казань, в пользу общества с ограниченной ответственностью "Политол", г. Казань (ОГРН 1091690053542, ИНН 1660131756) взыскано 100 000 рублей судебных расходов.

С Алексеева Анатолия Петровича, г. Казань, в пользу Блохина Андрея Борисовича взыскано 50 000 рублей судебных расходов.

С Алексеева Анатолия Петровича, г. Казань, в пользу Хаматова Айрата Касимовича взыскано 50 000 рублей судебных расходов.

В остальной части заявления отказано.

Не согласившись с указанным судебным актом, Алексеев Анатолий Петрович обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.09.2018 апелляционная жалоба принята к производству и назначена к рассмотрению на 18.10.2018.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.

В судебное заседание лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Принимая во внимание, что в порядке апелляционного производства обжалуется только часть судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции в силу ч. 5 ст. 268 АПК РФ проверяет законность и обоснованность определения суда первой инстанции только в обжалуемой части при отсутствии возражений.

В пункте 25 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28 мая 2009 года N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" указано, что при применении части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации необходимо иметь в виду следующее: если заявителем подана жалоба на часть судебного акта, суд апелляционной инстанции в судебном заседании выясняет мнение присутствующих в заседании лиц относительно того, имеются ли у них возражения по проверке только части судебного акта, о чем делается отметка в протоколе судебного заседания

При непредставлении лицами, участвующими в деле, указанных возражений до начала судебного разбирательства суд апелляционной инстанции начинает проверку судебного акта в оспариваемой части и по собственной инициативе не вправе выходить за пределы апелляционной жалобы, за исключением проверки соблюдения судом норм процессуального права, приведенных в части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены определения Арбитражного суда Республики Татарстан от 25.07.2018 по делу N А65-28031/2016, исходя из нижеследующего.

К судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся денежные суммы, подлежащие выплате экспертам, свидетелям, переводчикам, расходы, связанные с проведением осмотра доказательств на месте, расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), расходы юридического лица на уведомление о корпоративном споре в случае, если федеральным законом предусмотрена обязанность такого уведомления, и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде (статья 106 АПК РФ).

Согласно части 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах (часть 2 статьи 110 АПК РФ).

Вопросы распределения судебных расходов, отнесения судебных расходов на лицо, злоупотребляющее своими процессуальными правами, и другие вопросы о судебных расходах разрешаются арбитражным судом соответствующей судебной инстанции в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, или в определении (ст. 112 АПК РФ).

После принятия итогового судебного акта по делу лицо, участвующее в деле, вправе обратиться в суд с заявлением по вопросу о судебных издержках, понесенных в связи с рассмотрением дела, о возмещении которых не было заявлено при его рассмотрении.

С указанным заявлением ответчики обратились в срок, установленный в статье 112 АПК РФ.

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. При этом в силу части 1 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Согласно пункту 10 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21 января 2016 года N 1 "О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела" лицо, заявляющее о взыскании судебных издержек, должно доказать факт их несения, а также связь между понесенными указанным лицом издержками и делом, рассматриваемым в суде с его участием. Недоказанность данных обстоятельств является основанием для отказа в возмещении судебных издержек.

Как следует из материалов дела, между адвокатом Баязитовой Э.Н. (адвокат, поверенный) и обществом с ограниченной ответственностью "Политол" (доверитель) 19.12.2016 заключено соглашение об оказании юридической помощи (договор поручения), по условиям которого доверитель поручает, а поверенный принимает на себя обязательства по оказанию юридической помощи - представительство ООО "Политол" в Арбитражном суде Республики Татарстан по делу N А65 -28031/2016 (только первая инстанция) (пункт 1 соглашения).

В соответствии с пунктом 3.1 соглашения после подписания настоящего соглашения доверителем вносится в кассу либо на расчетный счет поверенного до 20.01.2017 100 000 руб. в кассу адвокатского образования.

Между адвокатом Баязитовой Э.Н. (адвокат, поверенный) и обществом с ограниченной ответственностью "Политол" (доверитель) 01.07.2017 заключено соглашение об оказании юридической помощи (договор поручения), по условиям которого доверитель поручает, а поверенный принимает на себя обязательства по оказанию юридической помощи - представительство ООО "Политол" в Одиннадцатом арбитражном апелляционном суде по делу N А65-28031/2016 (пункт 1 соглашения).

В соответствии с пунктом 3.1 соглашения после подписания настоящего соглашения доверителем вносится в кассу либо на расчетный счет поверенного 100 000 рублей.

Между адвокатом Баязитовой Э.Н. (адвокат, поверенный) и обществом с ограниченной ответственностью "Политол" (доверитель) 18.07.2017 заключено соглашение об оказании юридической помощи (договор поручения), по условиям которого доверитель поручает, а поверенный принимает на себя обязательства по оказанию юридической помощи - представительство ООО "Политол" в Арбитражном суде Поволжского округа (кассационная инстанция) по делу N А65-28031/2016 (пункт 1 соглашения).

В соответствии с пунктом 3.1 соглашения после подписания настоящего соглашения доверителем вносится в кассу либо на расчетный счет поверенного 70 000 рублей.

Согласно актам об оказании юридической помощи от 18.12.2017, от 15.05.2017, от 24.08.2017, от 06.12.2017 адвокатом Баязитовой Э.Н. по соглашениям об оказании юридической помощи (договор поручения) ответчикам Блохину А.Б., Хаматову А.К., обществу с ограниченной ответственностью "Политол" оказана юридическая помощь: представительство в Арбитражном суде Республики Татарстан, Одиннадцатом арбитражном апелляционном суде, Арбитражном суде Поволжского округа по делу N А65-28031/2016.

В подтверждение оплаты по вышеуказанным договорам представлены копии квитанций, с указанием номера дела.

На основании вышеизложенного судебная коллегия признает реальными понесенные расходы ответчиков.

Изучив материалы дела, принимая во внимание сложность спора, длительность его рассмотрения, среднюю стоимость по Республике Татарстан за аналогичные юридические услуги, судебная коллегия соглашается с разумностью взыскиваемых расходов в размере удовлетворенных судом первой инстанции.

Доводы апелляционной жалобы сводятся к несогласию с размером взыскиваемой суммы судебных расходов, истец указывает на их чрезмерность.

Рассматривая данный довод, судебная коллегия исходит из следующего.

Согласно пункту 11 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.01.2016 N 1 разрешая вопрос о размере сумм, взыскиваемых в возмещение судебных издержек, суд не вправе уменьшать его произвольно, если другая сторона не заявляет возражений и не представляет доказательств чрезмерности взыскиваемых с нее расходов (ч. 3 ст. 111 АПК РФ).

Реализация судом права по уменьшению суммы расходов возможна лишь в том случае, если он признает эти расходы чрезмерными в силу конкретных обстоятельств дела.

В нарушение положений ст. 65 АПК РФ истец жалобы не доказал чрезмерность понесенных расходов на оплату услуг представителя.

Так как доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов суда, нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием к безусловной отмене судебного акта по статье 270 АПК РФ, не установлено, определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 25.07.2018 о взыскании судебных расходов по делу N А65-28031/2016 в обжалуемой части является законным и обоснованным. Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь ст.ст. 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 25 июля 2018 года о взыскании судебных расходов по делу N А65-28031/2016 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в месячный срок.

Председательствующий

Н.А. Селиверстова

Судьи

Н.В. Бросова Г.М. Садило