Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 23 октября 2018 г. N 02АП-7054/18

г. Киров

23 октября 2018 г.

Дело N А29-9835/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 17 октября 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 23 октября 2018 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Шаклеиной Е.В.,

судей Дьяконовой Т.М., Кормщиковой Н.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Клименко Ю.И.

при участии в судебном заседании:

представителя ООО "ФСК", ООО "СВК" Глейха Е.Л., действующего на основании доверенностей от 29.05.2018, от 09.01.2018,

рассмотрев в судебном заседании апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью "ФСК", общества с ограниченной ответственностью "СВК"

на определение Арбитражного суда Республики Коми от 31.07.2018 по делу N А29-9835/2016 (З-86624/2017), принятое судом в составе судьи Антоник В.Н.,

по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Город" Танасова Романа Александровича

о признании недействительной сделки должника и применении последствий недействительности сделки, а также о применении виндикации с участием лиц, в отношении которых совершена оспариваемая сделка, общества с ограниченной ответственностью "ФСК", общества с ограниченной ответственностью "СВК" третье лицо: временный управляющий ООО "СВК" Плишкина Екатерина Александровна

по делу по заявлению кредитора администрации муниципального образования муниципального района "Сыктывдинский" (ИНН 1109005200, ОГРН 1021100971352)

к должнику обществу с ограниченной ответственностью "Город" (ИНН 1101062608, ОГРН 1071101001619)

о несостоятельности (банкротстве),

установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Город" (далее - должник, ООО "Город") конкурсный управляющий Танасов Роман Александрович обратился в Арбитражный суд Республики Коми с заявлением к ООО "ФСК" о признании недействительным договора купли-продажи от 30.09.2014, предметом которого является кран автомобильный КС-45717-1Р 2012 года выпуска VIN ХVN 45717RC1000079, о применении последствий недействительности сделки, а также о применении виндикации транспортного средства, являющегося предметом оспариваемого договора.

Определением суда от 07.12.2017 по ходатайству конкурсного управляющего ООО "СВК" привлечено к участию в деле в качестве второго ответчика, в связи с предъявлением к нему конкурсным управляющим требований о виндикации транспортного средства, являющегося предметом оспариваемого договора.

Определением Арбитражного суда Республики Коми от 31.07.2018 заявление конкурсного управляющего ООО "Город" удовлетворено; признан недействительным договор купли-продажи от 30.09.2014, заключенный между ООО "Город" и ООО "ФСК", удовлетворено требование конкурсного управляющего о виндицировании от ООО "СВК" крана автомобильного КС-45717-1Р 2012 года выпуска VIN ХVN 45717RC1000079, в пользу ООО "Город"; у ООО "СВК" в пользу ООО "Город" истребован кран автомобильный КС-45717-1Р 2012 года выпуска VIN ХVN 45717RC1000079.

ООО "СВК", ООО "ФСК" с принятым определением суда не согласились, обратились во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобами, в которых просят определение суда первой инстанции отменить, разрешить вопрос по существу.

Заявители жалоб указывают, что оспариваемый договор оформлен путем составления одного документа, от имени сторон продавца и покупателя, соответствует требованиям гражданского законодательства о его форме и предмете. Незаключенность договора конкурсным управляющим не оспаривается. На момент заключения договора у ООО "ФСК" имелось четыре договора генерального подряда с ООО "ИСК" на строительство многоквартирных жилых домов, что обуславливало необходимость ответчика в специализированной технике для исполнения принятых на себя обязательств по указанным договорам подряда. В то же время у ООО "Город" необходимость в этом транспортном средстве отсутствовала. При таких обстоятельствах заключение договора от 30.09.2014 являлось экономически обоснованным для обеих сторон. Из бухгалтерского баланса ООО "Город" за 2014 г. следует, что чистая прибыль ООО "Город" по итогам 2014 г. составила 93 531 000 руб. При этом, даже если принять во внимание то, что у ООО "Город" на дату заключения договора купли-продажи от 30.09.2014 имелась задолженность перед кредиторами и по уплате обязательных платежей в общей сумме 79 433 024,83 руб., то размер чистой прибыли, остававшийся в распоряжении ООО "Город" после погашения указанных требований все равно имеет положительную разницу - 14 097 975,17 руб. Делая вывод о наличии у ООО "Город" признаков неплатежеспособности и недостаточности имущества, арбитражным судом не принято во внимание, что задолженность ООО "Город" перед кредиторами была установлена решениями Арбитражного суда Республики Коми спустя длительный промежуток времени после заключения оспариваемого договора купли-продажи от 30.09.2014. Таким образом, бухгалтерским балансом ООО "Город" за 2014 г. опровергается наличие у него на момент совершения оспариваемой сделки признаков недостаточности имущества, равным образом, не подтвержден признак неплатежеспособности. В подтверждение своих доводов об оплате автомобиля по договору купли-продажи от 30.09.2014 г. ООО "ФСК" представило в материалы дела платежные поручения. Письмом N 607 от 29.12.2015 ООО "ФСК" уточнило назначение перечисленных в ООО "Город" денежных средств, указав на необходимость учета перечисленных сумм в счет оплаты по договорам купли-продажи транспортных средств, в том числе и по настоящему договору купли-продажи от 30.09.2014. В связи с фактической оплатой автомобиля отсутствуют основания полагать, что договор купли-продажи от 30.09.2014 был заключен во вред имущественным требованиям кредиторов. Признавая договор купли-продажи от 30.09.2014 недействительной сделкой арбитражным судом необоснованно были применены статьи 10 и 168 ГК РФ. Согласно заключения эксперта Косенкова А.С. рыночная стоимость транспортного средства по состоянию на 30.09.2014 составила 4 264 100 руб. Из договора купли-продажи транспортного средства от 30.09.2014. следует, что автомобиль был продан по цене 4 490 024 руб. Таким образом, ООО "ФСК" приобрело автомобиль по цене, превышающей его рыночную стоимость. Имеющимися в деле доказательствами подтверждается, что действия должника и ООО "ФСК" по заключению оспариваемого договора купли-продажи от 30.09.2014 не являлись злонамеренными.

ООО "ФСК" в дополнительных пояснениях к апелляционной жалобе указывает, что на момент заключения спорного договора ООО "Город" не обладало признаками неплатежеспособности и недостаточности имущества. В обжалуемом определении арбитражный суд указал, что данные бухгалтерского баланса должника за 2014 г. Являются недостоверными, поскольку должник осуществлял платежи в пользу юридических лиц, имеющих признаки фирм-однодневок, намеренно выводил оборотные средства без какого-либо погашения обязательств перед кредиторами (искажал бухгалтерскую отчетность). При отсутствии у конкурсного управляющего должника документов бухгалтерского учета и финансовой (бухгалтерской) отчетности, иных документов (договоров, соглашений и пр.), он не имел возможности объективно провести анализ значений и динамики коэффициентов, характеризующих платежеспособность должника на соответствие или несоответствие их рыночным условиям, а, следовательно, арбитражный управляющий не имел возможности достоверно установить наличие у ООО "Город" признаков фиктивного и преднамеренного банкротства, в порядке, установленном Постановлением Правительства РФ от 27.12.2004 N 855, которым утверждены Временные правила проверки арбитражным управляющим наличия признаков фиктивного и преднамеренного банкротства. ООО "ФСК" считает, что анализ финансового состояния должника и содержащиеся в нем выводы арбитражного управляющего ООО "Город" нельзя считать объективными и достоверными, он не может быть использован в качестве доказательства по делу. Также ООО "ФСК" не согласно с выводом суда первой инстанции о недоказанности факта оплаты за полученный по договору купли-продажи автомобиль, отмечает, что автомобиль приобретен по цене превышающем его рыночную стоимость, оплата произведена полностью. Применительно к данной ситуации, при признании сделки недействительной, ущерб причиняется ООО "Город" и его кредиторам, поскольку общество обязано возвратить автомобиль и фактически утрачивает возможность получить от должника уплаченные денежные средства.

УФНС России по Республике Коми в отзыве на апелляционную жалобу указывает, что на дату заключения договора у должника имелись обязательства перед бюджетом, в ходе налоговой проверки установлен факт несоответствия данных об активах, содержащихся в бухгалтерском балансе, ссылка ответчика на данные бухгалтерского баланса должника за 2014 год о существенной стоимости активов ООО "Город" и об отсутствии у него признаков неплатежеспособности правомерно признана судом первой инстанции необоснованной, учитывая также факт их полного отсутствия на дату возбуждения дела о банкротстве, а также учитывая выводы, сделанные налоговым органом по результатам налоговой проверки, в части нарушений ведения бухгалтерского учета и документооборота. Отмечает, что факт наличия у должника признаков неплатежеспособности на дату совершения оспариваемой сделки получил оценку в судебных актах, вынесенных в рамках данного дела о банкротстве, где указывается также на наличие кредиторов (МВД РФ, Администрация МО МР "Сыктывдинский"). Оспариваемый договор заключен с участием заинтересованных лиц, что презюмирует цель причинения вреда имущественным правам кредиторов. Уполномоченный орган также считает, что отсутствуют надлежащие доказательства оплаты по договору. Ставит под сомнение добросовестность ООО "СВК" при дальнейшей покупке транспортного средства, тем самым считает, что конкурсным управляющим обоснованно одновременное заявление о виндикации. Просит оставить определение суда первой инстанции без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебное заседание обеспечена явка представителя заявителей апелляционных жалоб, который поддерживает доводы жалоб.

Иные лица, участвующие в деле, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле.

Определение Второго арбитражного апелляционного суда о принятии апелляционных жалоб к производству вынесено 11.09.2018 и размещено в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" 12.09.2018.

Законность определения Арбитражного суда Республики Коми проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 30.09.2014 между ООО "Город" (продавец) и ООО "Финансово-строительная компания" (покупатель) был заключен договор купли-продажи автомобиля, согласно условиям которого продавец передает в собственность покупателю, а покупатель принимает и оплачивает бывший в употреблении кран автомобильный КС-45717-1Р 2012 года выпуска VIN ХVN 45717RC1000079 (л.д. 30 том 1).

Продажная цена транспортного средства установлена пунктом 3.1. договора и составляет 4 490 024 руб., в том числе НДС 18%.

Определением Арбитражного суда Республики Коми от 03.10.2016 по заявлению кредитора - администрации муниципального района "Сыктывдинский" в отношении ООО "Город" возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве).

Определением Арбитражного суда Республики Коми от 22.12.2016 в отношении ООО "Город" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Танасов Р.А.

Решением Арбитражного суда Республики Коми от 17.04.2017 ООО "Город" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура банкротства - конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Танасов Р.А.

Конкурсный управляющий Танасов Р.А., посчитав, что договор купли-продажи от 30.09.2014 является недействительным на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, обратился в суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции, рассмотрев заявленные требования, счел их подлежащими удовлетворению.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителей сторон, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения определения суда, исходя из нижеследующего.

Согласно части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о банкротстве рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Федеральном законе.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.

В порядке пункта 2 статьи 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд наряду с лицами, указанными в пункте 1 настоящей статьи, конкурсным кредитором или уполномоченным органом, если размер кредиторской задолженности перед ним, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его аффилированных лиц.

Сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника (пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве).

В пункте 5 постановления от 23.12.2010 N 63 Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) разъяснил следующее: для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Согласно абзацу 2 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данных в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве.

Согласно данным нормам Закона о банкротстве под недостаточностью имущества понимается превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника; под неплатежеспособностью понимается прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств (пункт 6 Постановления N 63).

Из разъяснений, содержащихся в пункте 7 Постановления N 63, следует, что презумпция осведомленности другой стороны сделки о совершении этой сделки с целью причинить вред имущественным интересам кредиторов применяется, если другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

В абзаце 4 пункта 4 Постановления N 63 разъяснено, что наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) умысла на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

При недоказанности наличия вреда в результате совершения оспариваемой сделки основания для признания сделки совершенной со злоупотреблением правом отсутствуют.

В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается в обоснование своих требований и возражений.

Оспариваемый договор заключен 30.09.2014, то есть в течение трех лет до принятия судом заявления о признании должника банкротом (03.10.2016), следовательно, в период подозрительности, предусмотренный в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Судом первой инстанции установлено и сторонами не оспаривается, что на момент заключения оспариваемой сделки у должника имелись неисполненные обязательства перед уполномоченным органом в сумме 73 673 553, 95 руб. за период с 2012 по 2015 года, МВД РФ в сумме 2 196 470,88 руб. - переплата в декабре 2013 и октябре 2014 года; перед Администрацией муниципального образования муниципального района "Сыктывдинский" в сумме 3 563 652 руб.

При этом тот факт, что наличие задолженности перед кредиторами было установлено судебными актами спустя значительный промежуток времени, вопреки мнению апеллянтов, не свидетельствует об отсутствии у должника данных обязательств на момент совершения спорной сделки.

Отражение в бухгалтерском балансе за 2014 год существенной стоимости активов также не может быть принято во внимание.

Согласно определению Верховного Суда Российской Федерации от 12.02.2018 N 305-ЭС17-11710(3) по делу N А40-177466/2013 не имеют решающего значения показатели бухгалтерской, налоговой или иной финансовой отчетности для определения соответствующего признака неплатежеспособности, так как данный признак носит объективный характер и не должен зависеть от усмотрения хозяйствующего субъекта, самостоятельно составляющего отчетность (должника) и представляющего ее в компетентные органы. В противном случае, помимо прочего, для должника создавалась бы возможность манипулирования содержащимися в отчетах сведениями для влияния на действительность конкретных сделок или хозяйственных операций с определенными контрагентами, что очевидно противоречит требованиям справедливости и целям законодательного регулирования института несостоятельности.

Наличие активов при отсутствии доказательств их реальной рыночной стоимости и, следовательно, достаточной ликвидности, не может свидетельствовать о платежеспособности должника.

Соответственно ссылки заявителя жалобы на показатели бухгалтерских балансов подлежат отклонению.

Аффилированность сторон сделки также подтверждается материалами дела и апеллянтами не оспаривается (учредителями ООО "Город" являлись Ситников Сергей Владимирович (с 27.02.2010 по 22.06.2014-50%) и Маркова Лариса Валерьевна (с 25.02.2010-50%, с 13.08.2014-100% по настоящее время); руководителями - Ситников Сергей Владимирович, Чупров Вячеслав Викторович, Скопьюк Владислав Леонидович; учредителями ООО "ФСК" являются Ольшевский Александр Анатольевич (с 14.03.2013), Ситников Сергей Владимирович (с 14.03.2013); руководителем - Ситников Сергей Владимирович (до 17.07.2014), а согласно свидетельству о заключении брака от 28.08.2015 между Ольшевским А.А. (учредитель ООО "ФСК" и ООО "СВК") и Марковой Л.В. (учредитель ООО "Город") 28.08.2015 был заключен брак).

Анализ оспариваемой сделки также показал, что надлежащих доказательств оплаты переданного должником ООО "ФСК" имущества не представлено.

Имеющиеся в материалах дела платежные поручения в качестве назначения платежа содержат указание на погашение кредиторской задолженности за ТМЦ.

В подтверждение изменения назначения платежа ООО "ФСК" представило заверенную копию письма от 29.12.2015 N 607, адресованного ООО "Город", в котором ответчик просит считать перечисленные денежные средства на сумму 26 331 145,61 руб. в уплату по следующим договорам, в числе которых указан и оспариваемый в рамках настоящего дела договор от 30.09.2014 на сумму 4 490 024 руб.

Однако, как верно отмечено судом первой инстанции, надлежащих доказательств вручения данного письма в адрес ООО "Город" не представлено: из входящего штампа не усматривается его получатель, а подлинник данного письма ответчиком не представлен.

С учетом изложенного, доводы апеллянтов о том, что письмо было получено должником, поскольку содержит адресата - ООО "Город", входящий номер, дату получения, не могут быть приняты во внимание.

Кроме того, каких-либо разумных причин по которым в платежных поручениях изначально не могли быть указаны реквизиты оспариваемого договора, а также основания направления письма об изменении назначения платежа спустя год после заключения договора купли-продажи, ООО "ФСК" не представлено.

Ссылка апеллянта об отсутствии между сторонами каких-либо иных договоров купли-продажи техники не свидетельствует об отсутствии между сторонами иных договорных отношений.

Таким образом, апелляционный суд соглашается с позицией суда первой инстанции о том, что оснований считать переданное должником ООО "ФСК" имущество оплаченным не имеется.

Следовательно, оспариваемая сделка повлекла уменьшение конкурсной массы должника без предоставления встречного равноценного исполнения, а определение экспертизой стоимости транспортного средства в размере 4 264 100 руб. правового значения не имеется.

Совокупность указанных обстоятельств позволила суду первой инстанции прийти к выводу о том, что оспариваемая сделка совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Поскольку размер имущества должника и, соответственно, размер конкурсной массы в результате отчуждения имущества уменьшился, суд первой инстанции совершенно справедливо посчитал, что в рассматриваемом случае вред имущественным правам кредиторов был причинен.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о наличии необходимой совокупности условий, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статьями 10 и 168 ГК РФ, для признания договора купли-продажи недействительной сделкой, в связи с чем удовлетворил заявленные требования.

Все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу должника (статья 61.6 Закона о банкротстве).

Конкурсный управляющий указывает и судом установлено, что после оформления оспариваемого договора купли-продажи, ООО "ФСК" реализовало кран ООО "СВК" по договору купли-продажи от 12.03.2015 N 45/2015.

В связи с чем конкурсный управляющий должника также представил уточнения к заявлению о признании сделки недействительной, а именно заявил об истребовании имущества у ООО "СВК".

В соответствии с правовой позицией, изложенной в абзаце 3 пункта 16 Постановления N 63 если право на вещь, отчужденную должником по сделке, после совершения этой сделки было передано другой стороной сделки иному лицу по следующей сделке (например, по договору купли-продажи), то заявление об оспаривании первой сделки предъявляется по правилам статьи 61.8 Закона о банкротстве к другой ее стороне. Если первая сделка будет признана недействительной, должник вправе истребовать спорную вещь у ее второго приобретателя только посредством предъявления к нему виндикационного иска вне рамок дела о банкротстве по правилам статей 301 и 302 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу пункта 1 статьи 302 ГК Гражданского кодекса Российской Федерации. если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.

Согласно пункту 2 той же статьи Гражданского кодекса Российской Федерации., если имущество приобретено безвозмездно от лица, которое не имело права его отчуждать, собственник вправе истребовать имущество во всех случаях.

Материалами дела подтверждается, что ООО "СВК" также являлось заинтересованным лицом по отношению как к ООО "ФСК", так и к должнику, при этом все организации находились по одному юридическому адресу.

Следовательно, ООО "СВК" также не могло не знать о неплатежеспособности должника на момент совершения сделки с ООО "ФСК" и наличие цели причинения вреда имущественным правам кредиторов ООО "Город" у сторон договора купли-продажи от 30.09.2014.

Кроме того, как отмечено судом первой инстанции, ООО "СВК" при покупке транспорта, действуя добросовестно и осмотрительно, должно было проверить факт надлежащей оплаты его продавцом (ООО "ФСК"), однако фактически приобрело неоплаченный объект, что также подвергает сомнению его добросовестность.

Судом первой инстанции также правомерно приняты во внимание сделанные налоговым органом по результатам налоговой проверки выводы в части нарушений ведения бухгалтерского учета и документооборота, а также выводы временного управляющего в анализе финансового состояния должника, где установлен факт несоответствия данных об активах, содержащихся в бухгалтерских балансах.

Материалами дела подтверждено, что наряду с отчужденным транспортным средством по настоящему договору должником в период 2014-2015 годы активно отчуждалось в пользу этого же заинтересованного лица и иных лиц иное имущество (транспортные средства и недвижимое имущество). Фактически к моменту возбуждения дела о банкротстве у предприятия не осталось активов, за счет которых общество могло рассчитаться с кредиторами.

С учетом изложенного, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о необходимости удовлетворения требований конкурсного управляющего ООО "Город" об истребовании спорного транспортного средства из владения ООО "СВК".

При указанных обстоятельствах апелляционный суд полагает, что выводы суда первой инстанции соответствуют установленным им фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, основаны на верном применении норм права, регулирующих спорные отношения, оснований для отмены обжалуемого определения суда не имеется.

Доводы заявителей, изложенные в апелляционных жалобах, выводов суда об обстоятельствах дела не опровергают и не свидетельствуют о неправильном применении норм права, по существу сводятся к несогласию с оценкой судом представленных доказательств и сделанных на их основании выводов.

Иных доводов, влекущих за собой отмену принятого по делу судебного акта, заявителем апелляционной жалобы не приведено.

Апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 268 - 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Коми от 31.07.2018 по делу N А29-9835/2016 оставить без изменения, а апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью "ФСК", общества с ограниченной ответственностью "СВК" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение одного месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Республики Коми.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий

Е.В. Шаклеина

Судьи

Т.М. Дьяконова Н.А. Кормщикова