Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 1 ноября 2018 г. N 11АП-15583/18

г. Самара

1 ноября 2018 г.

Дело N А65-10926/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 25 октября 2018 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 1 ноября 2018 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Морозова В.А.,

судей Деминой Е.Г., Кузнецова С.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Храмовой А.С.,

с участием:

от истца - Лаврентьева Ж.В., гл. юрисконсульт (доверенность N 41/17 от 23.06.2017);

от ответчика - Пирогова Д.Д., представитель (доверенность от 06.04.2018);

в отсутствие других лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства,

рассмотрев в открытом судебном заседании 18-25 октября 2018 года в зале N 2 помещения суда апелляционную жалобу акционерного общества "Совместное российско-канадское предприятие "Винка" на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 20 августа 2018 года по делу NА65-10926/2018 (судья Абдуллина Р.Р.)

по иску акционерного общества "Татойлгаз" (ОГРН 1021601625561, ИНН 1644011638), Республика Татарстан, Альметьевский район, г. Альметьевск,

к акционерному обществу "Совместное российско-канадское предприятие "Винка" (ОГРН 1020200677969, ИНН 0265011456), Республика Башкортостан, г. Уфа,

о взыскании 2582196 руб. 87 коп. - долга,

третьи лица:

- публичное акционерное общество "Татнефть" им. В.Д. Шашина, Республика Татарстан, Альметьевский район, г. Альметьевск,

- Веретенцев Андрей Петрович, Республика Башкортостан, г. Уфа,

УСТАНОВИЛ:

Акционерное общество "Татойлгаз" (далее - АО "Татойлгаз", истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к акционерному обществу "Совместное российско-канадское предприятие "Винка" (далее - АО "Винка", ответчик) о взыскании суммы долга в размере 2582196 руб. 87 коп.

Определением суда от 21.06.2018 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены публичное акционерное общество "Татнефть" им. В.Д. Шашина (далее - ПАО "Татнефть" им. В.Д. Шашина), Веретенцев Андрей Петрович.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.08.2018 исковые требования удовлетворены.

Ответчик с решением суда не согласился и подал апелляционную жалобу с учетом дополнений, в которой просит обжалуемое решение отменить как незаконное и необоснованное и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований в полном объеме, ссылаясь на несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, неправильное применение судом норм материального права и нарушение норм процессуального права.

В судебном заседании представитель ответчика доводы, изложенные в апелляционной жалобе, поддержал и просил ее удовлетворить.

Истец в отзыве на апелляционную жалобу и в судебном заседании с доводами жалобы не согласился и просил обжалуемое решение оставить без изменения, а апелляционную жалобу ответчика - без удовлетворения.

Третье лицо - ПАО "Татнефть" им. В.Д. Шашина в отзыве на апелляционную жалобу с доводами жалобы не согласилось и просило обжалуемое решение оставить без изменения, а апелляционную жалобу ответчика - без удовлетворения. Третье лицо в судебное заседание не явилось, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещено надлежащим образом.

Третье лицо - Веретенцев Андрей Петрович отзыв на апелляционную жалобу не представило, в судебное заседание не явилось, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещено надлежащим образом.

В соответствии с требованиями статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие третьих лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания.

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверяется в соответствии со статьями 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав доказательства по делу, изучив доводы, изложенные в апелляционной жалобе ответчика и дополнениях к ней, отзывах истца и третьего лица на апелляционную жалобу, заслушав выступления присутствующих в судебном заседании представителей сторон, арбитражный апелляционный суд считает, что апелляционная жалоба подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, между истцом (исполнитель) и ответчиком (заказчик) был заключен договор на выполнение работ и услуг между ОАО "Тайолгаз" и ЗАО "ВИНКА" N ТОГ/ВИН-16 от 29.12.2015 (далее - договор), по условиям которого исполнитель обязуется выполнить работы и оказать услуги, предусмотренные пунктом 1.2. договора, в соответствии с условиями договора и приложениями к договору, а заказчик обязуется создать исполнителю необходимые условия для выполнения работ и оказания услуг, принять их результат и уплатить обусловленную договором цену (т. 1, л.д.16-32).

Согласно пункту 1.2. договора виды работ и услуг, производимые исполнителем: прием сырой нефти, определение объема и массы нефти заказчика по МИ исполнителя, отбор представительных проб, транспортировка сырой нефти заказчика на установку предварительной подготовки нефти ("УПС ДНС-9") Урустамакского нефтяного месторождения, предварительная подготовка на "УПС ДНС-9" добытой заказчиком сырой нефти, транспортировка сырой нефти заказчика до узла подключения к нефтепроводу НГДУ "Бавлынефть" ПАО "Татнефть", подготовка и утилизация сточной (пластовой) воды заказчика в системе ППД (поддержания пластового давления) исполнителя, испытания проб (производство лабораторных анализов) сырой нефти заказчика в химико-аналитической лаборатории исполнителя.

В соответствии с пунктом 5.1. договора за выполненные работы и услуги по приему и транспортировке сырой нефти, производству лабораторных анализов, утилизации сточной воды и других услуг согласно договору заказчик оплачивает исполнителю стоимость работ и услуг в соответствии с протоколом согласования стоимости услуг между заказчиком и исполнителем, являющимся неотъемлемой частью договора.

Пунктом 5.2. договора предусмотрено, что расчеты за работу и услуги производятся заказчиком в следующем порядке:

- до 25-го числа текущего месяца на основании счета исполнителя заказчик производит перечисление аванса в размере 50 (пятидесяти) процентов от стоимости работ и услуг следующего планируемого месяца (пункт 5.2.1. договора);

- окончательный расчет производится заказчиком в течение трех рабочих дней после предъявления исполнителем счета-фактуры, оформленного на основании акта выполненных работ за текущий месяц с учетом ранее перечисленной суммы аванса в соответствии с пунктом 5.2.1. договора (пункт 5.2.2. договора).

Договор вступает в силу с 01.01.2016 и действует по 31.12.2016, а в части расчетов - до их полного завершения.

В приложении N 5 к договору сторонами согласована стоимость услуг по приему и транспортировке сырой нефти, предварительной подготовке нефти и утилизации сточной воды на 2016 год.

Ссылаясь на то, что в соответствии с условиями договора исполнителем выполнены работы и услуги общей стоимостью 8131271 руб. 10 коп., что подтверждается подписанными сторонами актами о выполненных работах, а заказчиком произведена оплата работ и услуг на общую сумму 5549074 руб. 23 коп., в связи с чем задолженность заказчика по договору составляет 2582196 руб. 87 коп., наличие которой подтверждается подписанным сторонами актом сверки взаимных расчетов по состоянию на 31.12.2016 N 444, а также гарантийным письмом исх. N 81 от 18.04.2017, истец направил в адрес ответчика претензию исх. N 12/258 от 12.02.2018 с требованием в течение 1 месяца с момента получения претензии перечислить 2582196 руб. 87 коп. на расчетный счет исполнителя.

Данная претензия получена ответчиком 19.02.2018 и оставлена без удовлетворения, что и послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Возражая против удовлетворения исковых требований, ответчик сослался на следующие обстоятельства.

Компания Тера Ресурс Ко ЛТД (далее - компания Тера) является мажоритарным акционером АО "Винка", ей принадлежат 280 (70%) акций общества, что установлено вступившими в законную силу судебными актами по делу N А07-14877/2016. Соответственно, ни одно решение общего собрания акционеров не может быть принято в отсутствие компании Тера, так как будет являться ничтожным в силу статьи 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Тем не менее, миноритарные акционеры общества - компании Джей Эй Ви Интернешенл Венчерс ЛТД, Кериат Ойл ЛТД и Оливер Петролеум ЛТД - 03.04.2016 провели общее собрание акционеров, в котором компания Тера участия не принимала. На указанном собрании миноритарные акционеры приняли решение об избрании Веретенцева А.П. в качестве генерального директора общества, после чего сведения о том, что Веретенцев А.П. является генеральным директором общества по подложным документам и в отсутствие воли общества были внесены в ЕГРЮЛ.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 26.04.2017 по делу N А07-10494/2016 подтверждена ничтожность всех решений, принятых на общем собрании акционеров от 03.04.2016, в том числе, об избрании Веретенцева А.П. генеральным директором общества.

Таким образом, по мнению ответчика, Веретенцев А.П. никогда не являлся генеральным директором общества и не обладал полномочиями действовать от имени общества. Договор является рамочным, а документы, в которых конкретизируются условия исполнения договора, на сумму долга подписаны неуполномоченным лицом, что является основанием для отказа в иске к представляемому.

В отзыве на исковое заявление ответчик также указал, что акты выполненных работ на сумму долга по договору от имени общества подписаны Веретенцевым А.П., у которого отсутствовали полномочия действовать от имени общества; отсутствует одобрение оказания услуг и выполнения работ по договору с апреля 2016 года со стороны уполномоченного на заключение сделок органа общества; истец не лишен возможности требовать исполнения договора непосредственно от Веретенцева А.П.

Поскольку договор является рамочным и его условия, в том числе об объеме работ и услуг и их стоимости конкретизируются сторонами путем подписания актов о выполнении работ, которые от имени общества подписаны неуполномоченным лицом, исполнение по договору осуществлялось не в пользу общества, а одобрения исполнения договора со стороны уполномоченного органа общества не имелось, ответчик считает, что основания для удовлетворения исковых требований отсутствуют.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции руководствовался положениями статей 421, 702, 711, 779, 781, 783 Гражданского кодекса Российской Федерации и исходил из того, что факт выполнения истцом принятых на себя обязательств по договору подтвержден представленными в материалы дела доказательствами, в том числе актами, подписанными ответчиком без замечаний и возражений, гарантийным письмом ответчика; ответчик доказательств выполнения работ иными лицами не представил; в нарушение пункта 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчиком не представлено доказательств надлежащего уведомления истца о ничтожности всех решений, принятых на общем собрании акционеров от 03.04.2016, в том числе об избрании Веретенцева А.П. генеральным директором именно на момент подписания спорных актов выполненных работ; ответчик в период с 16.02.2016 по 28.12.2016 производил частичные оплаты, что дало основания истцу полагаться на действительность спорных актов.

Кроме того, судом первой инстанции приняты во внимание представленные по запросу суда письменные пояснения ПАО "Транснефть" и приложенные в обоснование данных пояснений акты выполненных работ, счета-фактуры, платежные поручения, а также отзыв третьего лица ПАО "Татнефть" им. В.Д. Шашина.

Между тем суд апелляционной инстанции считает, что данные выводы суда первой инстанции не соответствуют обстоятельствам дела и основаны на неправильном применении норм материального права.

Оценив условия заключенного сторонами договора в соответствии с правилами статей 421, 422, 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции считает, что указанный договор носит смешанный характер, поскольку содержит элементы договоров подряда и возмездного оказания услуг.

Правоотношения сторон по смешанному договору регулируются в соответствующих частях положениями глав 37 и 39 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Учитывая положения статей 702, 711, 720, 779, 781, 783 Гражданского кодекса Российской Федерации и исходя из условий пунктов 4.1. - 4.5. договора, истец должен документально подтвердить факт выполнения спорных работ (оказанных услуг), их объем и стоимость, поскольку основанием для возникновения обязательства заказчика по оплате фактически выполненных работ (оказанных услуг) является сдача результата работ (услуг) заказчику.

Кроме того, истец в силу требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации должен представить документы, подтверждающие соблюдение им своевременного порядка сдачи-приемки результата работ (услуг) заказчику в соответствии с условиями пунктов 4.1. - 4.5. договора, требованиями статей 720, 783 Гражданского кодекса Российской Федерации и факт необоснованного уклонения заказчика от приемки выполненных работ (оказанных услуг) на спорную сумму.

С учетом изложенного надлежащим доказательством факта выполнения работ (оказания услуг) истцом на спорную сумму и принятия их результата ответчиком является акт выполненных работ (оказанных услуг), подписанный сторонами, либо односторонний акт выполненных работ (оказанных услуг) при отказе ответчика от его подписания.

В обоснование заявленных требований истцом в материалы дела представлены акты выполненных работ (оказанных услуг) на общую сумму 8131271 руб. 10 коп.

При этом акты на общую сумму 2445752 руб. 43 коп., в том числе: N 11б от 25.01.2016 на сумму 64392 руб. 60 коп.; от 31.01.2016 на сумму 959642 руб. 63 коп.; N 1 от 31.01.2016 на сумму 140955 руб. 72 коп.; N 1 от 31.01.2016 на сумму 27304 руб. 35 коп.; от 31.01.2016 на сумму 2242 руб. 57 коп.; N 1 от 29.02.2016 на сумму 10241 руб. 92 коп.; от 29.02.2016 на сумму 2663 руб. 05 коп.; от 29.02.2016 на сумму 1074839 руб. 47 коп.; N 2 от 29.02.2016 на сумму 163470 руб. 12 коп. (т. 1, л.д. 33-50), от имени ответчика подписаны Захаровым Н.М., полномочия которого не подтверждены.

Акты на общую сумму 1769068 руб. 14 коп., в том числе: от 31.03.2016 на сумму 1401 руб. 60 коп.; N 1 от 31.03.2016 на сумму 29686 руб. 12 коп.; от 31.03.2016 на сумму 210863 руб. 18 коп.; N 3 от 31.03.2016 на сумму 41892 руб. 36 коп.; от 30.04.2016 на сумму 1056302 руб. 05 коп.; N 4 от 30.04.2016 на сумму 160092 руб. 96 коп.; N 1 от 30.04.2016 на сумму 8415 руб. 49 коп.; от 30.04.2016 на сумму 3083 руб. 53 коп.; от 31.05.2016 на сумму 254227 руб. 51 коп.; от 31.05.2016 на сумму 1261 руб. 44 коп.; N 1 от 31.07.2016 на сумму 1841 руб. 90 коп. (т. 1, л.д. 51-66, 69-72, 75-76), со стороны ответчика не подписаны.

Акты на общую сумму 3916450 руб. 53 коп., в том числе: N 5 от 31.05.2016 на сумму 43313 руб. 08 коп.; от 31.07.2016 на сумму 1121 руб. 28 коп.; N 7 от 31.07.2016 на сумму 36263 руб. 76 коп.; от 31.07.2016 на сумму 196629 руб. 09 коп.; N 8 от 31.08.2016 на сумму 28678 руб. 72 коп.; от 31.08.2016 на сумму 420 руб. 48 коп.; от 31.08.2016 на сумму 169816 руб. 03 коп.; от 30.09.2016 на сумму 280 руб. 32 коп.; от 30.09.2016 на сумму 166836 руб. 80 коп.; N 9 от 30.09.2016 на сумму 31760 руб. 88 коп.; от 31.10.2016 на сумму 557705 руб. 88 коп.; N 10 от 31.10.2016 на сумму 70035 руб. 36 коп.; от 31.10.2016 на сумму 14016 руб. 04 коп.; N 1 от 31.10.2016 на сумму 1041 руб. 49 коп.; от 30.11.2016 на сумму 15838 руб. 13 коп.; N 11 от 30.11.2016 на сумму 175630 руб. 02 коп.; от 30.11.2016 на сумму 637055 руб. 80 коп.; от 31.12.2016 на сумму 1338418 руб. 89 коп.; N 12 от 31.12.2016 на сумму 405805 руб. 54 коп.; от 31.12.2016 на сумму 23406 руб. 79 коп.; N 1 от 31.12.2016 на сумму 2375 руб. 95 коп. (т. 1, л.д. 67-68, 73-74, 77-114), со стороны ответчика подписаны Веретенцевым А.П.

В подтверждение оплаты по договору истцом в материалы дела представлены платежные поручения на общую сумму 5549074 руб. 23 коп., в том числе: N 104 от 16.02.2016 на сумму 1190372 руб. 80 коп., N 251 от 29.03.2016 на сумму 1255379 руб. 63 коп., N 321 от 18.04.2016 на сумму 283843 руб. 26 коп., N 406 от 10.05.2016 на сумму 1219478 руб. 54 коп., N 371 от 02.12.2016 на сумму 800000 руб., N 431 от 28.12.2016 на сумму 800000 руб. (т. 1, л.д. 115-120).

При этом из платежных поручений N 371 от 02.12.2016 на сумму 800000 руб. и N431 от 28.12.2016 на сумму 800000 руб. следует, что оплата денежных средств на расчетный счет АО "Татойлгаз" произведена ООО "Уфатрейд" с указанием в назначении платежа, что оплата производится за ЗАО "ВИНКА" за услуги по транспортировке нефти и проведение анализов по договору N ТОГ/ВИН-16 от 29.12.2015.

Кроме того, в подтверждение наличия задолженности в размере 2582196 руб. 87 коп. истцом в материалы дела представлен акт сверки взаимных расчетов по состоянию на 31.12.2016 между ЗАО "ВИНКА" и АО "Татойлгаз" по договору ТОГ/ВИН-16 от 29.12.2015 (далее - акт сверки от 29.12.2015) и гарантийное письмо Исх.N 81 от 18.04.2017 (далее - гарантийное письмо от 18.04.2017), которые со стороны ответчика также подписаны Веретенцевым А.П. (т. 1, л.д. 121-122).

В отзыве на исковое заявление ответчик указал, что акты выполненных работ на сумму долга по договору, акт сверки от 29.12.2015 и гарантийное письмо от 18.04.2017 от имени АО "Винка" подписаны Веретенцевым А.П., у которого отсутствовали полномочия действовать от имени общества.

Возражая против данных доводов ответчика, истец заявил о том, что он добросовестно полагался на сведения из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), в которых на момент подписания оспариваемых ответчиком документов генеральным директором АО "Винка" был указан Веретенцев А.П.

Из материалов дела усматривается, что Веретенцев А.П. был избран на должность генерального директора АО "Винка" на годовом общем собрании акционеров от 03.04.2016, решения которого оформлены выпиской из протокола N 1-03/2016 от 06.04.2016 (т. 2, л.д. 31-32).

Как следует из выписки из протокола N 1-03/2016 от 06.04.2016, спорное собрание проведено 06.04.2016, на нем, среди прочих, приняты решения: освободить от занимаемой должности генерального директора общества Со Донгхуна и назначить новым генеральным директором Веретенцева Андрея Петровича; утвердить реестродержателя общества - акционерное общество "ВТБ Регистратор".

В связи с принятием вышеназванных решений вновь избранный генеральный директор АО "Винка" Веретенцев А.П. обратился в регистрирующий орган с заявлением о внесении изменений в ЕГРЮЛ в сведения в части генерального директора и реестродержателя общества, на основании которого регистрирующий орган 13.05.2016 зарегистрировал соответствующие изменения (ГРН внесенной записи 2160280545511) в ЕГРЮЛ в части сведений о генеральном директоре общества Веретенцеве А.П. и о регистраторе общества акционерном обществе "ВТБ Регистратор".

Компания Тера Ресурс Ко, ЛТД (далее - Компания Тера), ссылаясь на то, что она о проведении данного собрания не извещалась, участия в нем не принимала, собрание проведено в отсутствие необходимого кворума, поскольку участвовавшие в его проведении Джей Эй Ви, Оливер Петролиум и Кериат Оил обладают только 30% акций от общего числа всех акций общества, обратилась в Арбитражный суд Республики Башкортостан к АО "Винка", Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 39 по Республике Башкортостан (далее - регистрирующий орган, инспекция) с заявлением о признании недействительными решений по первому, второму, третьему, восьмому, двенадцатому вопросам повестки годового общего собрания акционеров АО "Винка", оформленного протоколом N 1-03/2016 от 06.04.2016; о признании недействительной записи, внесенной 13.05.2016 регистрирующим органом в ЕГРЮЛ за N2106320333865, и обязании регистрирующего органа аннулировать данную запись.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 26.04.2017 по делу N А07-10494/2016, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.07.2017 и Арбитражного суда Уральского округа от 13.12.2017, иск Компании Тера удовлетворен, признаны недействительными решения годового общего собрания акционеров АО "Винка", принятые по всем вопросам повестки, оформленные протоколом от 06.04.2016 N 1-03/2016, в том числе об избрании Веретенцева А.П. на должность генерального директора АО "Винка", признана недействительной запись, внесенная 13.05.2016 регистрирующим органом в ЕГРЮЛ за N 2106320333865 (т. 2 л.д. 34-39; т. 6, л.д. 115-130).

Удовлетворяя заявленные требования, суды по результатам исследования и оценки доказательств пришли к выводам о том, что Компания Тера, владеющая 70% акций АО "Винка" в спорном собрании не участвовала, о месте, времени и повестке данного собрания не извещалась, в связи с чем спорное собрание не является правомочным, а принятые на нем при отсутствии необходимого кворума решения согласно статье 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации ничтожны.

Апелляционным определением Верховного суда Республики Башкортостан от 18.01.2018 по делу N 33-481/2018 также подтверждено отсутствие трудовых отношений между АО "Винка" и Веретенцевым А.П. по выполнению трудовой функции генерального директора (т. 2, л.д. 40-44; т. 6, л.д. 105-109).

В силу подпункта 2 статьи 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно принято при отсутствии необходимого кворума.

В пункте 119 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 25 от 23.06.2015 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25) разъяснено, что ничтожное решение собрания, а равно оспоримое решение собрания, признанное судом недействительным, недействительны с момента их принятия (пункт 7 статьи 181.4 ГК РФ).

По общему правилу, когда недействительным является решение собрания об избрании единоличного исполнительного органа юридического лица, а контрагент юридического лица добросовестно полагался на сведения о полномочиях указанного органа, содержащиеся в ЕГРЮЛ, сделка, совершенная таким органом с этим контрагентом, создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности для юридического лица с момента ее совершения, если только соответствующие данные не были включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица (статьи 51 и 53 ГК РФ).

В иных случаях при признании названного решения недействительным подлежат применению положения статьи 183 ГК РФ.

Из разъяснений, изложенных в абзацах 2 и 3 пункта 122 Постановления N 25, следует, что по общему правилу, когда сделка от имени юридического лица совершена лицом, у которого отсутствуют какие-либо полномочия, а контрагент юридического лица добросовестно полагался на сведения о его полномочиях, содержащиеся в ЕГРЮЛ, сделка, совершенная таким лицом с этим контрагентом, создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности для юридического лица с момента ее совершения (статьи 51 и 53 ГК РФ), если только соответствующие данные не были включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица (абзац второй пункта 2 статьи 51 ГК РФ).

В иных случаях, когда сделка от имени юридического лица совершена лицом, у которого отсутствуют какие-либо полномочия, подлежат применению положения статьи 183 ГК РФ.

Как разъяснено в пункте 24 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 90/14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", такие решения не имеют юридической силы независимо от того, были они оспорены кем-либо из участников общества или нет.

Таким образом, с учетом указанных разъяснений суд апелляционной инстанции считает, что запись в ЕГРЮЛ о Веретенцеве А.П. как генеральном директоре АО "Винка" и лице, имеющем право действовать от имени общества без доверенности, не соответствует действительности и была внесена на основании ничтожного решения годового общего собрания акционеров АО "Винка", принятого при отсутствии необходимого кворума, помимо воли юридического лица, вследствие чего действия Веретенцева А.П. не создают каких-либо правовых последствий для АО "Винка".

Согласно абзацу 1 пункта 1 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку.

Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения (пункт 2 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В абзаце 2 пункта 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 57 от 23.10.2000 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Информационное письмо N 57) разъяснено, что при рассмотрении арбитражными судами исков к представляемому (в частности, об исполнении обязательства, о применении ответственности за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства), основанных на сделке, заключенной неуполномоченным лицом, следует принимать во внимание, что установление в судебном заседании факта заключения упомянутой сделки представителем без полномочий или с превышением таковых служит основанием для отказа в иске к представляемому, если только не будет доказано, что последний одобрил данную сделку (пункт 2 статьи 183 ГК РФ).

Как разъяснено в абзацах 1, 2 и 3 пункта 123 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 25 от 23.06.2015 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25), установление факта заключения сделки представителем без полномочий или с превышением таковых служит основанием для отказа в иске, вытекающем из этой сделки, к представляемому, если только не будет доказано, что последний одобрил данную сделку (пункты 1 и 2 статьи 183 ГК РФ).

Под последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься: письменное или устное одобрение независимо от того, кому оно адресовано; признание представляемым претензии контрагента; иные действия представляемого, свидетельствующие об одобрении сделки (например, полное или частичное принятие исполнения по оспариваемой сделке, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке, подписание уполномоченным на это лицом акта сверки задолженности); заключение, а равно одобрение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения.

Независимо от формы одобрения оно должно исходить от органа или иного лица, уполномоченного заключать такие сделки или совершать действия, которые могут рассматриваться как одобрение.

Аналогичные разъяснения даны в пункте 5 Информационного письма N 57.

Пункт 1 статьи 183 ГК РФ применяется независимо от того, знала ли другая сторона о том, что представитель действует с превышением полномочий или при отсутствии таковых (пункт 4 Информационного письма N 57).

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимной связи в порядке, предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что акты выполненных работ на сумму долга по договору, акт сверки от 29.12.2015 и гарантийное письмо от 18.04.2017, представленные истцом в обоснование исковых требований, от имени АО "Винка" подписаны неуполномоченным лицом Веретенцевым А.П., сведения о наличии полномочий у которого включены в ЕГРЮЛ помимо воли АО "Винка", в связи с чем данные документы в силу статьи 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не являются надлежащими доказательствами, подтверждающими факт выполнения спорных работ (оказанных услуг), их объем и стоимость.

Доказательств того, что действия Веретенцева А.П. по подписанию спорных документов были впоследствии одобрены АО "Винка", в материалы дела не представлено.

Ссылка истца на платежные поручения N 371 от 02.12.2016 на сумму 800000 руб. и N431 от 28.12.2016 на сумму 800000 руб. в обоснование довода о последующем одобрении ответчиком действий Веретенцева А.П. является несостоятельной.

Из данных платежных поручений усматривается, что оплата денежных средств на расчетный счет АО "Татойлгаз" произведена не АО "Винка", а ООО "Уфатрейд" с указанием в назначении платежа, что оплата производится за ЗАО "ВИНКА" за услуги по транспортировке нефти и проведение анализов по договору N ТОГ/ВИН-16 от 29.12.2015.

Межу тем какие-либо доказательства существования правоотношений между АО "Винка" и ООО "Уфатрейд" или поручений действовать в интересах третьего лица в материалах дела отсутствуют.

Таким образом, платежные поручения N 371 от 02.12.2016 на сумму 800000 руб. и N431 от 28.12.2016 на сумму 800000 руб. не могут быть признаны в качестве надлежащих доказательств, подтверждающих последующее одобрение ответчиком действий Веретенцева А.П. по подписанию спорных документов.

Доводы истца о том, что доказательствами одобрения ответчиком действий Веретенцева А.П. по подписанию спорных документов являются письменные пояснения ПАО "Транснефть" и приложенные в обоснование данных пояснений документы, в том числе договор N НР 0016132 от 01.12.2015, акты выполненных работ, счета-фактуры, платежные поручения, маршрутные поручения (т. 5, л.д. 94-102; т. 6, л.д. 133-194), отзыв третьего лица ПАО "Татнефть" им. В.Д.Шашина и приложенные к нему документы, в том числе договор N 0090/23/37 от 23.12.2015 (т. 5, л.д. 56-93; т. 6, л.д. 61-63), а также журналы регистрации измерений, журналы и паспорта параметров нефти сырой (т. 5, л.д. 1-55), не могут быть приняты во внимание, поскольку представленные документы за спорный период с мая по декабрь 2016 года от имени АО "Винка" также подписаны неуполномоченным лицом Веретенцевым А.П., в связи с чем не могут служить доказательствами последующего одобрения уполномоченным органом ответчика действий Веретенцева А.П. по подписанию спорных документов.

Кроме того, из письма ФГБУ "Центральное диспетчерское управление топливно-энергетического комплекса" N 02-01-05-240 от 23.05.2018 следует, что в спорный период с мая по декабрь 2016 года АО "Винка" не осуществляло добычу нефти в таких объемах, которые указаны в актах выполненных работ (оказанных услуг), подписанных от имени ответчика неуполномоченным лицом Веретенцевым А.П. (т. 3, л.д. 141; т. 6, л.д. 5).

Довод истца о том, что он добросовестно полагался на данные ЕГРЮЛ, не знал и не мог знать о том, что запись о генеральном директоре Веретенцеве А.П. внесена в ЕГРЮЛ 13.05.2016 помимо воли ответчика, является несостоятельным, поскольку пункт 1 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации применяется независимо от того, знала ли другая сторона о том, что представитель действует с превышением полномочий или при отсутствии таковых (пункт 4 Информационного письма N 57).

Ссылка истца на положения пункта 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации является необоснованной, поскольку данная норма применяется к случаям совершения сделок органом юридического лица с выходом за пределы ограничений, которые установлены его учредительными документами, иными документами, регулирующими деятельность юридического лица, или представителем, за пределами ограничений, указанных в договоре или положении о филиале или представительстве юридического лица.

В данном случае спорные документы от имени АО "Винка" подписаны неуполномоченным лицом Веретенцевым А.П., сведения о наличии полномочий у которого включены в ЕГРЮЛ помимо воли АО "Винка".

Поскольку доказательства, подтверждающие факт выполнения спорных работ (оказанных услуг), их объем и стоимость, наличие и размер задолженности, в материалах дела отсутствуют, суд апелляционной инстанции, исследовав материалы дела и оценив их в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь статьями 309, 310, 183, 702, 711, 720, 779, 781, 783 Гражданского кодекса Российской Федерации, приходит к выводу о недоказанности заявленных истцом требований и отсутствии оснований для их удовлетворения.

При таких обстоятельствах арбитражный апелляционный суд считает, что выводы, изложенные в обжалуемом решении, не соответствуют обстоятельствам дела, решение принято с нарушением норм материального права и подлежит отмене на основании части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с принятием по делу нового судебного акта об отказе в удовлетворении исковых требований.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по иску и апелляционной жалобе подлежат отнесению на истца.

Руководствуясь статьями 101, 110, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 20 августа 2018 года по делу N А65-10926/2018 отменить, принять по делу новый судебный акт.

Исковые требования оставить без удовлетворения. Расходы по уплате государственной пошлины по иску и апелляционной жалобе отнести на истца.

Взыскать с акционерного общества "Татойлгаз" (ОГРН 1021601625561, ИНН 1644011638), Республика Татарстан, Альметьевский район, г. Альметьевск, в пользу акционерного общества "Совместное российско-канадское предприятие "Винка" (ОГРН 1020200677969, ИНН 0265011456), Республика Башкортостан, г. Уфа, расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в размере 3000 руб.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий судья

В.А. Морозов

Судьи

Е.Г. Демина С.А. Кузнецов