Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 6 ноября 2018 г. N 13АП-22257/18

г. Санкт-Петербург

06 ноября 2018 г.

Дело N А56-49987/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 30 октября 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 06 ноября 2018 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего И.В. Сотова

судей Е.В. Савиной, В.В. Черемошкиной

при ведении протокола судебного заседания секретарем В.В. Тутаевым

при участии:

от истца: представители А.Г. Варламов и К.Е. Розовский по доверенностям от 29.06.2018 и 25.10.2018 г. соответственно

от ответчика: представитель В.В. Рябова по доверенности от 16.10.2018 г.

от третьего лица: не явилось, извещено

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-22257/2018) ООО "Докка" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.07.2018 г. по делу N А56-49987/2018 (судья Н.А. Чекунов), принятое

по иску Общественной организации межрегиональное Санкт-Петербурга и Ленинградской области объединение организаций профсоюзов "Ленинградская Федерация Профсоюзов"

к ООО "Докка"

3-е лицо: ООО "ДК Кирова"

о взыскании 65 939 436 руб. 26 коп.

установил:

Общественная организация межрегиональное Санкт-Петербурга и Ленинградской области объединение организаций профсоюзов "Ленинградская Федерация Профсоюзов" (далее - истец) обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее - арбитражный суд) с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Докка" о взыскании с ответчика задолженности по договору купли-продажи части доли в уставном капитале ООО "ДК Кирова" (далее - Общество) от 04.08.2016 г. реестровый N 7-57 в размере 58 790 500 руб. и процентов за пользование чужими денежными средствами по статье 395 Гражданского кодекса РФ в размере 7 148 936 руб. 26 коп.

Само Общество привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Решением суда от 06.07.2018 г. исковые требования удовлетворены в полном объеме, а именно - с ответчика в пользу истца взыскано 58 790 500 руб. долга, 7 148 936 руб. 26 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, а также 200 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Данное решение обжаловано ответчиком в апелляционном порядке, в жалобе ее податель просит решение отменить, принять по делу новый судебный акт о расторжении Договора купли-продажи части доли в уставном капитале Общества от 04.08.2016 г., обязав стороны Договора вернуть другой стороне полученное по Договору, мотивируя жалобу отсутствием его надлежащего извещения о месте и времени рассмотрения дела, что не позволило ему подготовиться к судебному заседанию (представить обоснованные возражения и свой контррасчет задолженности) при отказе суда при этом в отложении дела по его ходатайству.

Вместе с тем, как полагает ответчик, у него имелись основания для предъявления встречного иска - о расторжении Договора в соответствии с его пунктом 6 с учетом также того, что, как выяснилось после заключения Договора, его цена (стоимость доли) не соответствует рыночной.

В заседании апелляционного суда ответчик поддержал доводы своей жалобы с учетом представленного дополнения к ней, в котором ответчик также ссылается на допущенные судом первой инстанции процессуальные нарушения (в частности - исковое заявление принято к производству суда без доказательств его направления ответчику, а суд к моменту рассмотрения дела не располагал сведениями о его извещении (ответчик не получал направленные в его адрес судом документы)), а кроме того - неполное исследование судом имеющих значение для дела обстоятельств, несоответствие изложенных в решении выводов этим обстоятельствам и нарушение судом норм материального и процессуального права (суд не применил закон, подлежащий применению, неправильно оценил правоотношения между сторонами и применил закон, не подлежащий применению), в т.ч. не дал оценки тому факту (не исследовал), что на момент рассмотрения дела (подачи иска), согласно выписке из ЕГРЮЛ, ответчику не принадлежит спорная доля в уставном капитале Общества (49 % доли принадлежит иному лицу, не привлеченному к участию в деле), а неоплата лицом своей доли участия в обществе с ограниченной ответственностью в силу закона и условий Договора между сторонами влечет иные - помимо взыскания задолженности - последствия (расторжение договора, неприобретение покупателем права участника Общества, запрет на отчуждение этой доли в неоплаченной части и т.д.) при неисследовании также судом и устава Общества с целью выяснения факта перехода доли по Договору, возникновения у истца и ответчика тех или иных прав в связи с ее неполной оплатой и т.д.

Истец в заседании возражал против удовлетворения жалобы по мотивам, изложенным в представленном отзыве.

Третье лицо отзыв (возражений, позиции) на рассматриваемую жалобу не представило, в заседание не явилось, однако при этом, о месте и времени судебного разбирательства надлежаще извещено, в т.ч. считается извещенным и в силу части 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса РФ (с учетом разъяснений Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ, содержащихся в пункте 5 постановления от 17.02.2011 г. N 12, и при соблюдении требований абзаца второго части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса РФ), в связи с чем и в соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ дело (апелляционная жалоба) рассмотрено в его отсутствие.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 и 269 Арбитражного процессуального кодекса РФ, апелляционный суд пришел к следующим выводам:

Как установлено судом первой инстанции и подтверждается материалами дела, между сторонами в нотариальной форме заключен договор купли-продажи части доли в уставном капитале Общества от 04.08.2016 г. реестровый N 7-57 (далее - Договор), по условиям которого истец продал, а ответчик купил часть доли в размере 21 % уставного капитала Общества за цену 108 790 500 руб.

В силу пункта 6 Договора ответчик - Покупатель обязан оплатить долю в течение 5 дней с момента внесения соответствующей записи в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ).

Со стороны истца Договор исполнен, что подтверждается сведениями ЕГРЮЛ, однако ответчиком обязательство по оплате стоимости доли исполнено не в полном объеме, в связи с чем за ним образовалась задолженность, на которую истцом также начислены проценты за пользование чужими денежными средствами.

Суд первой инстанции, руководствуясь статьями 309, 395, 454 и 486 Гражданского кодекса РФ, признал исковые требования подлежащими удовлетворению, исходя помимо прочего из того, что ответчиком обоснованных возражений не представлено.

Апелляционный суд не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, и в частности - не усматривая со стороны суда первой инстанции каких-либо процессуальных нарушений, как относящихся к безусловным основаниям для отмены решения, так и повлекших принятие неправильного по существу судебного акта, исходя в этой связи из того, что копия искового заявления была направлена истцом ответчику (л.д. 6-7), а последний был извещен о судебном разбирательстве, что следует из самого факта его участия в заседании от 03.07.2018 г. (л.д. 110).

При этом, заявляя об отложении судебного разбирательства (л.д. 105), ответчик не привел каких-либо уважительных причин для этого (невозможности для него в силу тех или иных объективных обстоятельств подготовиться к заседанию, ознакомиться с материалами дела и т.д.), а равно как и не привел соответствующих доказательств в подтверждение этих обстоятельств, как не заявил он и каких-либо доводов в опровержение требований истца по существу (не сослался на потенциальное наличие таких возражений), в связи с чем и с учетом, помимо прочего, положений части 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса РФ суд первой инстанции правомерно не усмотрел оснований ни для отложения судебного разбирательства, ни для отказа в удовлетворении иска.

Доводы же по существу спора, заявленные ответчиком при рассмотрении апелляционной жалобы, являются новыми и не подлежат оценке в силу ограничений, установленных статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса РФ (как и доказательства, которые ответчик мог бы (но фактически не представил) в подтверждение своих возражений с обоснованием при этом невозможности их представить в суде первой инстанции, что (такого обоснования) им не приведено); тем не менее, апелляционный суд применительно к этим доводам отмечает, что данный спор, хотя и содержит в себе элементы корпоративного, в целом заявлен и подлежал рассмотрению исключительно на основании общих норм гражданского законодательства о купле-продаже (параграф 1 главы 30 Гражданского кодекса РФ при отсутствии при этом спора о праве на долю в уставном капитале Общества), в связи с чем ни наличие у Общества иного (нового) участника (т.е. очевидно последующая продажа ответчиком спорной доли другому лицу, на что - наличие такого участника - ответчик в суде первой инстанции, при этом, не ссылался и о его привлечении к участию в деле не ходатайствовал, как не изъявило волю на вступление в процесс и само это лицо (в т.ч. путем подачи апелляционной жалобы в порядке статьи 42 Арбитражного процессуального кодекса РФ, если бы оно полагало свои права затронутыми обжалуемым решением)), ни положения устава Общества (а равно как и положения закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", на которые сослался податель жалобы) ни влияют на констатацию факта наличия у ответчика задолженности по оплате приобретенной им доли.

Ссылаясь же на основания для расторжения Договора, предусмотренные его пунктом 6, ответчик не привел конкретных обстоятельств и норм, позволяющих признать Договор расторгнутым (соглашение об этом сторонами не заключалось, а расторжение в судебном порядке опять же возможно, очевидно, только по основаниям, предусмотренным нормами главы 29 Гражданского кодекса РФ, которые - как и сами требования о расторжении Договора - ответчик вправе заявить в отдельном (самостоятельном) порядке, при том, что в качестве встречного иска он в настоящем деле такие требования в суде первой инстанции не заявлял, что в силу изложенного и опять же с учетом положений статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса РФ исключает принятие таких требований и их рассмотрение по существу в суде апелляционной инстанции).

Таким образом, апелляционный суд признает обжалуемое решение соответствующим нормам материального и процессуального права и фактическим обстоятельствам дела (при отсутствии помимо прочего и оснований, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса РФ), а апелляционную жалобу - не подлежащей удовлетворению.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 266, 268, 269 и 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.07.2018 г. по делу N А56-49987/2018 оставить без изменения, а апелляционную жалобу ООО "Докка"- без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

И.В. Сотов

Судьи

Е.В. Савина В.В. Черемошкина