Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 6 ноября 2018 г. N 07АП-8662/18

город Томск

6 ноября 2018 г.

Дело N А27-4673/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 6 ноября 2018 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 6 ноября 2018 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего	Павловой Ю.И.,
судей:	Киреевой О.Ю.,
	Полосина А.Л.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Арышевой М.С. с использованием средств аудиозаписи, рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "КрисПак" (N 07АП-8662/2018) на решение Арбитражного суда Кемеровской области от 19 июля 2018 года по делу N А27-4673/2018 (судья Логинова А.Е.) по иску общества с ограниченной ответственностью "Кузбассремторг" (650036, Кемеровская область, город Кемерово, улица Терешковой, 41, ИНН 4205112760, ОГРН 1064205118317) к обществу с ограниченной ответственностью "Криспак" (650044, Кемеровская область, город Кемерово, улица Суворова, 47, офис 22, ИНН 4205289415, ОГРН 1144205009662) о взыскании 764 490 рублей 54 копеек.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечено: общество с ограниченной ответственностью "Каркаде" (236000, Калининградская область, город Калининград, проспект Мира, 81, ИНН 3905019765, ОГРН 1023900586181).

В судебном заседании принял участие представитель ответчика Печенкин Е.Е. на основании доверенности от 09 апреля 2018 года.

СУД УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "КузбассРемТорг" (далее по тексту - истец, ООО "КузбассРемТорг") обратилось в Арбитражный суд Кемеровской области с иском о взыскании с общества с ограниченной ответственностью "КрисПак" (далее - ответчик, ООО "КрисПак") 764 490 рублей 54 копеек неосновательного обогащения, возникшего вследствие незаконного использования автотранспортных средств: Chevrolet Captiva и Hyundai I40 2.0 АТ.

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Каркаде" (далее - ООО "Каркаде").

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 19.07.2018 требования истца удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с состоявшимся судебным актом, ответчик обратился с апелляционной жалобой, в которой просил решение отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

По мнению заявителя апелляционной жалобы, у истца не возникло убытков, поскольку он не является собственником автомобилей, не уплачивал лизинговые платежи. У ответчика не имеется неосновательного обогащения, поскольку пользуясь автомобилями, он вносит ежемесячные платежи в полном объеме с целью приобрести спорные автомобили. При этом в соответствии со статьей 1105 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательным условием возвращения неосновательно сбереженного имущества является пользование без отсутствия намерения приобрести.

Истец в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Истец и третье лийцо,извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в судебное заседание апелляционной инстанции не явились, ходатайств об отложении не заявляли. В порядке части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд посчитал возможным рассмотреть апелляционную жалобу в их отсутствие.

В судебном заседании представитель ответчика настаивал на удовлетворении апелляционной жалобы по изложенным в ней основаниям.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, заслушав представителя ответчика, проверив в порядке статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность решения суда первой инстанции, апелляционный суд не нашел оснований для его отмены или изменения.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, между ООО "КузбассРемТорг" (лизингополучатель) и ООО "Каркаде" (лизингодатель) заключены договоры лизинга от 11.03.2013 N 3129/20123, от 23.12.2013 N 21180/2013, согласно которым лизингодатель посредством заключения договора купли-продажи обязался приобрести в собственность у выбранного лизингополучателем продавца указанное в спецификации предмета лизинга имущество, которое лизингодатель обязуется предоставить лизингополучателю в лизинг по настоящим договорам лизинга за плату во временное владение и пользование (пункты 1.1 договоров).

По договору лизинга N 3129/2013 от 11.03.2013 в соответствии с разделом 2 договора лизингополучателю лизингодателем предоставлен автомобиль марки HYUNDAI 140 (гос. N Р888ВТ 142 (тип 98), идентификационный номер (VIN) - KMHLB 81CBDU048089, код типа - 21 легковой универсал, год выпуска - 2012, модель двигателя N G4NA-CU252163, шасси (рама) N отсутствует, кузов (прицеп) N KMHLB 81CBDU048089, цвет кузова - белый, полное наименование цвета кузова - серый, рабочий объем двигателя (куб. см) - 1999).

По договору лизинга N 21180/2013 от 23.12.2013 в соответствии с разделом 2 договора лизингополучателю лизингодателем предоставлен автомобиль марки CHEVROLET CAPTIVA (гос. N С042ВС142 (тип 98), идентификационный номер (VIN) KL1CD26UJCB092299, код типа - 21 легковой универсал, год выпуска - 2012, модель двигателя N LE9-123050038, шасси (рама) N отсутствует, кузов (прицеп) N KL1CD26UJCB092299, цвет кузова - белый, полное наименование цвета кузова - серый, рабочий объем двигателя (куб. см) - 2384).

Стоимость предметов лизинга по договорам составляет 915 254 рубля 24 копейки и 821 186 рублей 44 копеек соответственно, также предусмотрены дополнительные расходы (пункты 3.1.1 договоров).

Согласно актам от 26.12.2013 приема-передачи предмета лизинга по договорам, лизингодатель передал во временное владение и пользование лизингополучателю (без перехода права собственности) в лизинг, а лизингополучатель принял легковые автомобили HYUNDAI I40 (2012 года выпуска), CHEVROLET CAPTIVA (2012 года выпуска).

14.09.2016 между ООО "КузбассРемТорг" в лице директора Кичигиной В.Н. (цедент) и ООО "КрисПак" (цессионарий) в лице директора Бурлова Е.И. заключены договоры уступки (цессии), по условиям которых цедент уступает, а цессионарий принимает права и обязанности по договорам лизинга N 3129/2013 от 11.03.2013 и N 21180/2013 от 23.12.2013.

Согласно пункту 3.1 вышеуказанных договоров уступки (цессии) цедент обязан передать цессионарию в течение трех рабочих дней с даты вступления настоящего договора в силу имущество и все необходимые документы, удостоверяющие права и обязанности, а именно: транспортное средство следующей спецификации соответственно:

- по договору лизинга N 3129/2013 от 11.03.2013 - HYUNDAI I40, гос. N Р888ВТ 142 (тип 98), идентификационный номер (VIN) - KMHLB 81CBDU048089, код типа - 21 легковой универсал, год выпуска - 2012, модель двигателя N G4NA-CU252163, шасси (рама) N отсутствует, кузов (прицеп) N KMHLB 81CBDU048089, ПТС серии 78УТ N 174640, выдано 12.11.2012;

- по договору лизинга N 21180/2013 - CHEVROLET CAPTIVA, гос. N С042ВС142 (тип 98), идентификационный номер (VIN) KL1CD26UJCB092299, код типа - 21 легковой универсал, год выпуска - 2012, модель двигателя N LE9-123050038, шасси (рама) N отсутствует, кузов (прицеп) N KL1CD26UJCB092299, ПТС серии 78УТ N 250927, выдано 23.01.2013.

Решением суда от 13.05.2016 по делу N А27-12232/2014 ООО "КузбассРемТорг" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим должника утвержден Сбитнев Стас Андреевич.

Конкурсный управляющий ООО "КузбассРемТорг" Сбитнев С.А. обратился с заявлением к ООО "КрисПак" об оспаривании договоров уступки (цессии) от 14.09.2016, заключенных между ООО "КузбассРемТорг" и ООО "КрисПак", а также о применении последствий недействительности сделок.

Определением Арбитражного суда Кемеровской области от 25.04.2017 по делу N А27-12232/2014 заявление конкурсного управляющего ООО "КузбассРемТорг" Сбитнева Стаса Андреевича удовлетворено. Договоры уступки (цессии) от 14.09.2016 прав требований по договорам лизинга N 3192/2013 от 11.03.2013, N 21180/2013 от 23.12.2013, заключенные между ООО "КузбассРемТорг" и ООО "КрисПак", признаны недействительными (ничтожными).

Суд обязал ООО "КрисПак" возвратить ООО "КузбассРемТорг" следующее имущество:

- HYUNDAI I40 (гос. N Р888ВТ 142 (тип 98), идентификационный номер (VIN) - KMHLB 81CBDU048089, код типа - 21 легковой универсал, год выпуска - 2012, модель двигателя N G4NA-CU252163, кузов (прицеп) N KMHLB 81CBDU048089);

- CHEVROLET CAPTIVA (гос. N С042ВС142 (тип 98), идентификационный номер (VIN) KL1CD26UJCB092299, код типа - 21 легковой универсал, год выпуска - 2012, модель двигателя N LE9-123050038, кузов (прицеп) N KL1CD26UJCB092299.

Постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 21.06.2017 определение Арбитражного суда Кемеровской области от 25.04.2017 по делу N А27-12232/2014 оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 25.09.2017 определение Арбитражного суда Кемеровской области от 25.04.2017 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 21.06.2017 по делу N А27-12232/2014 оставлены без изменения, кассационные жалобы ООО "КрисПак" и ООО "Каркаде".

Определением Верховного суда Российской Федерации от 06.12.2017 ООО "КрисПак" и ООО "Каркаде" отказано в передаче их кассационных жалоб для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного суда Российской Федерации.

Полагая, что ООО "КрисПак" использовало спорные автомобили без правовых оснований в период с сентября 2016 года по январь 2018 года, ООО "КузбассРемТорг" обратилось в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из того, что в заявленный период ответчик пользовался спорными автомобилями без каких-либо правовых оснований, ввиду чего обогатился за счет истца в виде невнесения арендных платежей за пользование транспортными средствами.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации, лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество за счет другого лица, обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 Кодекса.

Указанные правила в силу пункта 2 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

Необходимыми условиями возникновения обязательства из неосновательного обогащения является приобретение и сбережение имущества, отсутствие правовых оснований, то есть если приобретение или сбережение имущества одним лицом за счет другого не основано на законе, иных правовых актах, сделке (определение Верховного Суда Российской Федерации от 22 декабря 2015 года по делу N 306-ЭС15-12164, А55-5313/2014).

Оценив представленные доказательства по правилам статьей 65, 70, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, учитывая признание договоров уступки недействительными сделками, суд первой инстанции правоверно признал факт получения имущества в отсутствие надлежащего правового основания установленным.

При этом потерпевшим по иску о взыскании неосновательного обогащения может быть не только собственник имущества, но иной законный владелец.

В определении Арбитражного суда Кемеровской области от 25.04.2017 по делу N А27-12232/2014 суд пришел к выводу, что оспариваемые сделки (договоры уступки) являются недействительными (ничтожными) как сделки, заключенные от имени должника неуполномоченным лицом, нарушающие права и законные интересы должника, кредиторов должника, а также в силу положений пункта 1 статьи 174.1 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Доводы апелляционной жалобы о том, что у ответчика не имеется неосновательного обогащения, поскольку пользуясь автомобилями, он вносит ежемесячные платежи в полном объеме с целью приобрести спорные автомобили, отклонены судом апелляционной инстанции в силу следующего.

При рассмотрении обособленного спора об оспаривании договоров уступки, судом установлено наличие договора выкупа предмета лизинга N 3129/2013/В (баланс лизингополучателя) от 11.02.2017, в соответствии с которым ООО "Каркаде" в связи с окончанием договора финансовой аренды (лизинга) N 3129/2013 от 11.03.2013 и выполнением лизингополучателем всех платежей за указанное имущество согласно графику платежей договора лизинга, обязуется передать в собственность лизингополучателю транспортное средство HYUNDAI 140 (гос. N Р888ВТ 142 (тип 98), идентификационный номер (VIN) - KMHLB 81CBDU048089, код типа - 21 легковой универсал, год выпуска - 2012, модель двигателя N G4NA-CU252163, шасси (рама) N отсутствует, кузов (прицеп) N KMHLB 81CBDU048089, цвет кузова - белый, полное наименование цвета кузова - серый, рабочий объем двигателя (куб. см.) - 1999).

При этом суд признал заключение данного договора выкупа не препятствующим возврату транспортного средства ООО "КрисПак" должнику, так как из условий оспариваемого договора следует, что задолженности перед лизингодателем на момент заключения договора уступки прав по договору N 3192/2013 не имелось. Незаконная передача прав лизингополучателя ООО "КрисПак" свидетельствует, по мнению суда, также и о ничтожности заключенного договора выкупа предмета лизинга N 3129/2013/В, так как договор выкупа заключен неуполномоченным от имени лизингополучателя лицом.

Суд пришел к выводу, что применение последствий недействительности сделки в виде возвращения предметов лизинга лизингополучателю не нарушает прав и законных интересов лизингодателя, не препятствует лизингодателю и лизингополучателю разрешить имеющийся у них спор по договорам лизинга в установленном порядке, а также не препятствует должнику выкупить предметы лизинга у лизингодателя на согласованных договорами лизинга условиях. Отсутствие права собственности у должника на предметы лизинга также не противоречит применению последствий недействительности сделки, так как судом не разрешается спор о праве на данное имущество, а лишь возвращаются стороны оспариваемых договоров (ООО "КрисПак" и ООО "КузбассРемТорг") в первоначальное положение.

Суд также пришел к выводам о том, что платежи, перечисленные ООО "КрисПак" в адрес ООО "Каркаде" после заключения оспариваемых договоров уступки от 14.09.2016, осуществлялись заведомо по ничтожным договорам, поскольку ООО "КрисПак" не могло не знать, что лизингополучатель находится в процедуре банкротства, и у Кичигиной В. Н. отсутствуют полномочия по заключению сделок от имении ООО "КузбассРемТорг", в связи с чем не может быть признано добросовестной стороной и несет бремя последствий своих действий самостоятельно. По мнению суда, денежные средства, полученные ООО "Каркаде" после заключения оспариваемых сделок от ООО "КрисПак", подлежат возврату лизингодателем, а не должником. ООО "Каркаде" не привлекалось к участию в данном обособленном споре в качестве ответчика, в связи с чем суд указал, что ООО "КрисПак" не лишено возможности обратиться в самостоятельном порядке с требованиями о взыскании денежных средств, перечисленных лизингодателю в период после заключения ничтожных договоров.

Перечисление денежных средств ООО "КрисПак" лизингодателю за должника до даты заключения оспариваемых договоров по мнению суда не является основанием для применения последствий недействительности сделок, так как осуществление данных платежей не производилось во исполнение ничтожной сделки, а квалифицировано судом как исполнение обязательства третьим лицом (статья 313 Гражданского кодекса Российской Федерации). Правоотношения, возникшие в связи с перечислением денежных средств ООО "КрисПак" за должника лизингодателю до даты заключения оспариваемых сделок, регулируются положениями статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации (пункт 21 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении"), а не положениями Гражданского кодекса о порядке применения последствий недействительности сделок. В рамках обособленного спора данные обстоятельства судом не исследовались и не оценивались.

Основания для иных выводов относительно данных обстоятельств у суда апелляционной инстанции не имеется. При таких обстоятельствах, основания для отказа в удовлетворении иска у суда первой инстанции отсутствовали.

Размер неосновательного обогащения определен истцом на основании отчета N 02.01/18 об оценке арендной платы от 15.01.2018. Методика расчета ответчиком не оспорена, доводов относительно иной стоимости использования спорного имущества апелляционная жалоба не содержит.

Довод апелляционной жалобы о необходимости применения к правоотношениям сторон пункт 2 статьи 1105 Гражданского кодекса Российской Федерации являются несостоятельными, поскольку не основаны на фактических обстоятельствах дела и правильном системном толковании норм Гражданского кодекса Российской Федерации о неосновательном обогащении.

Намерение ответчика приобрести спорные транспортные средства связано с правоотношениями между ним и ООО "Каркаде", потерпевшим в данном случае является ООО "КузбассРемТорг", имущественная сфера которого подлежит восстановлению путем взыскания платы за неправомерное использование принадлежащего ему на правах лизингополучателя имущества.

Учитывая, что приведенные в апелляционной жалобе доводы не свидетельствуют о наличии оснований, установленных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены или изменения решения, апелляционная инстанция посчитала обжалуемый судебный акт законным и обоснованным, а апелляционную жалобу - не подлежащей удовлетворению.

По правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь статьей 110, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Седьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Кемеровской области от 19 июля 2018 года по делу N А27-4673/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Кемеровской области.

Председательствующий

Ю.И. Павлова

Судьи

О.Ю. Киреева А.Л. Полосин