Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 6 ноября 2018 г. N 11АП-15566/18

г. Самара

06 ноября 2018 г.

Дело N А55-27325/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 01.11.2018.

Постановление в полном объеме изготовлено 06.11.2018.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Колодиной Т.И., судей Садило Г.М., Александрова А.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Мулиновой М.В., рассмотрев в открытом судебном заседании 29.10.2018 - 01.11.2018 апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "АСТ-групп" на определение Арбитражного суда Самарской области от 10.09.2018 (судья Мальцев Н.А.) о приостановлении производства по заявлению Общества с ограниченной ответственностью "ТНПС" о процессуальном правопреемстве, предъявленного в рамках дела N А55-27325/2014 о несостоятельности (банкротстве) Общества с ограниченной ответственностью Агрофирма "Белозерки" (ОГРН 1056382017658, ИНН 6382048796),

при участии в заседании:

от Общества с ограниченной ответственностью "АГРОПРОГРЕСС" - Латюшиной Т.С., доверенность от 20.03.2018 (до перерыва), Бусаркиной Е.И., доверенность от 03.07.2018 (после перерыва),

Общества с ограниченной ответственностью "Тольяттинефтепродукт Сервис" - Гасс М.Е., доверенность от 01.06.2018 (до перерыва),

от иных лиц, участвующих в деле, - не явились, извещены,

установил:

Определением Арбитражного суда Самарской области от 08.12.2014 принято к производству заявление Общества с ограниченной ответственностью "Чистое поле", возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) Общества с ограниченной ответственностью Агрофирма "Белозерки".

Определением Арбитражного суда Самарской области от 17.02.2015 в отношение должника введена процедура наблюдения, временным управляющим должника назначена Овчинникова Наилья Равильевна.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 19.05.2016 Общество с ограниченной ответственностью Агрофирма "Белозерки" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыта процедура конкурсного производства, исполнение обязанностей конкурсного управляющего должника возложено на Овчинникову Наилю Равильевну.

Общество с ограниченной ответственностью "ТНПС" обратилось в Арбитражный суд Самарской области суд с заявлением о процессуальном правопреемстве, в котором просило заменить конкурсного кредитора Общество с ограниченной ответственностью "АСТ-ГРУПП" по делу N А55-27325/2014 путем исключения его из реестра требований кредиторов Общества с ограниченной ответственностью Агрофирма "Белозерки" и включении в реестр требований кредиторов должника - Общество с ограниченной ответственностью "ТНПС" в части суммы требований в размере 5 970 585,09 руб. на основании договора от 05.10.2017 об уступке права требования.

Общество с ограниченной ответственностью "АГРОПРОГРЕСС" заявило ходатайство о приостановлении производства по заявлению до разрешения по существу дела А55-24409/2018, в рамках которого оспаривается договор от 05.10.2017 об уступке права требования.

Учредитель Общества с ограниченной ответственностью "АСТ-Групп" Хорошавин С.А. также ходатайствовал о приостановлении производства по заявлению до разрешения по существу дела А55- 24409/2018.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 10.09.2018 производство по заявлению приостановлено до разрешения по существу дела А55- 24409/2018.

Не согласившись с принятым судебным актом, Общество с ограниченной ответственностью "АСТ-групп" (далее по тексту - заявитель) обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение Арбитражного суда Самарской области от 10.09.2018, произвести замену конкурсного кредитора Общества с ограниченной ответственностью "АСТ-групп" путем исключения его из реестра требований кредиторов должника в части суммы требования 5 970 585 руб. 09 коп. и включения в реестр требования Общества с ограниченной ответственностью "ТНПС".

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.10.2018 апелляционная жалоба оставлена без движения. Впоследствии жалоба принята к производству с назначением судебного заседания на 29.10.2018.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Лица, участвующие в деле, не обеспечившие явку в судебное заседание, извещены надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

В соответствии со ст. 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании 29.10.2018 объявлялся перерыв до 01.11.2018. Информация о перерыве также была размещена на сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

Общество с ограниченной ответственностью "ТНПС" поддержало апелляционную жалобу по основаниям, изложенным в отзыве на жалобу, который в соответствии со ст.262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации приобщен судом апелляционной инстанции к материалам дела.

Уполномоченный орган в ходатайстве о рассмотрении жалобы без участия своего представителя просил оставить определение суда первой инстанции без изменения, мотивы своей позиции уполномоченный орган не привел.

Исследовав материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, отзыва на жалобу, и, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд усматривает наличие оснований для отмены определения Арбитражного суда Самарской области от 10.09.2018. При этом суд исходит из следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, основанием заявления о процессуальной замене конкурсного кредитора Общества с ограниченной ответственностью "АСТ-ГРУПП" на Общество с ограниченной ответственностью "Тольяттинефтепродукт Сервис" является договор уступки от 05.10.2017.

Согласно условиям данного договора Общество с ограниченной ответственностью "АСТ-ГРУПП". будучи цедентом, уступает Обществу с ограниченной ответственностью "Тольяттинефтепродукт Сервис" (цессионарию) право требования к должнику Обществу с ограниченной ответственностью Агрофирма "Белозерки" уплаты 5 970 585 руб. 09 коп., принадлежащее цеденту на основании договора уступки права требования от 14.11.2016 и включенное в реестр требований кредиторов должника определением Арбитражного суда Самарской области от 17.02.2015 по настоящему делу.

Удовлетворяя ходатайство о приостановлении производства по рассмотрению заявления о процессуальной замене кредитора, суд первой инстанции исходил из того, что в Арбитражном суде Самарской области возбуждено производство по делу N А55-24409/2018 о признании договора уступки от 05.10.2017 недействительным.

Вместе с тем, судом первой инстанции не учтено следующее.

Согласно ч. 1 ст. 382 Гражданского Кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Цедент отвечает перед цессионарием за недействительность переданного ему требования (ч. 1 ст. 390 Гражданского Кодекса Российской Федерации).

В соответствии с ч. 1 ст. 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Из анализа указанных норм закона следует, что основанием для процессуального правопреемства является замена стороны в материальном правоотношении, дополнительных требований к порядку осуществления процессуального правопреемства указанные нормы не содержат.

Само по себе рассмотрение в исковом производстве, в том числе с учетом разъяснений, изложенных в п. 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 57 и п. 33 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63, не должно влечь приостановление производства по заявлению о процессуальной замене кредитора.

Возможность замены кредитора в реестре требований кредиторов должника правопреемником не зависит от исхода рассмотрения заявления о признании недействительной сделки. Судебный акт по иску о признании договора недействительным может являться основанием для пересмотра судебного акта о процессуальной замене по вновь открывшимся обстоятельствам, но не для отмены судебного акта, которым произведено процессуальное правопреемство.

Изложенная позиция суда согласуется с правовой позицией Верховного Суда Российской Федерации, сформулированной в Определении от 27.12.2016 N 305-ЭС16-17731, и подтверждается сложившейся судебной практикой, отраженной, в частности в Постановлениях Арбитражного суда Московского округа от 24.04.2018 по делу N А41-100816/15, от 07.06.2017 по делу N А40-206169/2015.

На основании изложенного суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что определение суда первой инстанции в силу п. 4 ч. 1 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует отменить, направив в соответствии с п. 2 ч. 4 ст. 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вопрос о процессуальной замене конкурсного кредитора Общества с ограниченной ответственностью "АСТ-ГРУПП" на Общество с ограниченной ответственностью "Тольяттинефтепродукт Сервис" на рассмотрение в Арбитражный суд Самарской области.

Руководствуясь статьями 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Самарской области от 10.09.2018 по делу N А55-27325/2014 отменить.

Направить вопрос о процессуальной замене конкурсного кредитора Общества с ограниченной ответственностью "АСТ-ГРУПП" на Общество с ограниченной ответственностью "Тольяттинефтепродукт Сервис" на рассмотрение в Арбитражный суд Самарской области.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение месяца с направлением кассационной жалобы через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Т.И. Колодина

Судьи

Г.М. Садило А.И. Александров