Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 2 ноября 2018 г. N 01АП-8986/18

г. Владимир

02 ноября 2018 г.

Дело N А43-14388/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 31 октября 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 02 ноября 2018 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Родиной Т.С.,

судей Тарасовой Т.И., Новиковой Л.П.,

при ведении протокола судебного заседания

секретарем судебного заседания Козиной О.Д.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Мещерова Р.А. на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 03.09.2018 по делу N А43-14388/2018, по иску участников общества с ограниченной ответственностью "Транспневматика- Холдинг" Мещерова Арифулла Кяримовича (г. Первомайск), Мещерова Рината Арифулловича (г. Санкт-Петербург), Мещеровой Альбины Анварьевны (г. Первомайск), Мещерова Рустема Арифулловича (г. Первомайск) к обществу с ограниченной ответственностью "Транспневматика-Холдин" (ОГРН 1045207003490), третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований: Швецова Светлана Владимировна, Сперанский Владимир Николаевич, Батенков Владимир Александрович, Батенкова Елена Владимировна, Батенкова Валентина Александровна, Курочкин Александр Александрович, Курочкина Наталья Владимировна, Дорожкина Наталья Валентиновна, Козина Анна Ивановна, Швецова Наталья Валерьевна, Митрошин Вячеслав Владимирович, Рябов Владимир Васильевич, о признании ничтожными решения по вопросам повестки дня общего собрания участников ООО "Транспневматика-Холдинг".

В судебном заседании приняли участи представители:

от истцов (заявителей):

Мещерова Рината Арифулловича - Яковцев Н.С. по доверенности от 09.04.2018 (сроком на 3 года);

Мещеровой Альбины Анварьевны - Яковцев Н.С. по доверенности от 26.09.2017 (сроком на 3 года);

Мещерова Арифулла Кяримовича - Яковцев Н.С. по доверенности от 28.03.2018 (сроком на 3 года);

Мещерова Рустема Арифулловича - Яковцев Н.С. по доверенности от 26.09.2017 (сроком на 3 года);

от ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Транспневматика-Холдинг" - Антипов А.В. по доверенности от 16.01.2018 (сроком на 1 год);

Изучив материалы дела, Первый арбитражный апелляционный суд установил.

Участники общества с ограниченной ответственностью "Транспневматика-Холдинг" Мещеров Арифулл Кяримович, Мещеров Ринат Арифуллович, Мещерова Альбина Анварьевна, Мещеров Рустем Арифуллович обратились в Арбитражный суд Нижегородской области с иском, к обществу с ограниченной ответственностью "Транспневматика-Холдин" о признании ничтожными решения по вопросам N 1 ("О запрете использования средств аудио и/или видеозаписи на внеочередном общем собрании") и N 20 ("Об утверждении расходов общества, связанных с участием в судебных разбирательствах в 2017 году по искам участника общества Мещерова Рустем Арифулловича") внеочередного общего собрания участников общества, оформленного протоколом от 20.02.2018 N 1/2018.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены Швецова Светлана Владимировна, Сперанский Владимир Николаевич, Батенков Владимир Александрович, Батенкова Елена Владимировна, Батенкова Валентина Александровна, Курочкин Александр Александрович, Курочкина Наталья Владимировна, Дорожкина Наталья Валентиновна, Козина Анна Ивановна, Швецова Наталья Валерьевна, Митрошин Вячеслав Владимирович, Рябов Владимир Васильевич.

Решением от 03.09.2018 Арбитражный суд Нижегородской области отказал в удовлетворении заявленных исковых требований.

Не согласившись с принятым судебным актом, Мещеров Р.А. обратился в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить как принятое при недоказанности имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд счел установленными, при несоответствии выводов, изложенных в решении, фактическим обстоятельствам дела, с нарушением норм материального права - статей 33, 37 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Оспаривая законность принятого судебного акта, заявитель указывает на то, что решение по вопросу N 1 "О запрете использования средств аудио и/или видеозаписи на внеочередном общем собрании участников Общества" не относится к порядку проведения общего собрания, и, как следствие, к его компетенции.

Решение по справочному вопросу N 20: "Об утверждении расходов Общества, связанных с участием в судебных разбирательствах в 2017 году по искам участка Общества Мещерова Рустема Арифулловича", и распространение его содержания всем участникам Общества, относится к исключительной компетенции единоличного исполнительного органа Общества, а не к компетенции общего собрания. Более того, представитель заявителей указывает, что вопрос о распределении судебных расходов может разрешаться только арбитражным судом. По данной причине считает оспариваемые решения ничтожными как принятые за пределами компетенции.

Считает недоказанным факт наличия в обществе корпоративного конфликта.

В судебном заседании представитель Мещерова Рината Арифулловича, Мещеровой Альбины Анварьевны, Мещерова Арифулла Кяримовича, Мещерова Рустема Арифулловича поддержал апелляционную жалобу по изложенным в ней доводам.

Представитель ООО "Транспневматика-Холдинг" в судебном заседании и отзыве возразил против доводов, изложенных в апелляционной жалобе, просил решение оставить без изменения.

Дело рассматривается в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие третьих лиц, надлежащим образом уведомленных о месте и времени судебного заседания.

Законность и обоснованность судебного акта проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев дело, проверив доводы жалобы, Первый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены судебного акта.

Как следует из материалов дела и установлено судом, истцы являются участниками ООО "Транспневматика-Холдинг", которым принадлежат в совокупности 20,97 процентов доли в уставном капитале общества.

Предметом исковых требований является требование о признании ничтожными решений по вопросам N 1 ("О запрете использования средств аудио и/или видеозаписи на внеочередном общем собрании") и 20 ("Об утверждении расходов общества, связанных с участием в судебных разбирательствах в 2017 году по искам участника общества Мещерова Рустем Арифулловича") внеочередного общего собрания участников общества, оформленного протоколом от 20.02.2018 N 1/2018.

Истец, ссылаясь на положения статей 65.3, 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 33 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", считает, что ни названными нормами права, ни уставом общества не установлена компетенция общего собрания участников как по принятию решений по вопросам запрета использования средств аудио и/или видеозаписи на общем собрании так и утверждению расходов за судебные разбирательства.

Разрешая настоящий спор и отклоняя исковые требования, суд первой инстанции исходил из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном Федеральным законом и уставом общества.

Согласно пункту 1 статьи 32 Закона высшим органом общества является общее собрание участников общества. Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.

Положения устава общества или решения органов общества, ограничивающие указанные права участников общества, ничтожны.

В соответствии с пунктом 1 статьи 43 Закона решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества (пункт 2 статьи 43 Закона).

Вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания участников общества, определены в статье 33 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью". Подпунктом 13 данного пункта предусмотрена возможность разрешения общим собранием и иных вопросов, определенных названным Законом или уставом общества.

Согласно статье 37 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" общее собрание участников общества проводится в порядке, установленном настоящим Федеральным законом, уставом общества и его внутренними документами. В части, не урегулированной настоящим Федеральным законом, уставом общества и внутренними документами общества, порядок проведения общего собрания участников общества устанавливается решением общего собрания участников общества.

Вопрос о запрете использования средств аудио и /или видеозаписи на собрании участников общества фактически суд отнес к определению порядка ведения общего собрания.

Приведенными в исковом заявлении нормами права не установлен прямой запрет на рассмотрение данного вопроса участниками общества на общем собрании.

Приняв во внимание, что при проведении общего собрания в обязательном порядке ведется протокол собрания, суд пришел к выводу о том, что запрет на ведение аудио-видео записи при надлежащем ведении протокола собрания не ущемляет права и законные интересы всех участников собрания, связанных с отражением в протоколе как поставленных на голосование вопросов, так и их обсуждением.

Апелляционный суд соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что принятие на собрании решения по вопросу 20 "Об утверждении расходов общества, связанных с участием в судебных разбирательствах в 2017 году", фактически носит информативный характер, что не противоречит положениям пункта 2 статьи 65.3 Гражданского кодекса Российской Федерации. В данном случае нормы действующего законодательства не связывают с решением общего собрания участников об утверждении (принятии к сведению) или неутверждении информации о понесенных обществом расходах возникновение, изменение или прекращение каких-либо прав и обязанностей у общества или его участников.

Напротив, принятие такого решения свидетельствует о дополнительном информировании участников о положении дел в обществе.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 107 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", по смыслу абзаца второго пункта 1 статьи 181.3, статьи 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания, нарушающее требования Кодекса или иного закона, по общему правилу является оспоримым, если из закона прямо не следует, что решение ничтожно.

В силу прямого указания закона помимо случаев, установленных статьей 181.5 Кодекса, к ничтожным решениям собраний также относятся решения, ограничивающие права участников общества с ограниченной ответственностью присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений (пункт 1 статьи 32 Федерального закона от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Доказательств того, что оспариваемые решения приняты по вопросам, не относящимся к компетенции собрания, либо противоречат основам правопорядка или нравственности, в материалы дела не представлено.

При изложенных обстоятельствах суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении исковых требований. При этом суд учел наличие в обществе корпоративного конфликта.

Решение законно и обоснованно, принято при полном, объективном, всестороннем исследовании доказательств, представленных в дело, которым дана надлежащая правовая оценка, нормы материального права применены правильно.

Несогласие заявителя с судебной оценкой, выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона не означают допущенной судом при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают существенных нарушений судом нормы права, в связи с чем нет оснований для отмены судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 03.09.2018 по делу N А43-14388/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу Мещерова Р.А. - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий судья

Т.С. Родина

Судьи

Т.И. Тарасова Л.П. Новикова