Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 14 ноября 2018 г. N 08АП-10095/18

город Омск

14 ноября 2018 г.

Дело N А75-3677/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 08 ноября 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 14 ноября 2018 года.

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Шаровой Н.А.,

судей Зориной О.В., Смольниковой М.В.,

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Бойченко О.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-10095/2018) конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью Нижневартовский топливный центр "ЮНИТАЛ" Журихина Владислава Ивановича на определение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 04 июля 2018 года по делу N А75-3677/2016 (судья Микрюкова Е.Е.), вынесенное по результатам рассмотрения заявления конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью Нижневартовский топливный центр "ЮНИТАЛ" Журихина Владислава Ивановича к обществу с ограниченной ответственностью "Юнитал Эстейт" о признании недействительной сделки и применении последствий недействительности сделок, при участии третьих лиц: общества с ограниченной ответственностью "Трейд Нефть", общества с ограниченной ответственностью "Городская Лизинговая Компания" (ОГРН 1068603061999, ИНН 8603132964), Быстрова Евгения Юрьевича, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью Нижневартовский топливный центр "ЮНИТАЛ",

при участии в судебном заседании представителя конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью Нижневартовский топливный центр "ЮНИТАЛ" Журихина Владислава Ивановича - Шлыкова Н.А., по доверенности б/н от 19.09.2018, сроком действия три месяца;

установил:

Решением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 19.10.2016 по делу N А75-3677/2016 открыто конкурсное производство в отношении общества с ограниченной ответственностью Нижневартовский топливный центр "ЮНИТАЛ" (далее - ООО НТЦ "Юнитал", Должник). Конкурсным управляющим назначен Журихин Владислав Иванович.

26.10.2017 в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры поступило заявление конкурсного управляющего ООО НТЦ "Юнитал" Журихина В.И. (далее - заявитель) к обществу с ограниченной ответственностью "Юнитал Эстейт" (далее - ООО "Юнитал Эстейт") о признании недействительным договора от 11.03.2015 уступки прав и перевода долга по договору финансовой аренды (лизинга) N 01-2010-АН от 29.07.2010, совершенного между ООО НТЦ "Юнитал" и ООО "Юнитал Эстейт.

Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 04.07.2018 в удовлетворении требований отказано.

Не согласившись с вынесенным определением, конкурсный управляющий ООО НТЦ "Юнитал" обратился в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт, удовлетворив заявленные требования в полном объеме. В обоснование жалобы заявитель указывает на безвозмездный характер заключенных сделок между ООО "Трейд Нефть", ООО "Юнитал" и ООО "Юнитал Эстейт"; совершение сделки в период подозрительности; участие руководителя ООО "Юнитал Эстейт" руководителем ООО НТЦ "Юнитал" на дату заключения договора уступки. Указанные обстоятельства, по мнению апеллянта, свидетельствуют о недействительности сделок и очевидном причинении вреда имущественным правам кредиторов. Дополнительно указывает на нарушение судом процессуальных норм.

Быстров Е.Ю. в отзыве на апелляционную жалобу просит определение суда первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения, считая вынесенное определение законным и обоснованным.

При рассмотрении апелляционной жалобы представитель конкурсного управляющего жалобы поддержал по изложенным в ней доводам. Считает определение суда первой инстанции незаконным и необоснованным, просил его отменить, апелляционную жалобу - удовлетворить.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в судебное заседание суда апелляционной инстанции не обеспечили.

С учетом мнения представителя заявителя, в соответствии со статьями 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), суд апелляционной инстанции рассмотрел жалобу в отсутствие неявившихся представителей сторон.

Рассмотрев материалы обособленного спора, апелляционную жалобу и отзыв на нее, заслушав представителя заявителя, проверив законность и обоснованность вынесенного определения в порядке статей 266, 268 АПК РФ, судебная коллегия приходит к следующему.

Согласно материалам дела, между ООО "Городская Лизинговая Компания" (лизингодатель) и ООО "Трейд Нефть" (лизингополучатель) был заключен договор финансовой аренды (лизинга) от 29.07.2010 N 01-2010-АН, в соответствии с условиями которого лизингодатель обязалось приобрести объекты недвижимого имущества и предоставить лизингополучателю за плату во временное владение и пользование, а лизингополучатель - принять их и уплатить лизинговые платежи в общей сумме 10 000 000 руб., в т.ч. НДС 18% - 1 525 423 73,73 руб.

Предметом лизинга являлось следующее недвижимое имущество:

- стационарная автозаправочная станция, назначение торговое, состав: Операторная - 57,5 (пятьдесят семь целых пять десятых) кв.м, этаж 1, Лит.А4 Навес - 86,5 (восемьдесят шесть целых пять десятых) кв.м., Лит. Г; Топливно - раздаточная колонка - 2 шт. - 2,8 (две целых восемь десятых) кв.м., Лит I, II; Резервуар 25 мЗ - 4,5 (четыре целых пять десятых) кв.м., Лит. III, Резервуар 50 мЗ - 4 шт., Лит. IV,V,VI,VII; Замощение - 2096,7 (две тысячи девяносто шесть целых семь десятых) кв.м. Лит VIII, Замощение - 600 (шестьсот шестьдесят) кв.м., Лит. IX, Замощение - 13 (тринадцать) кв.м., Лит. X, Фонари осветительные - 21 шт., Лит. XI, инв. N 71:119:000:000147920, находящееся по адресу: Россия, Тюменская область, Ханы Мансийский автономный округ-Югра, Нижневартовский район, пгт. Излучинск, улица Пионерная, дом 11;

- станция технического обслуживания автомобилей (Лит. В), нежилое здание, прочее, общей площадью 99,9 (девяносто девять целых девять десятых) кв.м., этажность - 1, инв. N 71:119:002:000023610:0300, находящееся по адресу: Россия, Тюменская область, Ханы- Мансийский автономный округ-Югра, Нижневартовский район, пгт. Излучинск, улица пионерная, дом 11., Стационарная автозаправочная станция 1,1 км. в северном направлении от центра пгт Излучинск;

- магазин с кафетерием (Лит.Б), нежилое здание, торговое, общественного питания, общей площадью 62,6 (шестьдесят две целых шесть десятых) кв.м., этажность - 1, инв. N 71:119:0002:000023610:0200, находящееся по адресу: Россия, Тюменская область, Ханы- Мансийский автономный округ-Югра, Нижневартовский район, пгт. Излучинск, улица пионерная, дом 11., Стационарная автозаправочная станция 1,1 км. в северном направлении от центра пгт Излучинск.

31.12.2010 между ООО "Трейд Нефть, ООО "Городская Лизинговая Компания" и ООО НТЦ "Юнитал" заключен договор, в соответствии с пунктом 1.1 которого, должник (ООО Трейд Нефть") переводит, а Новый должник принимает в полном объеме обязательства (долг) и права (требования) Должника по договору финансовой аренды N 01-2010-АН от 29.07.2010.

Пунктом 1.2 Договора установлено, что уступка права (требования) и передача обязательств (перевод долга) Должником Новому должнику являются безвозмездными.

Из актов сверки взаимных расчетов и выписки по расчетному счету должника следует, что за период владения имуществом ООО НТЦ "Юнитал" в пользу ООО "Городская Лизинговая Компания" выплачено 12 774 911,05 руб., по Договору.

11.03.2015 между ООО НТЦ "Юнитал" (Должник), ООО "Юнитал Эстейт" (Новый должник) и ООО "Городская лизинговая Компания" заключен договору уступки прав (требований) и перевода долга, в соответствии с пунктом 1.1 которого Должник передает, а Новый должник принимает в полном объеме обязательства и права Должника по договору финансовой аренды (лизинга) N 01-2010-АН от 29.07.2010.

Пунктом 1.2 Договора установлено, что уступка права (требования) и передача обязательств (перевод долга) Должником Новому должнику являются безвозмездными.

Указывая на неравноценность встречного исполнения, нанесение ущерба имущественным интересам кредиторов, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании сделки, заключенной 11.03.2015 между ООО НТЦ "Юнитал" и ООО "Юнитал Эстейт" недействительной, применении последствий недействительности сделки.

Повторно рассматривая дело, суд апелляционной инстанции находит обжалуемое определение подлежащим отмене по следующим основаниям.

В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ и пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 26 октября 2002 года N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закон о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Полномочия на оспаривание сделок должника предоставлены конкурсному управляющему статьями 61.9, 129 Закона о банкротстве.

Как разъяснено в пункте 17 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63), в порядке главы III.1 Закона о банкротстве (в силу пункта 1 статьи 61.1) подлежат рассмотрению требования арбитражного управляющего о признании недействительными сделок должника как по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве (статьи 61.2 и 61.3 и иные содержащиеся в этом Законе помимо главы III. 1 основания), так и по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством (в частности, по основаниям, предусмотренным ГК РФ или законодательством о юридических лицах).

При разрешении споров арбитражные суды не связаны правовым обоснованием заявленных требований и исходят при принятии судебных актов из фактических обстоятельств (основания иска) и заявленных требований (предмет иска), что следует из части 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление Пленума N 63), судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве установлено, что сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Пункт 2 указанной статьи устанавливает, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В настоящем случае заявление о признании ООО НТЦ "Юнитал" банкротом было подано ПАО "Ханты-Мансийский банк Открытие" 01.04.2016, принято определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры 04.04.2016, т.е. спустя 1 год и 21 день после совершения подозрительной сделки, что входит в трехгодичный период, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Из указанной нормы следует, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской отчетности или иные учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Как следует из положений пункта 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 63 от 23 декабря 2010 года "О некоторых вопросах, связанных с применением Главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Согласно определению Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа от 27.03.2017 в деле N А75-3677/2016 по заявлению МИФНС России N 6 по ХМАО - Югре о включении в реестр требований кредиторов должника ООО НТЦ "Юнитал", Должник имеет задолженность, в том числе в сумме 21 688 491 руб. по налогам (сборам) за период с 01.01.2014 по 31.12.2014.

Статьей 2 Закона о банкротстве предусмотрено, что прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств свидетельствует о неплатежеспособности должника. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

Указанные обстоятельства свидетельствуют о наличии у должника в период совершения оспариваемых сделок неисполненных денежных обязательств, т.е. на 2015 год ООО НТЦ "Юнитал" уже отвечало признакам несостоятельности ввиду неуплаты задолженности по налогам и сборам.

В рассматриваемом случае иная причина неисполнения ООО НТЦ "Юнитал" денежного обязательства не доказана.

Статьей 19 Закона о банкротстве установлено, что заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются, в том числе: аффилированные лица, руководитель должника, а также лица, входящие в совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган или иной орган управления должника, главный бухгалтер (бухгалтер) должника, в том числе указанные лица, освобожденные от своих обязанностей в течение года до момента возбуждения производства по делу о банкротстве или до даты назначения временной администрации финансовой организации (в зависимости от того, какая дата наступила ранее), либо лицо, имеющее или имевшее в течение указанного периода возможность определять действия должника.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 12.10.2017, участниками ООО НТЦ "Юнитал" с 21.01.2010 являются Поляков Г.Г. и Каранаев Р.И. с долями по 50 % каждый.

Договор уступки прав требований от 11.03.2015 подписан Поляковым Г.Г. в качестве руководителей ООО НТЦ "Юнитал" и ООО "Юнитал Эстейт".

По сведениям ЕГРЮЛ, участниками ООО "Юнитал Эстейт" также являются Поляков Г.Г. и Каранаев Р.И. с 04.06.2013 с долями капитала в размере 50 % каждый.

Таким образом, из материалов дела следует, что оспариваемые сделки совершены в пользу заинтересованного по отношению к должнику лица.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

По смыслу приведенной нормы выбытие из имущественной массы должника в результате совершения оспариваемых сделок ликвидного имущества свидетельствует о причинении вреда имущественным правам кредиторов.

Вопреки выводам суда первой инстанции, цена имущества в договоре от 11.03.2015, в акте к договору, не установлена, напротив, условиями договора предусмотрен ее безвозмездный характер.

Конкурсный управляющий ООО НТЦ "Юнитал" также указал, что информация о перечислении денежных средств по спорной сделке отсутствуют, какая-либо сумма по договору не поступала.

Между тем, ООО НТЦ "Юнитал" в период владения объектами недвижимости были совершены лизинговые платежи в пользу ООО "Городская Лизинговая Компания" на общую сумму 12 774 911,05 руб., что подтверждается актами сверки и выпиской по счету N 40702810400100001135 ООО НТЦ "Юнитал".

Т.е., Должник, уплатив значительную часть лизинговых платежей в пользу ООО "Городская Лизинговая Компания", не получило никакого встречного исполнения от ООО "Юнитал Эстейт", лишившись права получить в собственность оплаченное почти в полном объеме (около 80%) имущество.

Таким образом, материалами дела установлено совокупность следующих обстоятельств: сделка была совершено в течение трехлетнего периода, установленного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве; сделка совершена безвозмездно, без предоставления встречного соразмерного исполнения; сделка совершена в период, когда должник стал отвечать признакам несостоятельности; сделка совершена в пользу заинтересованного лица; участники сторон сделки являются одними и теми же лицами с долей капитала в Обществах - сторонах сделки, что предполагает их осведомленность о признаках неплатежеспособности (более 20 млн долга по обязательным платежам за 2014 год).

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 7 Постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

В постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.05.2014 N 1446/14 изложен подход о справедливом распределении судом бремени доказывания, которое должно быть реализуемым. Из данного подхода следует, что заинтересованное лицо может представить минимально достаточные доказательства для того, чтобы перевести бремя доказывания на противоположную сторону, обладающую реальной возможностью представления исчерпывающих доказательств, подтверждающих соответствующие юридически значимые обстоятельства при добросовестном осуществлении процессуальных прав.

Кроме того, в пункте 20 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 5 (2017) (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 27.12.2017) применяемом по аналогии, и в пункте 56 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве", указано, что если лицо, оспаривающее сделку, совершенную должником и конкурсным кредитором, обосновало существенные сомнения, подтверждающие наличие признаков недействительности у данной сделки, на последних возлагается бремя доказывания действительности сделки.

Если арбитражный управляющий и (или) кредиторы с помощью косвенных доказательств убедительно обосновали утверждения о недействительности оспариваемой сделки, бремя опровержения данных утверждений переходит на другую сторону сделки, в связи с чем она должна доказать, почему письменные документы и иные доказательства арбитражного управляющего, кредиторов не могут быть приняты в подтверждение их доводов, раскрыв свои документы и представив объяснения относительно того, как на самом деле осуществлялась хозяйственная деятельность.

Между тем, со стороны ООО "Юнитал Эстейт" каких-либо доказательств в опровержении изложенных выводов не предоставлено.

Довод конкурсного управляющего ООО "Юнитал Эстейт" в отзыве на заявление об оспаривании сделки о выплате должнику около 200 тыс. руб. по оспоренной цессии отклоняется, как не подтвержденный первичным документом бухгалтерского учета, а равно противоречащий условию оспоренной сделки о безвозмездности цессии.

С учетом изложенного, сделка - договор уступки прав (требований) и перевода долга по договору финансовой аренды (лизинга) N 01-2010-АН от 29.07.2010, совершенная 11.03.2015 между ООО НТЦ "Юнитал" и ООО "Юнитал Эстей", признается недействительной на основании пункта 2 статьи 61. 2 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III. 1 Закона о банкротстве, подлежит возврату в конкурсную массу должника. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

В соответствии со статьей 12 ГК РФ защита гражданских прав осуществляется путем восстановления положения, существовавшего до нарушения права, и пресечения действий, нарушающих право или создающих угрозу его нарушения.

Согласно свидетельствам о государственной регистрации права от 18.05.2016, недвижимость, являющаяся объектом договора лизинга, впоследствии объектом договоров уступки прав (требований), в настоящее время находится в собственности Быстрова Е.Ю., что также подтверждается выписками из ЕГРН.

Доказательств нахождения предметов лизинга у ответчика (ООО "Юнитал Эстейт") не имеется.

Более того, не имеется сведений о регистрации права собственности самого должника как первоначального лизингополучателя для решения вопроса о возврате ему имущества в порядке реституции.

Ине сделки - основания перехода права собственности на объекты лизинга к конечным приобретателям, не названы.

Соответствующие лица (стороны таких сделок) не названы, об их привлечении к участию в настоящем обособленном споре не заявлено.

Основания полагать конечного приобретателя (собственника) имущества действительной стороной одной прикрытой сделки с участием должника в установленном процессуальном порядке не заявлены, доказательства не представлены, лица к участию в деле не привлечены (причины для привлечения заявителем не обоснованы).

Поэтому судом по итогам рассмотрения настоящего обособленного спора выводы о наличии единой прикрытой сделки с иным субъектным составом сторон сделаны быть не могут.

Виндикационные требования к конечному приобретателю (в ситуации, если он не является прямым действительным контрагентом должника) также в установленном процессуальном порядке в настоящем обособленном споре не заявлены, подведомственность арбитражному суду, рассматривающему дело о банкротстве, таких требований не обоснована.

Оснований считать судебный акт по существу заявленных в настоящем обособленном споре требований (о признании недействительным договора между ООО НТЦ "Юнитал" и ООО "Юнитал Эстейт" об уступке прав по договору лизинга между ООО НТЦ "Юнитал" и ООО "Городская лизинговая компания") принимаемым или прямо затрагивающим права и обязанности не привлечённых к участию в деле лиц, нет.

Право собственности Быстровым Е.Ю. на объекты недвижимости приобретено по договору купли-продажи с ООО "Доркомплект" от 25.03.2016.

В свою очередь, в собственность ООО "Доркомплект" недвижимость передана по договору купли-продажи от 10.02.2016, заключенного с ООО "Городская Лизинговая Компания".

Договоры зарегистрированы в установленном законом порядке, сведения о выкупе объекта лизингового имущества ООО "Юнитал Эстейт" в материалы дела не представлено.

Судом установлено, что имущество являющееся предметом сделки, признанной недействительной, к настоящему времени было отчуждено собственником в пользу третьих лиц, ООО "Юнитал Эстейт" право собственности не регистрировало, договоры купли-продажи ООО "Городская Лизинговая Компания" не оспариваются, соответственно, имущество не может быть возвращено в конкурсную массу.

Ответчику, безвозмездно получившему права по договору лизинга, оплаченные должником в сумме 12 774 911 руб. 05 коп., и распорядившемуся полученными правами в своих необъявленных интересах, в порядке реституции следует возместить стоимость полученных прав, поскольку сами права по договору лизинга возвращены быть не могут: ООО "Городская Лизинговая Компания" прекратило свой статус качестве собственника-лизингодателя объектов лизинга. Возможность реализации должником прав из договора лизинга отсутствует.

Поскольку материалами дела установлено перечисление ООО "Юнитал" в пользу лизингодателя денежных средств в размере 12 774 911 руб. 05 коп., доказательств иной суммы в материалы дела не представлено, денежные средства подлежат взысканию в пользу Должника за счет ООО "Юнитал Эстейт".

Таким образом, суд первой инстанции на основании представленных в материалы дела доказательств пришел к неправильным выводам, что привело к принятию неверного решения, и в силу пункта 3 части 1 статьи 270, статьи 269 АПК РФ, является основанием для отмены судебного акта с вынесением нового решения.

Нарушений процессуальных норм, предусмотренных частью 4 статьи 270 АПК РФ, судом первой инстанции не допущено.

В силу пункта 19 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" заявление об оспаривании сделки по правилам главы III.1 Закона о банкротстве оплачивается государственной пошлиной в размере, предусмотренном для оплаты исковых заявлений об оспаривании сделок (подпункт 2 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации).

При удовлетворении судом иска арбитражного управляющего, связанного с недействительностью сделки, понесенные судебные расходы взыскиваются с ответчиков (за исключением должника) в пользу должника, а в случае отказа в таком иске - с должника в пользу ответчиков (кроме должника).

В подпункте 12 пункта 1 статьи 333.21 НК РФ закреплено, что при подаче апелляционной жалобы на решения арбитражного суда государственная пошлина уплачивается в размере 50 процентов размера государственной пошлины, подлежащей уплате при подаче искового заявления неимущественного характера.

Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа от 30.10.2017 о принятии к рассмотрению заявления конкурсного управляющего, определением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 29.09.2018 о принятии к производству апелляционной жалобы, конкурсному управляющему ООО НТЦ "Юнитал" на основании статьи 333.41 Налогового кодекса Российской Федерации предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины подлежащей уплате за подачу заявления, за подачу апелляционной жалобы, в размере 6 000 руб. и 3 000 руб. соответственно.

Согласно п. 24. Постановление Пленума ВАС РФ от 11.07.2014 N 46 "О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах" При применении подпункта 2 пункта 1 статьи 333.21 НК РФ следует иметь в виду, что использованное в нем для целей исчисления государственной пошлины понятие спора о признании сделки недействительной охватывает как совместное предъявление истцом требований о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности, так и предъявление истцом любого из данных требований в отдельности. С учетом этого размер государственной пошлины при обращении в арбитражный суд с исковым заявлением о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности составляет 6000 рублей.

Согласно п. 16. Постановление Пленума ВАС РФ от 11.07.2014 N 46 "О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах" В тех случаях, когда до окончания рассмотрения дела государственная пошлина не была уплачена (взыскана) частично либо в полном объеме ввиду действия отсрочки, рассрочки по уплате госпошлины, увеличения истцом размера исковых требований после обращения в арбитражный суд, вопрос о взыскании неуплаченной в федеральный бюджет государственной пошлины разрешается судом исходя из следующих обстоятельств.

Если суд удовлетворяет заявленные требования, государственная пошлина взыскивается с другой стороны непосредственно в доход федерального бюджета применительно к части 3 статьи 110 АПК РФ. При отказе в удовлетворении требований государственная пошлина взыскивается в федеральный бюджет с лица, увеличившего размер заявленных требований после обращения в суд, лица, которому была дана отсрочка или рассрочка в уплате государственной пошлины.

На основании изложенного и руководствуясь статьей 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

апелляционную жалобу удовлетворить. Определение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 04 июля 2018 года по делу N А75-3677/2016 отменить, принять новый судебный акт.

Заявление конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью Нижневартовский топливный центр "ЮНИТАЛ" удовлетворить.

Признать недействительным договор от 11.03.2015 уступки прав (требований) и перевода долга по договору финансовой аренды (лизинга) N 01-2010-АН от 29.07. 2010 года.

В порядке применения последствий недействительности указанного договора взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Юнитал Эстейт" в пользу общества с ограниченной ответственностью Нижневартовский топливный центр "ЮНИТАЛ" 12 774 911 руб. 05 коп.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Юнитал Эстейт" в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 6000 руб. (по заявлению об оспаривании сделки) и 3000 руб. (по апелляционной жалобе).

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Н.А. Шарова

Судьи

О.В. Зорина М.В. Смольникова