Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20 ноября 2018 г. N 18АП-15738/18

г. Челябинск

20 ноября 2018 г.

Дело N А07-27844/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 15 ноября 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 ноября 2018 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Бабкиной С.А.,

судей Ершовой С.Д., Матвеевой С.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Чаринцевой В.В., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционные жалобы Ахатова Артура Ахатовича, Фархетдиновой Адели Камилевны, Матвеева Алексея Николаевича, Митричевой Анастасии Михайловны, Лесных Татьяны Александровны на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 19.09.2018 по делу N А07-27844/2015 (судья Гумерова З.С.).

В судебном заседании приняли участие:

Ахатов Артур Ахатович (паспорт);

Матвеев Алексей Николаевич (паспорт).

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 02.12.2015 на основании заявления индивидуального предпринимателя Бугай Сергея Михайловича (далее -ИП Бугай С.М, кредитор) возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) закрытого акционерного общества "Научно-производственное предприятие "Гермет" (ИНН 0277079219, ОГРН 1060277054265) (далее - ЗАО "НПП "Гермет", должник).

Определением суда от 07.04.2016 (резолютивная часть от 06.04.2016) удовлетворено заявление ИП Бугай С.М. и в отношении ЗАО "НПП "Гермет" введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утверждена Камалова Зимфира Разитовна (далее - Камалова З.Р.).

Решением суда от 15.07.2016 (резолютивная часть от 14.07.2016) ЗАО "НПП "Гермет" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Камалова З.Р.

Определением суда от 07.02.2017 (резолютивная часть от 06.02.2017) Камалова З.Р. освобождена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ЗАО "НПП "Гермет"; конкурсным управляющим должника утвержден Мухаметзянов Булат Азатович (далее - Мухаметзянов Б.А.).

Определением суда от 01.02.2018 (резолютивная часть от 31.01.2018) Мухаметзянов Б.А.освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ЗАО "НПП "Гермет"; определением суда от 01.03.2018 (резолютивная часть) конкурсным управляющим должника утвержден Гимаев Ильдар Фагимович (далее - Гимаев И.Ф.).

06.02.2017 конкурсный управляющий Камалова З.Р. обратилась в Арбитражный суд Республики Башкортостан с заявлением о:

1. признании недействительными сделки ЗАО "НПП "Гермет" по установлению и выплате ежемесячной заработной платы:

1.1. Трудовой договор (штатное расписание от 28.11.2015), которым утвержден размер оклада генеральному директору Матвееву А.Н. в размере

36 800 руб.;

1.2. п. 6.1 трудового договора от 28.11.2015 в части установления исполнительному директору Ахатову Артуру Ахатовичу (далее - Ахатов А.А.) должностного оклада согласно штатному расписанию и штатное расписание от 28.11.2015, которым утверждена оплата труда в размере 32 200 руб.;

1.3. п. 5.1 трудового договора 01.10.2015 в части установления главному бухгалтеру Митричевой Анастасии Михайловне (далее - Митричева А.М.) заработной платы согласно штатному расписанию и штатное расписание от 28.11.2015, которым утверждена оплата труда в размере 28 750 руб.;

1.4. п. 3.1 трудового договора от 01.10.2015 в части установления бухгалтеру Лесных Татьяне Александровне (далее - Лесных Т.А.) должностного оклада в размере 21 500 руб. и штатное расписание от 28.11.2015, которым утверждена оплата труда в размере 24 725 руб.;

1.5. п. 3.1 трудового договора от 01.10.2015 в части установления 1.5. п. 3.1 трудового договора от 01.10.2015 в части установления юрисконсульту Фахретдиновой Адели Камиловне (далее - Фархетдинова А.К.) заработной платы в размере 18 000 руб. и штатное расписание от 28.11.2015, которым утверждена оплата труда в размере 20 700 руб.;

2. Признать незаконными действия ЗАО "НПП "Гермет" в лице бывшего генерального директора Матвеева А.Н. по начислению заработной платы:

2.1. Матвееву А.Н. в сумме 353 441,04 руб., из которых: 347 977,04 руб. начислены в период наблюдения;

2.2. Ахатову А.А. в сумме 265 411,21 руб., из которых: 152 021,21 руб. начислены в период наблюдения;

2.3. Митричевой А.М. в сумме 302 003,46 руб., из которых: 100 050 руб. начислены в период наблюдения;

2.4. Лесных Т.А. в сумме 245 798,65 руб., из которых 64 008,18 руб. начислены в период наблюдения;

2.5. Фахретдиновой А.К. 205 784,90 руб., из которых 71 178,43 руб. начислены в период наблюдения.

3. Признать незаконными действия ЗАО "НПП "Гермет" в лице бывшего генерального директора Матвеева А.Н. по выплате заработной платы:

2.1. Матвееву А.Н. - 152 266,57 руб.

2.2. Ахатову А.А. - 85 376 руб.

2.3. Митричевой А.М.- 101 092,65 руб.

2.4. Лесных Т.А. - 193 596,75 руб.

2.5. Фахретдиновой А.К.- 162 081 руб.

4. Применить последствия недействительности сделок: взыскать с бывшего генерального директора ЗАО "НПП "Гермет" Матвеева А.Н. начисленную, в том числе выплаченную сотрудникам заработную плату с октября 2015 г. по июль 2016 г. в размере 1 375 744,74 руб.:

4.1. Матвееву А.Н. - 356 746,52 руб.;

4.2. Ахатову А.А. - 265 411,21 руб.;

4.3. Митричевой А.М.- 302 003,46 руб.;

4.4. Лесных Т.А. - 245 798,65 руб.;

4.5. Фахретдиновой А. К.- 205 784,90 руб.

В качестве нормативного обоснования указаны статьи 61.1, 61.2, 61.6

Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Определением суда от 28.06.2017 в порядке, предусмотренном статьей

46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к участию в настоящем споре в качестве соответчиков привлечены: Ахатов А.А., Митричева А.М., Лесных Т.А., Фархетдинова А.К.

В ходе рассмотрения настоящего обособленного спора конкурсный управляющий Гимаев И.Ф. заявленные требования неоднократно уточнял (протокольным определением от 14.08.2018 уточнения приняты судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) и окончательно просил:

1. Признать недействительными сделками ЗАО "НПП "Гермет":

1) Трудовой договор от 28.11.2015 с генеральным директором Матвеевым А.Н.,

2) Трудовой договор от 28.11.2015 с исполнительным директором Ахатовым А.А.,

3) Трудовой договор от 01.10.2015 с главным бухгалтером Митричевой А.М.,

4) Трудовой договор от 01.10.2015 с бухгалтером Лесных Т.А.,

5) Трудовой договор от 01.10.2015 с юрисконсультом Фархетдиновой А.К.

2. Признать недействительными сделками ЗАО "НПП "Гермет" по установлению и выплате ежемесячной заработной платы:

1) Трудовой договор (штатное расписание от 28.11.2015), которым утвержден размер оклада генеральному директору Матвееву А.Н в размере 36 800 руб.;

2) п. 6.1 трудового договора от 28.11.2015 в части установления исполнительному директору Ахатову А.А. должностного оклада согласно штатному расписанию и штатное расписание от 28.11.2015, которым

утверждена оплата труда в размере 32 200 руб.;

3) п. 5.1 трудового договора 01.10.2015 в части установления главному бухгалтеру Митричевой А.М. заработной платы согласно штатному расписанию и штатное расписание от 28.11.2015, которым утверждена оплата

труда в размере 28 750 руб.;

4) п. 3.1 трудового договора от 01.10.2015 в части установления бухгалтеру Лесных Т.А. должностного оклада в размере 21 500 руб. и штатное расписание от 28.11.2015, которым утверждена оплата труда в размере 24 725 руб.;

5) п. 3.1 трудового договора от 01.10.2015 в части установления юрисконсульту Фархетдиновой А.К. заработной платы в размере 18 000 руб. и штатное расписание от 28.1 1.2015, которым утверждена оплата труда в размере 20 700 руб.;

3. Признать незаконными действия ЗАО "НПП "Гермет" в лице бывшего генерального директора Матвеева А.Н. по начислению заработной платы:

1) Матвееву А.Н. в сумме 353 441,04 руб., из которых 347 977,04 руб. начислены в период наблюдения;

2) Ахатову А.А. в сумме 265 411,21 руб., из которых 152 021,21 руб. начислены в период наблюдения;

3) Митричевой А.М. в сумме 302 003,46 руб., из которых 100 050 руб. начислены в период наблюдения;

4) Лесных Т.А. в сумме 245 798,65 руб., из которых 64 008,18 руб. начислены в период наблюдения;

5) Фархетдиновой А.К. 205 784,90 руб., из которых 71 178,43 руб. начислены в период наблюдения.

4. Признать незаконными действия ЗАО "НПП "Гермет" в лице бывшего генерального директора Матвеева А.Н. по выплате заработной платы:

1) Матвееву А.Н. - 179 675,82 руб.

2) Ахатову А.А. - 1 13 390 руб.

3) Митричевой А.М. - 102 050 руб. 4.4.Лесных Т.А. - 193 596,75 руб.

5) Фархетдиновой А.К.- 162 081 руб.

5. Применить последствия недействительности сделок в виде взыскания выплаченных денежных средств в размере 750 793,57 руб., из них взыскать с:

1) Матвеева А.Н. - 179 675,82 руб.

2) Ахатова А.А. - 113 390 руб.

3) Митричевой А.М. - 102 050 руб.

4) Лесных Т.А. - 193 596,75 руб.

5) Фархетдиновой А.К. - 162 081 руб.

Определением суда от 19.09.2018 заявление конкурсного управляющего удовлетворено, признаны недействительными трудовые договоры с ответчиками и действия по выплате заработной платы.

С указанным судебным актом не согласились ответчики Фархетдинова А.К. и Ахатов А.А., направили апелляционную жалобу, в которой указывают на принятие судом 04.06.2018 уточненного заявления конкурсного управляющего, при этом резолютивная часть определения не соответствует сформулированным требованиям конкурсного управляющего, в том числе в части применения последствий недействительных сделок, следовательно, суд вышел за пределы заявленных требований. Судебные расходы взысканы солидарно, принятием уточнений одновременно изменены предмет и основания иска.

Фархетдинова А.К. и Ахатов А.А. считают суд не оценил их доводы и возражения, а также неверно распределил бремя доказывания, процедура конкурсного производства введена 14.07.2016, требования поданы конкурсным управляющим Гимаевым И.Ф. почти два года спустя, что свидетельствует о пропуске срока исковой давности.

Фархетдинова А.К. и Ахатов А.А. указывают, что между участниками спора в тот период сложились реальные взаимоотношения, суд не оценил доводы в отзыве, работникам не была начислена и выплачена сумма компенсаций при увольнении. Фархетдинова А.К. 07.04.2016 обращалась к директору с заявлением о приостановке работы до выплаты заработной платы, 28.07.2016 работники написали заявление об увольнении, однако оформление увольнения не последовало.

26.01.2017 Фархетдинова А.К. направила в адрес конкурсного управляющего Камаловой З.Р. заявление о выдаче документов и Камалова З.Р. выдала доверенность ей на представление интересов должника от 01.09.2016.

Размер заработных плат не завышен, что подтверждено распечатками с сайта ХэдХантер. Имеющиеся штатные расписания от 2011 и 2012 годов содержали размеры минимальных оплат труда, остальное доплачивалось по комбинированной схеме.

Фархетдинова А.К. и Ахатов А.А. считают конкурсный управляющий не обосновал, в какой части оспариваемая сделка была невыгодна для должника, заработная плата соответствовала разумному уровню оплат. В отзыве было указано о планомерной работе привлеченных работников, велась работа по взысканию дебиторской задолженности, пресечена попытка кредитора ИП Бугай С.М. взыскать 3 506 400 руб.

Весь имущественный комплекс и документы были сохранены, Ахатов А.А. лично участвовал в инвентаризации имущества должника, Фархетдинова А.К. и Ахатов А.А. инициировали процесс по делу N А07-5550/2016 об истребовании документов у бывшего директора Фатихова.

С принятым судебным актом также не согласились Матвеев А.Н., Митричева А.П. и Лесных Т.А. направили свою совместную апелляционную жалобу, в которой указывают на нарушение судом норм процесса при принятии уточнений конкурсного управляющего, отсутствие в деле доказательств о неразумности размера оплаты труда, фактическое выполнение трудовых обязанностей.

В судебном заседании представители подателей апелляционных жалоб поддержали доводы в ней, суду пояснили, что иного руководства в обществе не имелось, корпоративного спора по вопросу избрания директора не было, имущество у должника на тот момент присутствовало, впоследствии имущество было сохранено и передано конкурсному управляющему.

В судебном заседании приобщен отзыв конкурсного управляющего Гимаева И.Ф., согласно которому доводы жалобы являются несостоятельными. Деятельность общества была убыточной, на дату заключения трудовых договоров общество не функционировало, не оплачивались налоги, должник не заключил ни один договор и был неплатежеспособен.

Лица, участвующие в деле, судом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание иные кредиторы, конкурсный управляющий представителей не направили.

С учетом мнения присутствующих лиц и в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционные жалобы рассмотрены в отсутствие не явившихся лиц.

Законность и обоснованность судебного акта проверены в порядке главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установлено судом первой инстанции, должник согласно штатному расписанию N 1 от 31.01.2012 имел 25 штатные единицы с общим размером оплаты труда 171 580 руб., в том числе: должность генерального директора (1 ед.) с окладом 6 700 руб. (с районным коэффициентом - 1 005 руб.), должность директора по производству (1 ед.) с окладом 6 300 руб. (с районным коэффициентом - 945 руб.), должность директора технического (1 ед.) с окладом 6 300 руб. (с районным коэффициентом - 945 руб.), должность директора коммерческого (1 ед.) с окладом 6 300 руб. (с районным коэффициентом - 945 руб.), должность главного бухгалтера (1 ед.) с окладом 6 300 руб. (с районным коэффициентом - 945 руб.).

11.11.2015 Басыровым А.Р., как единственным акционером должника, принято решение N 10 о смене адреса Общества - с г. Уфа, ул. Ульяновых, д.83 на г. Уфа, ул. Свободы, д. 55, помещение 79, утверждении изменений к уставу.

27.11.2015 Басыровым А.Р. принято решение N 12 о прекращении полномочий генерального директора общества Черечона А.А., назначении на должность генерального директора должника Матвеева А.Н.

28.11.2015 Басыровым А.Р. издан приказ N 2-шр об утверждении нового штатного расписания, которым установлены 5 штатных единиц с ежемесячным фондом оплаты труда 143 175 руб.

В структурном подразделении "Административный отдел" предусмотрены следующие должности и ежемесячные оклады: ген. директор - 32 000 руб., с районным коэффициентом (15%), директор исполнительный - 28 000 руб., с районным коэффициентом (15%); в структурном подразделении "Бухгалтерия" предусмотрены следующие должности и ежемесячные оклады: главный бухгалтер - 25 000 руб., с районным коэффициентом (15%), бухгалтер - 21 500 руб., с районным коэффициентом (15%); в структурном подразделении "Юридический отдел": юрисконсульт с окладом в размере 18 000 руб., с районным коэффициентом (15%).

В период с 01.10.2015 по 28.11.2015 подписаны трудовые договоры со следующими работниками:

1) Ахатовым А.А., работавшим с 28.11.2015 в должности исполнительного директора с окладом в размере 28 000 руб., надбавкой в размере 4 200 руб.;

2) Митричевой А.М., работавшей с 01.10.2015 в должности главного бухгалтера с окладом в размере 25 000 руб., надбавкой в размере 3 750 руб.;

3) Лесных Т.А., работавшей с 01.10.2015 в должности бухгалтера с окладом в размере 21 500 руб., надбавкой в размере 3 725 руб.;

4) Фархетдиновой А.К., работавшей с 01.10.2015 в должности юрисконсульта с окладом в размере 18 000 руб., надбавкой в размере 2 700 руб.

28.11.2015 генеральным директором Матвеевым А.Н. утверждено новое штатное расписание (л.д.22 т.1).

02.12.2015 по заявлению ИП Бугай С.М. возбуждено дело о банкротстве должника, 07.04.2016 введена процедура наблюдения, 14.06.2016 должник признан банкротом.

Полагая, что трудовые договоры, заключенные с работниками (ответчиками), являются недействительными, мнимыми, необходимости в оказании услуг не имелось, фактическая деятельность должника не велась, конкурсный управляющий Камалова З.Р. обратилась в суд с настоящим заявлением.

Удовлетворяя заявление, суд первой инстанции посчитал, что поскольку деятельность общества не велась, имелись признаки преднамеренного банкротства, то заключение оспариваемых сделок явилось злоупотреблением правом.

С выводами суда первой инстанции суд апелляционной инстанции не соглашается в силу следующего.

В соответствии со статьей 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пункта 1 статьи 32 Федерального закона N 127-ФЗ от 26.10.2002 "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о банкротстве юридических лиц рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

В пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В силу пункта 6 названного постановления согласно абзацам второму-пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым-пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами вторым-пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве. Для целей применения содержащихся в абзацах втором-пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Согласно пункту 7 названного постановления в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Согласно пункту 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Между тем, какого либо обоснования своей позиции в отношении названной статьи конкурсный управляющий суду не привел.

Суд первой инстанции, посчитал, что ответчики не представили суду доказательств реального выполнения работ, положительных результатов от их деятельности, а также, что увеличился объем работ по отношению к предыдущему периоду.

Оценив повторно возражения ответчиков, суд апелляционной инстанции приходит к иным выводам в силу следующего.

В штате должника, помимо указанных лиц, не имелось работников. Согласно вновь утвержденному штатному расписанию, размер заработных плат на оплату услуг юриста, бухгалтера и исполнительного директора составлял от 20 000 руб. до 36.000 руб., что не превышает средние показателя заработной платы офис менеджеров.

Указанные выводы сделаны судом апелляционной инстанции с учетом имеющихся в деле доказательств (л.д.112-114 т.1), не опровергнутых конкурсным управляющим.

Следовательно, делать вывод о том, что договоры заключены на невыгодных для должника условиях, нет оснований.

Суд первой инстанции указал, что ранее, согласно штатному расписанию от 31.01.2012, размер оплаты указанных должностей составлял от 6 300 руб. до 6 700 руб.

Между тем, суд апелляционной инстанции не может согласиться с выводом суда первой инстанции, что утверждение штатного расписания с окладами, соответствующими реальным рыночным условиям, противоречит действующему законодательству.

Согласно постановлению Правительства Российской Федерации от 10.03.2016 N 178 величина прожиточного минимума в целом по Российской Федерации за IV квартал 2015 г. на душу населения составила 9452 руб., для трудоспособного населения - 10187 руб., пенсионеров - 7781 руб., детей - 9197 руб.

Следовательно, действия вновь избранного руководителя должника по утверждению штатного расписания, отвечающего требованиям законодательства, нельзя признать как злоупотребление правом.

Каждый гражданин Российской Федерации вправе получать достойное вознаграждение за его труд, что соответствует принципу, указанному в пункте 3 статьи 37 Конституции Российской Федерации.

Поскольку утвержденные оклады не превышают среднестатистические размеры оплат труда аналогичных работников, то делать вывод, что заключение трудовых договоров вновь назначенным директором согласно новому штатному расписанию явилось следствием злоупотребления правом, нет оснований.

Суд первой инстанции указал на отсутствие необходимости в привлеченных работниках и доказательствах выполнения ими трудовых функций.

Суд апелляционной инстанции также не может согласиться с данным выводом суда.

Заключение трудового договора с генеральным директором Матвеевым С.Н. являлось необходимым условиям функционирования юридического лица (статья 53 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Привлечение исполнительного директора Ахатова А.А., а также главного бухгалтера Лесных Т.А., главного бухгалтера Митричевой А.М. и юриста Фархетдиновой А.К. суд апелляционной инстанции не считает экстраординарным действием, указанные должности, как правило, присутствуют в каждом штатном расписании юридического лица и составляют его административный ресурс.

С учетом доводов конкурсного управляющего подлежал исследованию вопрос лишь о размере услуг указанных специалистов и выполнение ими работы.

Суд первой инстанции посчитал недоказанным факт выполнения работ, однако, как верно указывают податели апелляционных жалоб, уволенные с предприятия работники, как правило, лишены возможности представить доказательства выполнения ими соответствующих функций, ввиду отсутствия у них документов должника.

В материалах дела имеются отзывы ответчиков, а также принимая во внимание их пояснения, согласно которым вся деятельность указанных лиц была направлена на восстановление работоспособности должника и решение руководителя принять работников имело целью сохранить имущество должника и его работоспособность, отсутствие в деле доказательств недобросовестного поведения указанных ответчиков, совершение ими действий не в интересах должника, суд апелляционной инстанции с учетом статей 81, 131 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, приходит к выводу о несостоятельности выводов суда первой инстанции.

Так, в опровержение выводов суда в деле имеются судебные акты и иные документы (л.д.164 т1, л.д.11, 34,35- 72, 96- т.2), свидетельствующие об участии привлеченных специалистов в судебных процессах, ведение работы с дебиторами и кредиторами, сдачу отчетности по обязательным платежам. Таким образом, делать вывод, что вообще работы не выполнялись, нет оснований, доказательств того, что имелись иные работники, которые обеспечили деятельность юридического лица, в дело не представлено.

Следовательно, с учетом статей 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, установления у должника наличия имущества, которое впоследствии было передано конкурсному управляющему по акту (л.д.40 т.2), суд приходит к выводу, что сделки не являлись мнимыми.

Что касается совершения сделок с целью причинения вреда кредиторам, то при доказанности факта выполнения работы, вред кредиторам мог быть только причинен в случае необоснованно завышенной стоимости этих работ, поскольку встречное предоставление имело место быть.

Как указывалось ранее, доказательств несоразмерности определенной в штатном расписании стоимости цене на рынке аналогичных услуг, в деле нет (пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве).

Вывод суда об отсутствии положительного эффекта от выполняемых функций ответчиками, ничем не подтвержден, при этом имущество должника было сохранено, документы конкурсному управляющему переданы, участие в судебных заседаниях обеспечено.

Выводы суда относительно наличия на момент принятия ответчиков на работу кредиторской задолженности, не свидетельствует, безусловно, о том, что, заключая трудовой договор, каждый из ответчиков имел цель причинить вред кредиторам. Более того, о наличии кредиторской задолженности бухгалтеру, юристу и исполнительному директору могло быть известно только лишь после получения доступа к документам общества, в силу их должностных обязанностей.

Принимая во внимание заключение трудовых договоров в рамках имеющегося штатного расписания, суд не может согласиться, что каждый из ответчиков действовал при злоупотреблении правом. Совершенные действия ответчиками не выходили за рамки обычного хозяйственного оборота. Иное приведет к отсутствию стимулирующей составляющей у работодателя.

Как пояснили ответчики в апелляционном суде, целью их привлечения, явилось выбор способов восстановления работоспособности общества и поддержания деятельности общества.

Доказательств того, что ответчики преследовали иную цель, в деле нет.

Само по себе несогласие кредитора и в последующем конкурсного управляющего с созданием в обществе административной команды, не свидетельствует о сговоре либо недобросовестном поведении ответчиков. Наоборот, отсутствие административного ресурса, может привести к вовлечению общества незаконно в гражданский оборот.

Суд апелляционной инстанции полагает, что значимым обстоятельством, которое подлежало установлению при оспаривании трудовых договоров, заключенных в рамках действующего штатного расписания, являлось необоснованное превышение стоимости услуг среднерыночным ценам, необычные условия сделок, отличающие от сделок, совершаемых в гражданском обороте, а поскольку с учетом ранее действующих окладов и минимального прожиточного минимума, размер вновь утвержденных окладов увеличился всего порядка на 20 000 руб., при этом среднерыночный порог не преодолен, суд не может сделать вывод о недействительности сделок.

Следует также отметить, что признав все договоры недействительными, суд первой инстанции лишил общества всего трудового и руководящего ресурса.

При указанных обстоятельствах, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о наличии оснований для отмены судебного акта (пункты 3, 2 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) и удовлетворения апелляционных жалоб.

При обращении с заявлением должнику предоставлялась отсрочка по уплате государственной пошлины (6000 руб.), при обращении с апелляционными жалобами ответчики не уплатили государственная пошлина не была уплачена последними (6000 руб. за 2 апелляционные жалобы), связи с чем государственная пошлина в сумме 12 000 руб. подлежит взысканию с должника в доход федерального бюджета (статья 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, статья 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

делу N А07-27844/2015 отменить, апелляционные жалобы Ахатова Артура Ахатовича, Фархетдиновой Адели Камилевны, Матвеева Алексея Николаевича, Митричевой Анастасии Михайловны, Лесных Татьяны Александровны - удовлетворить.

Отказать конкурсному управляющему закрытого акционерного общества "Научно-производственное предприятие "Гермет" Камаловой Зимфире Разитовне в удовлетворении требований о признании трудовых договоров с Ахатовым Артуром Ахатовичем, Фархетдиновой Аделей Камилевной, Матвеевым Алексеем Николаевичем, Митричевой Анастасией Михайловной, Лесных Татьяной Александровной недействительными.

Взыскать с закрытого акционерного общества "Научно-производственное предприятие "Гермет" в доход федерального бюджета государственную пошлину по заявлению и апелляционным жалобам 12 000 руб.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Председательствующий судья

С.А. Бабкина

Судьи

С.Д. Ершова С.В. Матвеева