Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11 декабря 2018 г. N 15АП-15436/18

город Ростов-на-Дону

11 декабря 2018 г.

дело N А53-3025/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 10 декабря 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 11 декабря 2018 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Галова В.В., судей Малыхиной М.Н., Попова А.А.,

при ведении протокола судебного заседания

помощником судьи Щетининым П.И.,

при участии:

от истца - представитель Колончук В.С. по доверенности от 02.04.2018;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

общества с ограниченной ответственностью "КОРН КИППЕРС" на решение Арбитражного суда Ростовской области (судья Лебедева Ю.В.) от 8 августа 2018 года по делу N А53-3025/2018 по иску общества с ограниченной ответственностью "КОРН КИППЕРС"

(ИНН 4501137490, ОГРН 1084501001155) к ответчику: обществу с ограниченной ответственностью "Титан"

(ИНН 6162061914, ОГРН 1126194005497) о взыскании задолженности по договору поставки,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "КОРН КИППЕРС" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Ростовской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Титан" (далее - ответчик) о взыскании 3 598 013 рублей 06 копеек задолженности.

Исковые требования мотивированы ненадлежащим исполнением ответчиком договорных обязательств в части оплаты оказанных услуг в рамках договора поставки N 15 от 03.01.2017.

Ответчик против удовлетворения заявленных исковых требований возражал, заявил о фальсификации спорного акта оказания услуг.

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 08.08.2018 в удовлетворении заявленных исковых требований отказано.

Для проверки заявления о фальсификации доказательств суд назначил почерковедческую экспертизу, которая установила, что подписи в акте N 15 от 30 августа 2017 года выполнены не директором ООО "Титан" - Медведенко Сергеем Владимировичем, а другим лицом. С учетом изложенного, суд первой инстанции в иске отказал.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обжаловал его в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт.

Апеллянт настаивает на следующих доводах о несоответствии выводов суда обстоятельствам дела и неполном установлении фактических обстоятельств в решении суда:

- факт оказания услуг подтверждается материалами дела, в том числе договором, спецификациями, актом выполненных работ, актом сверки и актом зачета;

- суд необоснованно отклонил ходатайство истца о запросе налоговых деклараций.

Ответчиком в материалы дела представлен отзыв на жалобу, из содержания которого следует, что ответчик находит решение суда законным и обоснованным, а доводы жалобы - несостоятельными.

Представитель истца в судебном заседании доводы жалобы поддержал, просил решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт.

Ответчик в судебное заседание явки не обеспечил, о времени и месте судебного разбирательства извещен надлежащим образом, в том числе, путем публикации определения суда на сайте арбитражного суда в срок, установленный частью 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При названных обстоятельствах суд считает возможным рассмотреть жалобу по существу в соответствии с положениями статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие ответчика.

Законность и обоснованность принятого судебного акта проверяется Пятнадцатым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в пределах доводов апелляционной жалобы с учетом части 6 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отмене обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, 03 января 2017 года между обществом с ограниченной ответственностью "Авторумъ", позднее переименованным в общество с ограниченной ответственностью "Корн Кипперс" (поставщик), и обществом с ограниченной ответственностью "ТИТАН" (покупатель) заключен договор N 15 на поставку продукции.

ООО "Корн кипперс" в рамках договорных отношений не только поставляло товар, но и оказывало услуги по изготовлению машино-комплектов и по разработке одобрений типа транспортного средства.

Всего с 03 января 2017 года ответчику отгружено продукции по спецификациям, а также выполнено работ и услуг на 52 288 944 рубля 14 копеек.

Как указывает истец, согласно акту N 15 от 30.08 2017, истцом по заказу ответчика выполнены работы - разработка ОТТС на сумму 3 612 900 рублей, которые не оплачены заказчиком.

Истцом в адрес ответчика направлена претензия, оставленная последним без финансового удовлетворения, ввиду чего истец был вынужден обратиться в Арбитражный суд Ростовской области с требованиями в защиту нарушенного права.

При принятии настоящего судебного акта суд апелляционной инстанции полагает правомерным и обоснованным исходить из следующего.

Положениями статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации закреплена судебная защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Защита гражданских прав осуществляется перечисленными в статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации способами, причем эта статья также содержит указание на возможность применения иных способов, предусмотренных в законе.

В соответствии с положениями части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Согласно части 1 статьи 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и пункту 1 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации основной задачей судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность.

Следовательно, предъявление иска, с учетом характера нарушения права, должно иметь своей целью реальное восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов обратившегося в арбитражный суд лица.

Согласно пунктам 4 и 5 части 2 статьи 125, части 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса рассмотрение дела в арбитражном суде происходит исходя из предмета и основания, заявленных в иске. При этом под предметом иска понимается материально-правовое требование истца к ответчику, в основание иска входят юридические факты, с которыми нормы материального права связывают возникновение, изменение или прекращение прав и обязанностей субъектов спорного материального правоотношения (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.10.2012 N 5150/12).

В силу пункта 1 статьи 133, пункта 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса арбитражный суд не связан правовой квалификацией спорных отношений, которую предлагают стороны, и должен рассматривать заявленное требование по существу, исходя из фактических правоотношений. Суд по своей инициативе определяет круг обстоятельств, имеющих значение для разрешения спора и подлежащих исследованию, проверке и установлению по делу, а также решает, какие именно нормы права подлежат применению в конкретном спорном правоотношении. Аналогичная правовая позиция изложена в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.11.2010 N 8467/10.

В постановлениях от 16.11.2010 N 8467/10, от 06.09.2011 N 4275/11, от 19.06.2012 N 2665/12, от 07.02.2012 N 12573/11, от 24.07.2012 N 5761/12, от 09.10.2012 N 5377/12 и от 10.12.2013 N 9139/13 Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации сформулировал следующие правовые позиции. При очевидности преследуемого истцом материально-правового интереса суд не должен отказывать в иске ввиду неправильного указания норм права, а обязан сам определить, из какого правоотношения возник спор и какие нормы подлежат применению. Формальный подход к квалификации заявленного требования недопустим. Такой подход не обеспечивает разрешение спора, определенность в отношениях сторон, баланс их интересов и стабильность гражданского оборота в результате рассмотрения одного дела в суде, что способствовало бы процессуальной экономии и максимально эффективной защите прав и интересов всех причастных к спору лиц.

Как было указано ранее, истец утверждает, что в рамках договора поставки N 15 от 03.01.2017 ответчик не оплатил оказанные истцом услуги, которые приняты по акту N 15 от 30.08.2017.

В соответствии с положениями статьи 779 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

В силу пункта 1 статьи 781 Гражданского кодекса Российской Федерации заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

В соответствии с положениями статьи 783 Гражданского кодекса Российской Федерации, к договору возмездного оказания услуг применяются общие положения о подряде (статьи 702 - 729 Кодекса), если это не противоречит статьям 779 - 782 Кодекса, а также особенностям предмета договора возмездного оказания услуг.

В соответствии с положениями пункта 1 статьи 720 Гражданского кодекса Российской Федерации заказчик обязан в сроки и в порядке, которые предусмотрены договором подряда, с участием подрядчика осмотреть и принять выполненную работу (ее результат), а при обнаружении отступлений от договора, ухудшающих результат работы, или иных недостатков в работе немедленно заявить об этом подрядчику.

Подписание актов выполненных работ (услуг) свидетельствует о потребительской ценности для ответчика полученного результата, желании им воспользоваться и устанавливает обязанность уплатить денежные средства.

В соответствии с положениями статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

В соответствии с положениями статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом, в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового обороты или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В соответствии с положениями статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации установлена недопустимость одностороннего отказа от исполнения обязательства.

В соответствии с правилами статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии с положениями статьи 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

В соответствии с положениями пункта 3 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд создает условия для всестороннего и полного исследования доказательств, установления фактических обстоятельств и правильного применения законов и иных нормативных правовых актов при рассмотрении дела.

По смыслу пункта 2 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

Из положений указанных норм следует, что формирование предмета доказывания в ходе рассмотрения конкретного спора, а также определение источников, методов и способов собирания объективных доказательств, посредством которых устанавливаются фактические обстоятельства дела, является исключительной прерогативой суда, рассматривающего спор по существу.

В соответствии с нормами статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

Согласно части 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Как было указано ранее, подписание актов выполненных работ (услуг) свидетельствует о потребительской ценности для ответчика полученного результата, желании им воспользоваться и устанавливает обязанность уплатить денежные средства.

Судом первой инстанции проведена по делу почерковедческая экспертиза, которой установлено, что подпись на спорном акте выполнена не директором ответчика Медведенко Сергеем Владимировичем.

В тоже время суд первой инстанции не учел, что само по себе подписание акта иным лицом, а не директором, не свидетельствует о недействительности такого акта, поскольку акт, кроме подписи, скреплен печатью общества.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции от 12.11.2018 (с 02 мин. 30 сек. аудиозаписи) ответчик подтвердил, что не оспаривает печать общества, проставленную на спорном акте, т.е. фактически акт скреплен печатями сторон.

Согласно положениям статьи 2 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", общество вправе иметь печать, штампы и бланки со своим наименованием, собственную эмблему, а также зарегистрированный в установленном порядке товарный знак и другие средства индивидуализации. Федеральным законом может быть предусмотрена обязанность общества использовать печать. Сведения о наличии печати должны содержаться в уставе общества.

В соответствии с пунктом 5.24 "ГОСТ Р 7.0.97-2016. Национальный стандарт Российской Федерации. Система стандартов по информации, библиотечному и издательскому делу. Организационно-распорядительная документация. Требования к оформлению документов" (утв. Приказом Росстандарта от 08.12.2016 N 2004-ст). Печать заверяет подлинность подписи должностного лица на документах, удостоверяющих права лиц, фиксирующих факты, связанные с финансовыми средствами, а также на иных документах, предусматривающих заверение подписи печатью в соответствии с законодательством Российской Федерации.

В рассматриваемом случае ответчик не отрицает принадлежность печати на спорном акте, таким образом, спорный акт должен исследоваться в соответствии с совокупностью доказательств.

Так, в материалы дела представлена книга продаж ответчика, заверенная печатью и подписью ответчика, в которой отражена покупка 30.08.2017 на сумму 3 612 900 рублей.

Более того, в материалы дела представлен акт сверки, также скрепленный печатями сторон. Суд апелляционной инстанции отмечает, что принадлежность печати ответчик не оспаривает.

В соответствии с положениями пункта 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации, при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

На основании абзаца 2 пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление от 23.06.2015 N 25) при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно (пункт 3 статьи 1 Гражданского кодекса).

В абзаце третьем пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено следующее. Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Следует учесть, что цена договора составила 52 288 944 рубля 14 копеек, поставлено товара и оказано услуг на указанную сумму. Все товарные накладные, представленные в материалы дела, как и акт оказания услуг, заверены печатью организации ответчика, ввиду чего у истца отсутствовали основания для сомнений в добросовестном поведении ответчика.

То обстоятельство, что самим ответчиком при подаче налоговой декларации указанная сделка не отражена, не является доказательством отсутствия и реальности хозяйственной операции, а является основанием для соответствующей налоговой санкции за недостоверность предоставляемых данных в налоговой отчетности.

С учетом изложенного с ответчика в пользу истца надлежит взыскать 3 598 013 рублей 06 копеек задолженности по оплате оказанных услуг, факт оказания которых подтвержден совокупностью доказательств, скрепленных печатями сторон.

В соответствии с положениями статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Цена иска составила 3 598 013 рублей 06 копеек задолженности, государственная пошлина - 40 990 рублей и уплачена истцом при подаче искового заявления, ввиду чего с ответчика в пользу истца надлежит взыскать 40 990 рублей расходов по оплате государственной пошлины по иску.

Кроме того, при рассмотрении спора судом первой инстанции истцом понесены расходы на оплату услуг эксперта в размере 7 953 рублей 26 копеек, которые подлежат взысканию с ответчика.

При подаче апелляционной жалобы истцом уплачено 3 000 рублей государственной пошлины, которые также подлежат взысканию с ответчика.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст.268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 08 августа 2018 года по делу N А53-3025/2018 отменить и принять по делу новый судебный акт.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Титан" (ИНН 6162061914 ОГРН 1126194005497) в пользу общества с ограниченной ответственностью "КОРН КИППЕРС" (ИНН 4501137490 ОГРН 1084501001155) 3 598 013 (три миллиона пятьсот девяносто восемь тысяч тринадцать) рублей 06 копеек задолженности, 40 990 (сорок тысяч девятьсот девяносто) рублей расходов по оплате государственной пошлины по иску, 7 953 (семь тысяч девятьсот пятьдесят три) рубля 26 копеек расходов по оплате услуг эксперта, 3 000 (три тысячи) рублей расходов по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в кассационном порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в срок, не превышающий двух месяцев со дня принятия постановления.

Председательствующий

В.В. Галов

Судьи

М.Н. Малыхина А.А. Попов