Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 12 декабря 2018 г. N 20АП-6693/18

г. Тула

12 декабря 2018 г.

Дело N А54-4450/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 05.12.2018.

Постановление изготовлено в полном объеме 12.12.2018.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Заикиной Н.В., судей Капустиной Л.А. и Рыжовой Е.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Глухаревой Е.А., в отсутствие истца - общества с ограниченной ответственностью "Эдвин" (г. Рязань, ИНН 6231030420, ОГРН 1026201264737), ответчика - индивидуального предпринимателя Шилова Дмитрия Валерьевичу (Рязанская область, пос. Поляна, ИНН 621505357050, ОГРН 317623400021712), третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, - Вологжаниной Ольги Васильевны, извещенных надлежащим образом о времени и месте проведения судебного заседания, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Эдвин" на решение Арбитражного суда Рязанской области от 22.08.2018 по делу N А54-4450/2018 (судья Сельдемирова В.А.),

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Эдвин" (далее - истец, ООО "Эдвин") обратилось в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю Шилову Дмитрию Валерьевичу (далее - ответчик, предприниматель, ИП Шилов Д.М.) об истребовании из чужого незаконного владения ответчика имущества: фургона 2834РЕ регистрационный знак Р050КО62, идентификационный номер (VIN) XU42834PE60001630.

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 25.05.2018 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Вологжанина Ольга Васильевна (далее - третье лицо, Вологжанина О.В.).

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 22.08.2018 в удовлетворении иска отказано.

Судебный акт мотивирован доказанностью факта выбытия спорного имущества из владения истца по его воле, а также приобретения данного имущества по возмездной сделке ответчиком, который полагал его собственностью продавца.

Не согласившись с принятым решением, истец обратился в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит его отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении иска.

В обоснование апелляционной жалобы заявитель ссылается на неправильное применение судом первой инстанции норм материального права и неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела. По мнению истца, судом первой инстанции не учтен тот факт, что ответчик не может являться добросовестным приобретателем спорного имущества, поскольку в момент совершения сделки уже был принят судебный акт о признании сделки по отчуждению данного имущества, заключенной между истцом и закрытым акционерным обществом "Ледер-Сервис" (далее - ЗАО "Ледер-Сервис"), недействительной. Податель апелляционной жалобы полагает неправомерным указание суда первой инстанции на заключение договора уступки прав (требований) от 01.11.2017 между истцом и обществом с ограниченной ответственностью "Светлов" (далее - ООО "Светлов"), которым последнему передано право требования к ЗАО "Ледер-Сервис" в сумме 322 768 руб., возникшее в результате применения последствий недействительности договора купли-продажи спорного имущества, поскольку реализация права требования пополнила конкурсную массу лишь на сумму цены договора уступки и не восстановила конкурсную массу в полном объеме.

Предприниматель просил оставить решение суда без изменения, ссылаясь на его законность и обоснованность.

В судебное заседание лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о месте и времени его проведения, не явились, в связи с чем суд апелляционной инстанции рассмотрел апелляционную жалобу в их отсутствие.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы и изложенные в отзыве возражения, Двадцатый арбитражный апелляционный суд полагает, что оспариваемый судебный акт подлежит оставлению без изменения по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, решением Арбитражного суда Рязанской области от 27.02.2015 по делу N А54-6144/2014 ООО "Эдвин" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре в режиме ликвидируемого должника. Конкурсным управляющим должника утвержден Спирякин А.М.

Определением от 29.06.2018 по указанному делу процедура конкурсного производства в отношении ООО "Эдвин" продлена до 18.12.2018.

21.05.2014 между ООО "Эдвин" (продавец) и ЗАО "Ледер-Сервис" (покупатель) заключен договор купли-продажи транспортного средства, по условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателя, а покупатель - принять и оплатить автомобиль: марка 2834РЕ, наименование - фургон, регистрационный знак Р050КО62, идентификационный номер (VIN) XU42834PE60001630, год изготовления 2006, кузов 33020070407212, цвет: белый, свидетельство о регистрации ТС62ОС748521, находящийся в собственности продавца.

Согласно пункту 3 данного договора, цена автомобиля составляет 50 000 руб.

По акту приема-передачи от 21.05.2014 транспортное средство передано покупателю.

В рамках дела N А54-6144/2014 о признании ООО "Эдвин" несостоятельным (банкротом) определением от 11.04.2017 по заявлению конкурсного управляющего ООО "Эдвин" Спирякина А.М. к ЗАО "Ледер-Сервис" договор купли-продажи транспортного средства от 21.05.2014, заключенный между ООО "Эдвин" и ЗАО "Ледер-Сервис", признан недействительным, применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ЗАО "Ледер-Сервис" в конкурсную массу ООО "Эдвин" действительной стоимости имущества 322 768 руб.

Как следует из паспорта транспортного средства, по договору купли-продажи от 29.08.2014 спорное транспортное средство перешло в собственность Вологжаниной О.В.

Впоследствии между Вологжаниной О.В. (продавец) и Шиловым Д.В. (покупатель) 07.02.2018 заключен договор купли-продажи спорного транспортного средства.

Согласно пункту 3.1 указанного договора, стоимость автомобиля составляет 150 000 руб., из которых 60 000 руб. уплачиваются при подписании договора, 90 000 руб. - в течение 9 месяцев с момента подписания договора.

По акту приема-передачи от 07.02.2018 транспортное средство передано предпринимателю.

Согласно расписке от 10.04.2018 денежные средства по договору от 07.02.2018 в сумме 150 000 руб. уплачены полностью.

Указывая на то, что ИП Шилов Д.В. не является добросовестным приобретателем, ООО "Эвдин" обратилось в суд с настоящим иском об истребовании имущества из чужого незаконного владения.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции правомерно руководствовался следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 209 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом.

В силу статьи 301 ГК РФ собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.

Согласно части 1 статьи 302 ГК РФ если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли. Если имущество приобретено безвозмездно от лица, которое не имело права его отчуждать, собственник вправе истребовать имущество во всех случаях.

Согласно разъяснениям, содержащимися в пунктах 35 и 39 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", если имущество приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, собственник вправе обратиться с иском об истребовании имущества из незаконного владения (статьи 301 и 302 ГК РФ). По смыслу пункта 1 статьи 302 ГК РФ собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения независимо от возражения ответчика о том, что он является добросовестным приобретателем, если докажет факт выбытия имущества из его владения или владения лица, которому оно было передано собственником, помимо их воли. Недействительность сделки, во исполнение которой передано имущество, не свидетельствует сама по себе о его выбытии из владения передавшего это имущество лица помимо его воли. Судам необходимо устанавливать, была ли воля собственника на передачу владения иному лицу.

Под виндикационным иском понимается внедоговорное требование не владеющего собственника (титульного владельца) к фактическому владельцу имущества о возврате вещи в натуре.

Таким образом, к числу юридически значимых обстоятельств, подлежащих установлению судом при рассмотрении виндикационного иска, относятся наличие права собственности истца на истребуемое имущество; наличие спорного имущества в натуре и нахождение его у ответчика; незаконность владения ответчиком спорным имуществом; отсутствие между истцом и ответчиком отношений обязательственного характера по поводу истребуемого имущества.

В силу положений пункта 2 статьи 218 ГК РФ, право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.

Согласно пункту 1 статьи 223 ГК РФ, право собственности у приобретателя вещи по договору возникает с момента ее передачи, если иное не предусмотрено законом или договором.

Согласно пункту 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Как следует из материалов дела, спорное транспортное средство - автомобиль марка 2834РЕ, регистрационный знак Р050КО62, идентификационный номер (VIN) XU42834PE60001630, был передано в собственность ЗАО "Ледер-Сервис" по договору от 21.05.2014, заключенному с ООО "Эдвин", в последующем перешел в собственность Вологжаниной О.Н. по договору от 29.08.2014, заключенному с ЗАО "Ледер-Сервис", и по договору от 07.02.2018, заключенному между Вологжаниной О.Н. и Шиловым Д.В., перешел в собственность последнего.

Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Рязанской области от 11.04.2017 по делу N А54-6144/2014 договор купли-продажи от 21.05.2014 признан недействительной сделкой по основаниям, предусмотренным п.1 ст. 61.2 Закона о несостоятельности (банкротстве).

Судом установлено, что на дату совершения оспариваемой сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности, о чем другой стороне сделки было известно, в совершении сделки имеется заинтересованность, встречное представление является неравноценным.

В соответствии с пунктом 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 16 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", если право на вещь, отчужденную должником по сделке, после совершения этой сделки было передано другой стороной сделки иному лицу по следующей сделке (например, по договору купли-продажи), то заявление об оспаривании первой сделки предъявляется по правилам статьи 61.8 Закона о банкротстве к другой ее стороне. Если первая сделка будет признана недействительной, должник вправе истребовать спорную вещь у ее второго приобретателя только посредством предъявления к нему виндикационного иска вне рамок дела о банкротстве по правилам статей 301 и 302 ГК РФ.

Принятие судом в деле о банкротстве судебного акта о применении последствий недействительности первой сделки путем взыскания с другой стороны сделки стоимости вещи не препятствует удовлетворению иска о ее виндикации. Однако если к моменту рассмотрения виндикационного иска стоимость вещи будет уже фактически полностью уплачена должнику стороной первой сделки, то суд отказывает в виндикационном иске.

При наличии двух судебных актов (о применении последствий недействительности сделки путем взыскания стоимости вещи и о виндикации вещи у иного лица) судам необходимо учитывать следующее. Если будет исполнен один судебный акт, то исполнительное производство по второму судебному акту оканчивается судебным приставом-исполнителем в порядке статьи 47 Федерального закона от 02.10.2007 N 229-ФЗ "Об исполнительном производстве"; если будут исполнены оба судебных акта, то по позднее исполненному осуществляется поворот исполнения в порядке статьи 325 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Таким образом, из буквального содержания изложенных разъяснений следует, что законодательство не исключает удовлетворение виндикационного иска к третьему лицу при наличии вступившего в законную силу, но не исполненного решения суда о возмещении стоимости имущества, полученного по ничтожной сделке стороной сделки.

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 09.10.2017 N 308-ЭС15-6280 по делу N А32-29459/2012, действующее законодательство допускает защиту конкурсной массы как путем предъявления арбитражным управляющим иска о признании недействительной первой сделки об отчуждении имущества должника и применении последствий ее недействительности в виде взыскания стоимости отчужденного имущества с первого приобретателя (статьи 61.1, 61.6 Закона о банкротстве), так и путем предъявления иска об истребовании этого же имущества из незаконного владения конечного приобретателя (статьи 301, 302 ГК РФ).

Суд первой инстанции, руководствуясь нормами статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правомерно пришел к выводу, что обстоятельства, установленные судебным актом по делу N А54-6144/2014 имеют преюдициальное значение для настоящего спора, договор купли-продажи от 21.05.2014 признан недействительной сделкой по основаниям, предусмотренным п.1 ст. 61.2 Закона о несостоятельности (банкротстве), применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ЗАО "Ледер-Сервис" в конкурсную массу ООО "Эдвин" действительной стоимости имущества 322 768 руб.

При этом материалами дела установлен факт того, что 01.11.2017 между конкурсным управляющим ООО "Эдвин" Спирякиным А.М. (цедент) и ООО "Светолов" (цессионарий) заключен договор N 12 уступки прав требования, по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме права (требования) взыскания дебиторской задолженности, в том числе, право требования на сумму 65 378 619 руб. с ЗАО "Ледер-Сервис". Дебиторская задолженность к ЗАО "Ледер-Сервис" на сумму 65 378 619 руб. подтверждена, в том числе определением Арбитражного суда Рязанской области от 11.04.2017 по делу N А54-6144/2014.

Согласно пунктам 2.1 и 2.2 указанного договора, уступка прав (требований) цедента к должнику является возмездной, в качестве оплаты за уступаемые права цессионарий обязуется выплатить цеденту денежные средства в размере 45 922 руб.

В силу пункта 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

По правилам статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

С учетом изложенных обстоятельств, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об отсутствии оснований для предъявления виндикационного требования к ИП Шилову Д.В., в связи с тем, что ООО "Эдвин" в полном объеме уступило права требования к ЗАО "Ледер-Сервис" в части примененных определением Арбитражного суда Рязанской области от 11.04.2017 по делу N А54-6144/2014 последствий недействительности сделок, в том числе, договора купли-продажи от 21.05.2014.

Довод подателя апелляционной жалобы о том, что реализация прав требований восполнила конкурсную массу только на сумму цены договора цессии, при этом стоимость виндицируемой вещи не оплачена ни ООО "Эдвин", ни лицу, которое это право приобрело - ООО "Светолов", обосновано отклонен судом первой инстанции как несостоятельный в силу следующего.

Согласно информации из Единого федерального реестра сведений о банкротстве, торги по продаже права требования к ЗАО "Ледер-Сервис" на сумму 65 378 619 руб., проведенные 30.10.2017, признаны несостоявшимися в связи с отсутствием заявок. Начальная цена права требования дебиторской задолженности к ЗАО "Ледер-Сервис" в сумме 65 378 619 руб. определена в размере 15 руб.

Из отчета об определении рыночной стоимости права требования задолженности (дебиторской задолженности), выполненного ООО "Аудитпартнер", следует, что рыночная стоимость дебиторской задолженности в сумме 322 768 руб., установленной определением Арбитражного суда Рязанской области от 11.04.2017 по делу N А54-6144/2014, составляет 1 руб.

Согласно статье 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Из материалов дела усматривается, что цена договора цессии от 01.11.2017 определена соглашением сторон, она соответствует рыночной стоимости дебиторской задолженности, установленной отчетом независимого оценщика. При этом договор цессии в установленном порядке не оспорен и не признан недействительным.

Согласно информации, содержащейся в Картотеке арбитражных дел, определением Арбитражного суда Рязанской области от 08.08.2018 по делу N А54-969/2015, требования ООО "Светолов" в сумме 65 378 619 руб., возникшие на основании договора цессии от 01.11.2017, заключенного с ООО "Эдвин", включены в третью очередь реестра требований кредиторов ЗАО "Ледер-Сервис".

Ссылки истца на недобросовестность действий ответчика были предметом рассмотрения суда первой инстанции и правомерно им отклонены в силу следующего.

Как установлено материалами дела, истец, являвшийся на момент заключения договора купли-продажи от 21.05.2014 с ЗАО "Ледер-Сервис" собственником спорного имущества, подписав данный договор, подтвердил свое волеизъявление на отчуждение указанного имущества. То обстоятельство, что заключение договора купли-продажи не соответствовало интересам общества, не свидетельствует об отсутствии волеизъявления собственника и выбытия имущества ООО "Эдвин" помимо воли истца. Тот факт, что договор купли-продажи транспортного средства признан недействительным, не свидетельствует о выбытии имущества из владения передавшего его лица помимо его воли.

Спорное транспортное средство было приобретено ИП Шиловым Д.В. у Вологжаниной О.Н. на основании заключенного между ними договора купли-продажи от 07.02.2018, в соответствии с условиями которого сторонами определена цена отчуждаемого автомобиля в размере 150 000 руб., денежные средства переданы продавцом покупателю в полном объеме.

На момент возмездной передачи ответчику спорного транспортного средства право собственности Вологжаниной О.Н. подтверждалось сведениями паспорта транспортного средства. Какие-либо притязания в отношении спорного имущества отсутствовали.

С учётом изложенных обстоятельств, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что ответчик на момент приобретения спорного транспортного средства у Вологжаниной О.Н. принял все разумные меры для выяснения правомочий продавца на отчуждение спорного имущества, получил сведения относительно приобретаемого транспортного средства, в связи с чем не знал и не мог знать о том, что имущество приобретается у лица, которое не имело права его отчуждать.

Доказательств недобросовестности ответчика истец, в нарушение части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не представил.

На основании изложенного, оценив совокупность имеющихся в деле доказательств по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

Доводы апелляционной жалобы подлежат отклонению, поскольку сводятся к иной, чем у суда, трактовке обстоятельств и норм права, не опровергают правомерности и обоснованности выводов арбитражного суда первой инстанции и не влекут отмены решения суда.

Фактические обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, установлены судом на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, им дана надлежащая правовая оценка. Оснований для их переоценки у судебной коллегии не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первой инстанции не допущено.

При вышеуказанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены принятого законного и обоснованного решения.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Рязанской области от 22.08.2018 по делу N А54-4450/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня его изготовления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Н.В. Заикина

Судьи

Л.А. Капустина Е.В. Рыжова