Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 4 января 2024 г. N 09АП-75832/23 по делу N А40-64500/2018

г. Москва

04 января 2024 г.

Дело N А40-64500/18

Резолютивная часть постановления объявлена 29 ноября 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 04 января 2024 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Р.Г. Нагаева,

судей О.В. Гажур, Е.А. Скворцовой

при ведении протокола секретарем судебного заседания П.С. Бурцевым,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Садовникова Юрия Петровича на определение Арбитражного суда г. Москвы от 09.10.2023 по делу N А40-64500/18 о выдаче исполнительного листа ИП Махнач Н.А. следующего содержания: "Взыскать с Садовникова Ю.П. в пользу ИП Махнач Н.А. денежные обязательства в части непогашенных требований в размере 6 453 095 руб. 93 коп". в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Садовникова Юрия Петровича,

при участии в судебном заседании:

Садовников Ю.П. лично, паспорт

иные лица не явились, извещены

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 14.06.2018 Садовникова Юрия Петровича, 15.03.1964 г.р., ИНН 774328934860 признан банкротом, в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден Алексеев К.А. (ИНН 460412450768), член ПАУ ЦФО, с вознаграждением, установленным законом.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 13.12.2022 завершена процедура реализации имущества гражданина в отношении Садовникова Юрия Петровича, (15.03.1964 г.р., ИНН 774328934860, СНИЛС 018-962-453 80), Садовников Ю.П. освобожден от дальнейшего исполнения требований кредиторов, в том числе требований кредиторов, не заявленных при введении реализации имущества гражданина.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 06.03.2023 отказано в удовлетворении заявления ИП Махнач Н.А. о выдаче исполнительного листа о взыскании с Садовникова Юрия Петровича, (15.03.1964 г.р., ИНН 774328934860, СНИЛС 018-962-453 80) в пользу ИП Махнач Н.А. денежных средств в размере 6 453 095 руб. 93 коп. Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 08.08.2023 по делу N А40-64500/18 Арбитражного суда города Москвы от 06.03.2023 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 02.06.2023 отменены и заявление направлено на новое рассмотрение. В судебном заседании рассматривалось заявление ИП Махнач Н.А. о выдаче исполнительного листа о взыскании с Садовникова Юрия Петровича, (15.03.1964 г.р., ИНН 774328934860, СНИЛС 018-962-453 80) в пользу ИП Махнач Н.А. денежных средств в размере 6 453 095 руб. 93 коп.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 09.10.2023 по делу N А40-64500/18 суд определил выдать исполнительный лист ИП Махнач Н.А. следующего содержания: "взыскать с Садовникова Ю.П. в пользу ИП Махнач Н.А. денежные обязательства в части непогашенных требований в размере 6 453 095 руб. 93 коп". Не согласившись с вынесенным судебным актом, Садовников Юрий Петрович (далее - апеллянт) обратился с апелляционной жалобой в Девятый арбитражный апелляционный суд, в которой просит отменить судебный акт, ссылаясь на нарушение норм процессуального и материального права. В судебном заседании Садовников Юрий Петрович поддержал доводы апелляционной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, уведомленные судом о времени и месте слушания дела, в том числе публично, посредством размещения информации на официальном сайте в сети Интернет, в судебное заседание не явились, в связи с чем, апелляционная жалоба рассматривается в их отсутствие, исходя из норм статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 АПК РФ информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

Рассмотрев дело в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства в порядке статей 123, 156, 266, 268, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, выслушав объяснения Садовникова Ю.П., суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены или изменения судебного определения, принятого в соответствии с действующим законодательством и обстоятельствами дела.

Как следует из материалов дела, определением от 24.09.2019 г. по делу N А40-64500/18-95-83 признано обоснованным и включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника Садовникова Ю.П., требование ОАО "Залесье" в размере 2 798 096 руб. Основанием для включения требования в реестр требований кредиторов должника послужило определение Арбитражного суда Ярославской области от 24.05.2019 г. по делу А82-925/2017, из которого следует, что Садовников Ю.П. в период с 05.04.2016 г. по 23.04.2018 г. являлся директором ОАО "Залесье". В указанный период ему были выданы денежные средства в размере 2 798 096 руб. в качестве подотчетных сумм.

В соответствии с приходным кассовым ордером N 1727 от 26.04.2017 г. указанная сумма, выданная подотчет, была им возвращена в кассу организации. В этот же день, согласно расходному кассовому ордеру N 1614 от 26.04.2017 г., работникам ОАО "Залесье" были выданы премиальные выплаты на общую сумму 3 306 000 руб.

Однако, как установил Арбитражный суд Ярославской области, указанные денежные средства в размере 3 306000 руб. по факту не были выданы работникам ОАО "Залесье" (стр. 11-12 определения). Как следует из материалов указанного дела, в апреле 2017 г. по распоряжению Садовникова Ю.П. были оформлены документально ведомости по выплате премиальных 12-ти работникам предприятия на общую сумму 3 306 000 руб., однако фактически никаких денежных средств работники не получали, денежные средства остались в распоряжении директора, таким образом была закрыта подотчетная задолженность Садовникова Ю.П. на сумму 2 798 096 руб.

В кассу организации и конкурсному управляющему ОАО "Залесье" Садовников Ю.П. указанную задолженность по подотчетным денежным средствам не передавал, что означает наличие у Садовникова Ю.П. задолженности перед ОАО "Залесье" в размере 2 798 096 руб. Указанные обстоятельства подтверждают недобросовестные действия Садовникова Ю.П., как руководителя юридического лица (абз.2 п.6 ст.213.28 Закона о банкротстве).

Определением от 16.01.2020 г. по делу N А40-64500/18-95-83 признано обоснованным и включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника Садовникова Ю.П., требование ОАО "Залесье" в размере 1 370 000 руб.

Основанием для включения требования в реестр требований кредиторов явилось постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 26.08.2019 г. по делу А82-925/2017, в соответствии с которым признан недействительной сделкой договор купли-продажи транспортного средства от 18.01.2017 г., применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с Садовникова Ю.П. в конкурсную массу ОАО "Залесье" денежных средств в сумме 1 370 000 руб. (абз.5 п.6 ст.213.28 Закона о банкротстве).

Определением от 15.09.2021 г. по делу N А40-64500/18-95-83 признано обоснованным и включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника Садовникова Ю.П., требование ОАО "Залесье" в размере 2 284 999 руб. 93 коп.

Основанием для включения требования в реестр требований кредиторов явилось определение Арбитражного суда Ярославской области от 13.05.2021 г. (резолютивная часть) по делу А82-925/2017, в соответствии с которым признаны недействительными дополнительное соглашение N 115-2016 от 27.12.2016 г. к трудовому договору N 49 от 05.04.2016 г., заключенное между ОАО "Залесье" и Садовниковым Ю.П., а также действия ОАО "Залесье" по начислению Садовникову Ю.П. к выплате оклада за январь, февраль, май - сентябрь, ноябрь, декабрь 2017 г., январь - март 2018 г. в сумме, превышающей 87 000 руб. в месяц, оклада за март 2017 г. в сумме, превышающей 15 817,82 руб., оклада за апрель 2017 г. в сумме, превышающей 39 150 руб., оклада за октябрь 2017 г. в сумме, превышающей 57 999,67 руб., оклада за апрель 2018 г. в сумме, превышающей 20714,52 руб., оплаты по среднему заработку за январь 2017 г. в размере 158 110,48 руб., оплаты по среднему заработку за февраль 2017 г. в размере 73 038,49 руб., оплаты отпуска за март 2017 г. в сумме, превышающей 397 307,79 руб., компенсации за задержку заработной платы в марте 2017 г. в размере 8686,03 руб., оплаты по среднему заработку за апрель 2017 г. в размере 9 040,32 руб., компенсации за задержку заработной платы в апреле 2017 г. в размере 7 047,18 руб., оплаты по среднему заработку за май 2017 г. в размере 64 815,02 руб., компенсации за задержку заработной платы в мае 2017 г. в размере 5 492,20 руб., оплаты по среднему заработку за июнь 2017 г. в размере 38 090,00 руб., компенсации за задержку заработной платы в июне 2017 г. в размере 3 238,81 руб., оплаты по среднему заработку за июль 2017 г. в размере 19 900,96 руб., компенсации за задержку заработной платы в июле 2017 г. в размере 5 685,34 руб., оплаты по среднему заработку за август 2017 г. в размере 52 198,3 руб., компенсации за задержку заработной платы в августе 2017 г. в размере 5 570,08 руб., оплаты по среднему заработку за сентябрь 2017 г. в размере 10 917,71 руб., оплаты отпуска за октябрь 2017 г. в сумме, превышающей 29507,2 руб., компенсации отпуска при увольнении в сумме, превышающей 67 318,78 руб.

Судом применены последствия недействительности сделки: с Садовникова Ю.П. в конкурсную массу ОАО "Залесье" взысканы денежные средства в размере 1 370 979 руб. 93 коп. Признаны недействительными действия ОАО "Залесье" в отношении Садовникова Ю.П. по начислению компенсации за не предоставление бесплатного жилья за период с января 2017 г. по март 2018 г. в сумме 43 500 руб. в месяц. Применены последствия недействительности сделки: с Садовникова Ю.П. в конкурсную массу ОАО "Залесье" взысканы денежные средства в размере 304 500 руб. Признаны недействительными действия ОАО "Залесье" в отношении Садовникова Ю.П. по начислению материальной помощи в апреле 2017 г. в размере 609 520 руб. Применены последствия недействительности сделки: с Садовникова Ю.П. в конкурсную массу ОАО "Залесье" взысканы денежные средства в размере 609 520 руб.

Определением от 14.09.2022 г. по делу N А40-64500/18-95-83 в порядке процессуального правопреемства произведена замена конкурсного кредитора ОАО "Залесье" на его правопреемника - индивидуального предпринимателя Махнач Н.А. с суммой требований в размере общей суммы вышеуказанных требований 6 453 095 руб. 93 коп.

Суд первой инстанции, указав, что, поскольку обязательства Садовникова Ю.П. перед ИП Махнач Н.А. основаны на судебном акте, которым применены последствия недействительности сделки, совершенной в пользу должника в нарушение ст. 61.2 Закона о банкротстве, суд приходит к выводу, что Садовников Ю.П. в силу пункта 6 статьи 213.28 Закона о банкротстве, не подлежит освобождению от их исполнения.

Апеллянт, возражая относительно выводов суда первой инстанции, указывает, что судом неверно применены нормы законодательства и ответчик должен быть освобождён от исполнения обязательств. Коллегия не может согласиться с данными выводами, ввиду следующего.

Суд кассационной инстанции указал, что судом первой инстанции не проанализированы определения Арбитражного суда города Москвы от 24.09.2019 г., 16.01.2020 г., 15.09.2021 г. о включении требований ОАО "Залесье" в реестр требований кредиторов, а также судебные акты в рамках дела N А82-925/2017 о несостоятельности (банкротстве) ОАО "Залесье" (определения Арбитражного суда Ярославской области от 24.05.2019, 26.08.2019, 24.06.2021), на которых были основаны (подтверждены) требования ОАО "Залесье", на предмет- являются ли данные требования о возмещении гражданином убытков, причиненных им юридическому лицу, участником которого был или членом коллегиальных органов которого являлся гражданин (статьи 53 и 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации), умышленно или по грубой неосторожности, и о применении последствий недействительности сделки, признанной недействительной на основании статьи 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве.

Как следует из абзаца шестого пункта 6 статьи 213.28 Закона о банкротстве, правила пункта 5 указанной статьи также применяются к требованиям о применении последствий недействительности сделки, признанной недействительной на основании статьи 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве.

После завершения реализации имущества гражданина на неудовлетворенные требования кредиторов, предусмотренные законом и включенные в реестр требований кредиторов, арбитражный суд в установленном законодательством Российской Федерации порядке выдает исполнительные листы.

Согласно разъяснениям, изложенным в п. 44 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 13.10.2015 г. N 45 "О некоторых вопросах, связанных с введением в действие процедур, применяемых в делах о несостоятельности (банкротстве) граждан" после завершения реализации имущества должника суд, рассматривающий дело о банкротстве, выдает исполнительные листы только по тем требованиям, указанным в пунктах 5 и 6 статьи 213.28 Закона о банкротстве, которые были включены в реестр требований кредиторов должника арбитражным судом, рассматривающим дело о банкротстве, и не удовлетворены по завершении расчетов с кредиторами. Вопрос о выдаче исполнительных листов по таким требованиям разрешается арбитражным судом по ходатайству заинтересованных лиц в судебном заседании. Тот факт, что судом не указано в резолютивной части определения о завершении процедуры на неприменение правила об освобождении должника от исполнения обязательства перед ИП Махнач Н.А., не означает, что должник от данного обязательства освобожден. Ссылка должника на то, что ИП Махнач Н.А. не является по факту потерпевшим лицом и является правопреемником ОАО "Залесье" только в части купленного требования, верно отклонена судом как несостоятельная в силу нижеследующего.

Согласно ч. 1 и 2 ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором. В соответствии со ст. 384, 388, 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. Уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону или договору. Требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка.

Таким образом, из содержания приведенных норм следует, что замена стороны в материальном правоотношении влечет за собой соответствующее процессуальное правопреемство. В этой связи Садовников Ю.П. в любом случае должен будет исполнять указанные обязательства перед кредитором. Оснований для переоценки выводов суда первой инстанции у коллегии не имеется. При новом рассмотрении дела суд первой инстанции выполнил указания суда округа, установив и исследовав существенные для настоящего спора обстоятельства.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые бы влияли на обоснованность и законность обжалуемого судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта. Выводы суда, изложенные в обжалуемом судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, в силу чего отсутствуют основания для его отмены и удовлетворения апелляционной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 176, 266-269, 272 АПК РФ, Девятый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда г. Москвы от 09.10.2023 по делу N А40-64500/18 оставить без изменения, а апелляционную жалобу Садовникова Юрия Петровича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

Р.Г. Нагаев

Судьи

О.В. Гажур Е.А. Скворцова