Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25 декабря 2018 г. N 15АП-17440/18

город Ростов-на-Дону

25 декабря 2018 г.

дело N А32-9051/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 18 декабря 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 25 декабря 2018 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Илюшина Р.Р.,

судей Н.Н. Мисника, Т.Р. Фахретдинова

при ведении протокола судебного заседания секретарем Ламбрианиди А.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Геопроектстрой"

на решение Арбитражного суда Краснодарского края

от 06.09.2018 по делу N А32-9051/2017

по первоначальному иску общества с ограниченной ответственностью "Геопроектстрой"

к обществу с ограниченной ответственностью "Промнефтегазпроект"

о взыскании задолженности по договору аренды транспортного средства,

и по встречному иску общества с ограниченной ответственностью "Промнефтегазпроект"

к обществу с ограниченной ответственностью "Геопроектстрой"

о признании договора аренды транспортного средства недействительным,

принятое судьей Шепель А.А.,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Геопроектстрой" (далее - ООО "Геопроектстрой", ООО "ГПС") обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Промнефтегазпроект" (далее - ООО "Промнефтегазпроект") о взыскании задолженности в размере 22080000 рублей.

Определением от 12.03.2018 судом принято к рассмотрению встречное исковое заявление ООО "Промнефтегазпроект" к ООО "Геопроектстрой" о признании договора аренды транспортных средств N 01/АТС от 12.01.2015 недействительным в силу ничтожности.

Решением от 06.09.2018 суд отказал в удовлетворении иска ООО "Геопроектстрой" и удовлетворил встречный иск ООО "Промнефтегазпроект", признав договор аренды транспортного средства N 01/АТС от 12.01.2015 недействительным. В порядке распределения судебных расходов суд взыскал с ООО "Геопроектстрой" в доход федерального бюджета 133 400 рублей государственной пошлины и в пользу ООО "Промнефтегазпроект" 6 000 рублей расходов на оплату государственной пошлины.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "Геопроектстрой" обжаловало его в порядке, определенном главой 34 АПК РФ. В апелляционной жалобе общество просит отменить решение суда, ссылаясь на то, что исполнение договора подтверждается актом от 12.01.2015 приема-передачи транспортного средства, в соответствии с которым ООО "ГПС" передало, а ООО "Промнефтегазпроект" приняло 8 единиц транспортных средств. Общество также указало, что договор вступил в силу с момента его подписания сторонами и наличие либо отсутствие оттисков печатей на договоре, время их проставления, не влияют на действительность сделки.

В судебное заседание суда апелляционной инстанции не явились представители участвующих в деле лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте рассмотрения жалобы.

От ООО "Промнефтегазпроект" в суд поступил отзыв на жалобу, в котором указано на законность и обоснованность решения суда.

От ООО "Геопроектстрой" в суд поступило ходатайство об отложении рассмотрения апелляционной жалобы в связи с невозможностью обеспечения явки представителя в судебное заседание.

В соответствии со ст. 158 АПК РФ суд протокольным определением отклонил ходатайство ООО "Геопроектстрой" об отложении судебного разбирательства в связи с его необоснованностью в части необходимости участия представителя общества в судебном заседании, в том числе применительно к представлению суду дополнительных доказательств с учетом требований ст. 268 АПК РФ. Апелляционный суд учитывает, что позиция общества "Геопроектстрой" изложена в исковом заявлении к ООО "Промнефтегазпроект", в отзыве на встречный иск и в апелляционной жалобе, также была поддержана в судебных заседаниях суда первой инстанции

В соответствии со ст. 156 АПК РФ апелляционный суд рассматривает дело в отсутствие представителей участвующих в деле лиц.

Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены решения суда.

Как следует из материалов дела, между ООО "Геопроектстрой" (арендодатель) и ООО "Промнефтегазпроект" (арендатор) заключен договор аренды транспортного средства N 01/АТС от 12.01.2015, согласно которому арендодатель передает во временное владение и пользование арендатору следующие транспортные средства:

* ТМ-УРБ (МТЛБУ) БГМ-1-М 8172КТ 2001

* МТЛБу ЬГМ-1-М КО5560 2013

* Трактор ТСН-4 УРБ-2А2 1791УС23

* Трактор ТТ401 БГМ-1-М 1169КУ 123 2010

* МТЛБУ БГМ-1 КУ7286 2010

* УБШМ 1/13 УБШМ 1/13

* УБШМ 1/13 УБШМ 1/13

* Скарабей ЛБСУ-50 2014.

В соответствии с п. 2.2.1 договора, арендатор обязан принять от арендодателя транспортные средства по акту приема-передачи, являющемуся неотъемлемой частью настоящего договора.

Согласно п. 3.1 договора, арендная плата составляет 22 080 000 руб., в том числе НДС (18%) или 3 680 000 руб. в месяц. Арендная плата вносится арендатором ежемесячно после подписания сторонами актов выполненных работ в течение 10 дней со дня подписания.

В материалы дела представлен акт приема-передачи транспортного средства от 12.01.2015, по которому арендодатель передал, а арендатор принял транспортные средства, указанные в договоре аренды транспортного средства N 01/Атс от 12.01.2015.

В иске ООО "Геопроектстрой" указано, что в соответствии с актами сдачи-приемки N 01 от 03.03.2015, N 02 от 03.04.2015, N 03 от 04.05.2015, N 04 от 03.06.2015, N 05 от 03.07.2015, а также N 06 от 03.09.2015 за ответчиком образовалась задолженность в общей сумме 22 080 000 руб.

ООО "Геопроектстрой" направило в адрес ответчика претензию N 06/1159 от 23.11.2016 с требованием оплатить образовавшуюся задолженность по арендной плате в размере 22 080 000 руб. Претензия была оставлена без удовлетворения.

При таких обстоятельствах ООО "Геопроектстрой" обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с иском о взыскании с ООО "Промнефтегазпроект" задолженности в размере 22080000 рублей.

В соответствии с пунктом 1 статьи 606 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Согласно пункту 1 статьи 614 Кодекса арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату), порядок, условия и сроки внесения которой определяются договором аренды.

Возражая против исковых требований, и заявляя встречный иск, ООО "Промнефтегазпроект" указало, что договор аренды транспортного средства N 01/Атс от 12.01.2015 является недействительным, передача спорного имущества по договору аренды фактически произведена не была, поскольку истец после заключения договора продолжал пользоваться имуществом.

Ответчик также указал, что договор аренды транспортного средства N 01/Атс от 12.01.2015 не отражен на забалансовом счете ООО "Промнефтегазпроект" N "Арендованные основные средства" в соответствии с приказом Министерства финансов Российской Федерации от 31.10.2000 г. N 94н "Об утверждении плана счетов бухгалтерского учета финансово-хозяйственной деятельности организаций и инструкции по его применению".

Ответчиком в материалы дела представлена справка N 131 от 24.04.2017, согласно которой на забалансовом счете 001 арендованная по спорному договору техника не отражена.

Также ответчик указал, что документы, на которых основаны исковые требования, подписаны "задним" числом, то есть позднее указанных в них дат, поскольку подписавший договор Невшупа А.А. назначен на должность директора ООО "Геопроектстрой" 18.05.2016, в то время как в спорный период времени генеральным директором истца был Кошелев А.В.

Для определения давности подписания учетных документов, по ходатайству ответчика определением суда от 16.06.2017 была назначена судебная экспертиза, порученная экспертам ФБУ "Краснодарская лаборатория судебной экспертизы Минюста России".

На разрешение экспертов были поставлены следующие вопросы:

1. Определить по любым реквизитам исследуемых документов соответствует ли дата составления дате, указанной на документах?

2. Подписаны и скреплены печатью документы единовременно или каждый в разный период времени?

3. Если дата на документах не соответствует дате его составления, то в каком периоде выполнены вышеуказанные документы и определить период времени, ранее которого реквизиты документов не могли быть выполнены?

4. В какой последовательности нанесены штрихи рукописных записей (оттиски печати, подписи) и другие реквизиты документа?

5. Определить давность (сроки) подписания договора со стороны ответчика - ООО "Промнефтегазпроект" Прокопьевой Н.П.?

Согласно представленному в материалы дела заключению экспертов N 3629/05-3/3.2 N 3631/04-3/3.1 от 31.01.2018, по первому вопросу сделан вывод о том, что установить, соответствует ли время выполнения текстов, подписей от имени сторон в договоре N 01/Атс аренды транспортного средства от 12.01.2015, заключенном между ООО "ГПС" и ООО "Промнефтегазпроект", акте приема-передачи транспортного средства от 12.01.2015 (приложении N 1 к договору аренды транспортного средства N 01/Атс от 12.01.2015), 6 актах сдачи-приемки работ по договору N 01/Атс от 12.01.2015, а именно N 01 от 03.03.2015, N 02 от 03.04.2015, N 03 от 04.05.2015, N 04 от 03.06.2015, N 05 от 03.07.2015, N 06 от 03.09.2015 датам, указанным в документах, не представилось возможным по причинам, изложенным в исследовательской части заключения эксперта.

Время выполнения оттисков печатей в договоре N 01/Атс аренды транспортного средства от 12.01.2015, заключенном между ООО "ГПС" и ООО "Промнефтегазпроект", акте приема-передачи транспортного средства от 12.01.2015 (приложении N 1 к договору аренды транспортного средства N 01/Атс от 12.01.2015), 6 актах сдачи-приемки работ по договору N 01/Атс от 12.01.2015, а именно N 01 от 03.03.2015, N 02 от 03.04.2015, N 03 от 04.05.2015, N 04 от 03.06.2015, N 05 от 03.07.2015, N 06 от 03.09.2015 не соответствует указанным в документах датам.

По второму вопросу эксперт сделал вывод о том, что установить, выполнены ли подписи от имени А.А.Невшупы и Н.П.Прокопьевой в договоре N 01/Атс аренды транспортного средства от 12.01.2015, заключенном между ООО "ГПС" и ООО "Промнефтегазпроект", акте приема-передачи транспортного средства от 12.01.2015 (приложении N 1 к договору аренды транспортного средства N 01/Атс от 12.01.2015), 6 актах сдачи-приемки работ по договору N 01/Атс от 12.01.2015, а именно N 01 от 03.03.2015, N 02 от 03.04.2015, N 03 от 04.05.2015, N 04 от 03.06.2015, N 05 от 03.07.2015, N 06 от 03.09.2015 в один и тот же временной интервал (единовременно), не представилось возможным по причинам, изложенным в исследовательской части заключения эксперта.

Оттиски печати ООО "Промнефтегазпроект" в представленных документах: в договоре N 01/Атс аренды транспортного средства от 12.01.2015, заключенном между ООО "ГПС" и ООО "Промнефтегазпроект", акте приема-передачи транспортного средства от 12.01.2015 (приложении N 1 к договору аренды транспортного средства N 01/Атс от 12.01.2015), 6 актах сдачи-приемки работ по договору N 01/Атс от 12.01.2015, а именно N 01 от 03.03.2015, N 02 от 03.04.2015, N 03 от 04.05.2015, N 04 от 03.06.2015, N 05 от 03.07.2015, N 06 от 03.09.2015 нанесены в близкий временной интервал (период) с начала декабря 2015 года до конца января 2016 года, при условии, что даты в документах, представленных в качестве сравнительных материалов, соответствуют фактическому времени их выполнения.

По третьему вопросу эксперту установить время (временной интервал) выполнения текстов и подписей в договоре N 01/Атс аренды транспортного средства от 12.01.2015, заключенном между ООО "ГПС" и ООО "Промнефтегазпроект", акте приема-передачи транспортного средства от 12.01.2015 (приложении N 1 к договору аренды транспортного средства N 01/Атс от 12.01.2015), 6 актах сдачи-приемки работ по договору N 01/Атс от 12.01.2015, а именно N 01 от 03.03.2015, N 02 от 03.04.2015, N 03 от 04.05.2015, N 04 от 03.06.2015, N 05 от 03.07.2015, N 06 от 03.09.2015 не представилось возможным по причинам, изложенным в исследовательской части заключения эксперта.

Оттиски печати ООО "Промнефтегазпроект" в представленных документах: в договоре N 01/Атс аренды транспортного средства от 12.01.2015, заключенном между ООО "ГПС" и ООО "Промнефтегазпроект", акте приема-передачи транспортного средства от 12.01.2015 (приложении N 1 к договору аренды транспортного средства N 01/Атс от 12.01.2015), 6 актах сдачи-приемки работ по договору N 01/Атс от 12.01.2015, а именно N 01 от 03.03.2015, N 02 от 03.04.2015, N 03 от 04.05.2015, N 04 от 03.06.2015, N 05 от 03.07.2015, N 06 от 03.09.2015 нанесены в период с декабря 2015 года до конца января 2016 года, при условии, что в документах, представленных в качестве сравнительных материалов, соответствуют фактическому времени их выполнения.

По четвертому вопросу эксперт указал, что в представленных на исследование документах: в договоре N 01/Атс аренды транспортного средства от 12.01.2015, заключенном между ООО "ГПС" и ООО "Промнефтегазпроект", акте приема-передачи транспортного средства от 12.01.2015 (приложении N 1 к договору аренды транспортного средства N 01/Атс от 12.01.2015), 6 актах сдачи-приемки работ по договору N 01/Атс от 12.01.2015, а именно N 01 от 03.03.2015, N 02 от 03.04.2015, N 03 от 04.05.2015, N 04 от 03.06.2015, N 05 от 03.07.2015, N 06 от 03.09.2015 сначала были напечатаны тексты с линиями графления, а затем поверх штрихов печатного текста - прямой линии графления - выполнены подписи от имени сторон и оттиски печатей.

По пятому вопросу установить давность выполнения подписей от имени заместителя директора ООО "Промнефтегазпроект" Прокопьевой Н.П. в договоре N 01/Атс аренды транспортного средства от 12.01.2015, заключенном между ООО "ГПС" и ООО "Промнефтегазпроект", акте приема-передачи транспортного средства от 12.01.2015 (приложении N 1 к договору аренды транспортного средства N 01/Атс от 12.01.2015), 6 актах сдачи-приемки работ по договору N 01/Атс от 12.01.2015, а именно N 01 от 03.03.2015, N 02 от 03.04.2015, N 03 от 04.05.2015, N 04 от 03.06.2015, N 05 от 03.07.2015, N 06 от 03.09.2015 не представилось возможным по причинам, изложенным в исследовательской части заключения эксперта.

Таким образом, экспертами сделан вывод о том, что даты, указанные в документах, на которых основаны исковые требования, не соответствуют фактической дате проставления оттисков печатей ООО "Промнефтегазпроект" (с начала декабря 2015 по конец января 2016 года).

Результаты проведенной по настоящему делу судебной экспертизы явились основанием для заявления ответчиком ООО "Промнефтегазпроект" встречного искового заявления о признании недействительным в силу ничтожности договора аренды транспортных средств N 01/АТС от 12.01.2015 и применении последствий его недействительности в виде отказа в удовлетворении первоначального иска.

Согласно пункту 1 статьи 168 Гражданского кодекса сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения. В силу статьи 166 Гражданского кодекса сделка, являющаяся ничтожной, недействительна независимо от признания ее таковой судом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ мнимой сделкой является сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

У участников мнимой сделки отсутствует действительное волеизъявление на создание соответствующих ей правовых последствий, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения. Формально выражая волеизъявление на заключение мнимой сделки, фактически ее стороны не желают установления, изменения или прекращения гражданских прав и обязанностей по отношению друг к другу.

В силу п. 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" судам следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение.

Суд установил, что согласно представленным ООО "Промнефтегазпроект" в материалы дела справке N 131 от 24.04.2017, копии оборотно-сальдовой ведомости счета 001 за 2015 год, на забалансовом счете ООО "Промнефтегазпроект" техника, являющаяся предметом оспариваемого договора аренды транспортного средства N 01/АТС от 12.01.2015, не отражена.

В апелляционной жалобе ООО "ГПС" указывает, что договор вступил в силу с момента его подписания сторонами и наличие либо отсутствие оттисков печатей на договоре, время их проставления, как и отсутствие отражения аренды транспортных средств в бухгалтерском учете, не влияют на действительность сделки.

Вместе с тем, указанные обстоятельства (отсутствие отражения сделки в бухгалтерском учете, отличие дат проставления печатей от дат подписания документов) в совокупности с иными доказательствами по делу и позицией ООО "Промнефтегазпроект" об отсутствии реального исполнения договора, подтверждают обоснованность встречного иска и отсутствие оснований для удовлетворения иска ООО "ГПС".

В материалы дела представлена объяснительная записка заместителя директора ООО "Промнефтегазпроект" Прокопьевой Н.П., которой подписаны представленные обществом "ГПС" документы - договор аренды транспортного средств N 01/Атс от 12.01.2015, заключенный между ООО "ГПС" и ООО "Промнефтегазпроект", акт приема-передачи транспортного средства от 12.01.2015 (приложении N 1 к договору аренды транспортного средства N 01/Атс от 12.01.2015), 6 актов сдачи-приемки работ по договору N 01/Атс от 12.01.2015, а именно N 01 от 03.03.2015, N 02 от 03.04.2015, N 03 от 04.05.2015, N 04 от 03.06.2015, N 05 от 03.07.2015, N 06 от 03.09.2015.

Из объяснений Прокопьевой Н.П. следует, что все документы были подписаны в период с 26.11.2015 по 29.11.2015 во время командировки в город Краснодар, а также что документы, датированные разными датами, подписаны были одновременно, в одном экземпляре для ООО "Геопроектстрой", и не преследовали цели возникновения гражданско-правовых обязанностей между сторонами, то есть, сделка была фиктивной.

Как указано, согласно результатам судебной экспертизы, проведенной в рамках настоящего дела, оттиски печатей ООО "Промнефтегазпроект" на спорных документах, не соответствуют датам, указанным в них, а нанесены в период с начала декабря 2015 года до конца января 2016 года.

При таких обстоятельствах, оценив в совокупности представленные доказательства, в том числе заключение экспертизы, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что договор аренды транспортного средства N 01/АТС от 12.01.2015 является мнимой сделкой, в связи с чем, встречное исковое заявление ООО "Промнефтегазпроект" обоснованно удовлетворено судом.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции отклоняет доводы ООО "ГПС" о том, что исполнение договора подтверждается актом от 12.01.2015 приема-передачи транспортного средства, в соответствии с которым ООО "ГПС" передало, а ООО "Промнефтегазпроект" приняло 8 единиц транспортных средств.

При установленных судом обстоятельствах, формальное составление документов по сделке, в том числе изготовление акта приема-передачи, не свидетельствует о реальном исполнении договора аренды транспортных средств и наличии оснований для удовлетворения иска ООО "Геопроектстрой".

ООО "Геопроектстрой" не представлено доказательств фактической передачи спорного имущества ООО "Промнефтегазпроект", и их выбытия из его владения.

Доказательств того, что стороны имели намерение на фактическое исполнение сделки аренды в соответствии с деловой целью, характерной для такого вида сделок, то есть, ООО "Промнефтегазпроект" использовало бы транспортные средства в собственных интересах на возмездной основе, а ООО "Геопроектстрой", в свою очередь, получало бы за это встречный интерес в виде арендной платы, не представлено.

Таким образом, встречное исковое заявление ООО "Промнефтегазпроект" о признании договора аренды транспортного средства N 01/АТС от 12.01.2015 недействительным подлежит удовлетворению.

Иск ООО "Геопроектстрой" является необоснованным.

Суд апелляционной инстанции не принимает доводы, изложенные в апелляционной жалобе, как основанные на неверном толковании норм гражданского законодательства и не соответствующие фактическим обстоятельствам дела, установленным судом.

Материалы дела свидетельствуют о том, что судом первой инстанции были полно и всесторонне исследованы фактические обстоятельства, а также представленные сторонами доказательства и доводы.

Произведя их оценку с соблюдением требований ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции принял законное и обоснованное решение от 06.09.2018, основания для его отмены и удовлетворения апелляционной жалобы судом апелляционной инстанции не установлены.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ судебные расходы по делу относятся на ООО "Геопроектстрой". Государственная пошлина в размере 3000 рублей, отсрочка уплаты которой была предоставлена заявителю апелляционной жалобы, подлежит взысканию с ООО "Геопроектстрой" в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 06.09.2018 по делу N А32-9051/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Геопроектстрой" в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий

Р.Р. Илюшин

Судьи

Н.Н. Мисник Т.Р. Фахретдинов