Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 декабря 2018 г. N 11АП-17074/18

г. Самара

26 декабря 2018 г.

Дело N А55-12594/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 19 декабря 2018 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 26 декабря 2018 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Засыпкиной Т.С.,

судей Рогалевой Е.М., Филипповой Е.Г.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Яковлевой Е.А.,

с участием:

от Центрального Банка Российской Федерации - Ивлева Т.А.(доверенность от 31.08.2018),

от Негосударственного пенсионного фонда г. Тольятти "Муниципальный" - Шарипова Г.С. (доверенность от 23.11.2018),

от Администрации городского округа Тольятти - представитель не явился, извещена,

от Инспекции ФНС России по Красноглинскому району г. Самары - представитель не явился, извещена,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда дело по апелляционной жалобе Администрации городского округа Тольятти на решение Арбитражного суда Самарской области от 18.09.2018 по делу N А55-12594/2018 (судья Бойко С.А.)

по заявлению Центрального Банка Российской Федерации, г. Москва,

к Негосударственному пенсионному фонду г. Тольятти "Муниципальный", Самарская область, г. Тольятти,

к Администрации городского округа Тольятти, Самарская область, г. Тольятти,

третье лицо: инспекция ФНС России по Красноглинскому району г. Самары, г. Самара,

о ликвидации фонда,

УСТАНОВИЛ:

Центральный банк Российской Федерации (далее - заявитель, ЦБ РФ) обратился в Арбитражный суд Самарской области с заявлением (с учетом принятых уточнений) к Негосударственному пенсионному фонду г. Тольятти "Муниципальный" (далее - НПФ "Муниципальный", Фонд), к Администрации городского округа Тольятти (далее - Администрация), в котором просит:

ликвидировать Негосударственный пенсионный фонд г.Тольятти "Муниципальный" (ИНН 6320009638, ОГРН 1036301001318);

возложить обязанности по ликвидации Негосударственного пенсионного фонда г.Тольятти "Муниципальный" (ИНН 6320009638, ОГРН 1036301001318) на арбитражного управляющего Сёмочкина Александра Евгеньевича (ИНН 026901660359), являющегося членом Ассоциации "Межрегиональная саморегулируемая организация профессиональных арбитражных управляющих";

обязать Семочкина Александра Евгеньевича осуществить мероприятия по ликвидации Негосударственного пенсионного фонда г. Тольятти "Муниципальный" (ИНН 6320009638, ОГРН 1036301001318).

Решением Арбитражного суда Самарской области от 18.09.2018 заявленные требования удовлетворены.

Не согласившись с выводами суда, Администрация городского округа Тольятти подала апелляционную жалобу, в которой просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт.

В апелляционной жалобе указывает, что истцом в ходе рассмотрения дела были изменены основание и предмет иска, что не соответствует нормам ст. 49 АПК РФ, в связи с чем уточненные исковые требования не должны были быть приняты судом первой инстанции, судом неправильно применены нормы процессуального права.

Представители ЦБ РФ и НПФ "Муниципальный" в судебном заседании считают решение суда законным и обоснованным по доводам, изложенным в отзывах на апелляционную жалобу.

Представители других лиц, участвующих в деле, в судебное заседание не явились, о дне и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом.

В соответствии со ст. 156 АПК РФ рассмотрение дела проводится в отсутствие их представителей.

Проверив материалы дела, выслушав представителей лиц, участвующих в судебном заседании, оценив в совокупности имеющиеся в деле доказательства, суд апелляционной инстанции считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным, а апелляционную жалобу - не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, Фонд зарегистрирован Администрацией Автозаводского района г. Тольятти 19.03.1997 (ИНН 6320009638, ОГРН 1036301001318).

Приказом ЦБ РФ от 27.04.2018 N ОД-1113 аннулирована выданная Фонду лицензия на осуществление деятельности по пенсионному обеспечению и пенсионному страхованию.

Приказом ЦБ РФ от 27.04.2018 N ОД-1114 назначена временная администрация по управлению Фондом, на период деятельности которой приостановлены полномочия исполнительных органов Фонда.

В соответствии с п.п. 3.2, 3.3. ст. 7.2. Федерального закона от 07.05.1998 N 75-ФЗ "О негосударственных пенсионных фондах" (далее - Закон о фондах, Закон N 75-ФЗ) Банк России в течение 15 рабочих дней после дня принятия решения об аннулировании лицензии обращается в арбитражный суд с заявлением о принудительной ликвидации фонда.

При принятии судебного акта суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.

Согласно п. 3 ст. 61 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо может быть ликвидировано по решению суда по иску государственного органа или органа местного самоуправления, которым право на предъявление требования о ликвидации юридического лица предоставлено законом, в случае осуществления юридическим лицом деятельности без надлежащего разрешения (лицензии), либо запрещенной законом, либо с нарушением Конституции Российской Федерации, либо с другими неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов, либо при систематическом осуществлении общественной или религиозной организацией объединением), благотворительным и иным фондом, деятельности, противоречащей ее уставным целям, а также в иных случаях, предусмотренных законом.

Положениями ст. 33.2. Закона о фондах предусмотрено, что со дня вступления в законную силу решения арбитражного суда о ликвидации фонда деятельность временной администрации прекращается, ликвидатор фонда приступает к осуществлению своих полномочий и действует до дня внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о ликвидации фонда.

В срок, не превышающий 10 дней со дня вступления в законную силу решения арбитражного суда о ликвидации фонда, временная администрация передает ликвидатору фонда имеющуюся у нее бухгалтерскую и иную документацию (включая сведения о размере требований кредиторов фонда), материальные и иные ценности, принятые от исполнительных органов фонда, а также печати и штампы фонда (при их наличии) (п. 4 ст. 33.2. Закона о фондах).

После окончания срока предъявления требований кредиторами фонда ликвидатор фонда составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит отдельно следующие сведения:

в случае ликвидации фонда, осуществляющего деятельность по обязательному пенсионному страхованию, - о составе имущества, составляющего средства пенсионных накоплений застрахованных лиц, размере обязательств фонда перед застрахованными лицами, требованиях иных лиц в соответствии с законодательством;

о составе имущества ликвидируемого фонда, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения, перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда (п. 5 ст. 33.2. Закона о фондах).

Промежуточный ликвидационный баланс утверждается ликвидатором фонда и подлежит согласованию Банком России в срок не позднее одного месяца со дня его направления в Банк России в установленном им порядке (п. 6 ст. 33.2. Закона о фондах).

Удовлетворение требований кредиторов фонда осуществляется в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом после его согласования Банком России за счет денежных средств, полученных от реализации имущества фонда, денежных средств, полученных от реализации имущества, составляющего средства пенсионных накоплений, в порядке очередности, установленной Федеральным законом от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон N 127-ФЗ, Закон о банкротстве), если не выявлены обстоятельства, предусмотренные п. 12 настоящей статьи.

Удовлетворение требований кредиторов фонда, осуществляющего деятельность по обязательному пенсионному страхованию, осуществляется в порядке очередности, установленной ст. 187.11-1 Закона о банкротстве (п. 7 названной статьи).

Ликвидатор фонда обязан принимать меры, направленные на обеспечение сохранности средств пенсионных накоплений, денежных средств, полученных от реализации имущества фонда, денежных средств, полученных от реализации имущества, составляющего средства пенсионных накоплений, имущества, составляющего средства пенсионных накоплений, имущества фонда.

Ликвидатор фонда вправе передать средства пенсионных накоплений в доверительное управление в целях реализации имущества, составляющего средства пенсионных накоплений (п. 8 названной статьи).

Срок ликвидации фонда не может превышать трех лет со дня вступления в законную силу решения арбитражного суда о его ликвидации. Указанный срок может быть продлен арбитражным судом по ходатайству ликвидатора фонда (п. 9 названной статьи).

Из совокупного толкования п. 3.3. ст. 7.2. и п. 2 ст. 33.2. Закона о фондах следует, что принудительная ликвидация Фонда в соответствии с решением арбитражного суда осуществляется в порядке и в соответствии с процедурами, которые предусмотрены Законом о банкротстве для конкурсного производства, с учетом особенностей, установленных Законом о фондах.

С учетом изложенного полномочия по непосредственному осуществлению ликвидационных действий в отношении Фонда могут быть возложены на лицо, отвечающее повышенным требованиям, предъявляемым Законом о банкротстве к арбитражным управляющим.

ЦБ РФ просил возложить обязанности по ликвидации Фонда на арбитражного управляющего Сёмочкина Александра Евгеньевича (ИНН 026901660359), являющегося членом Ассоциации "Межрегиональная саморегулируемая организация профессиональных арбитражных управляющих".

Ассоциация "Межрегиональная саморегулируемая организация профессиональных арбитражных управляющих" представила информацию о кандидатуре Сёмочкина А.Е. и его заявление о согласии на участие в ликвидации Фонда.

Поскольку Сёмочкин Александр Евгеньевич соответствует требованиям, предъявляемым Законом о банкротстве к кандидатуре арбитражного управляющего, замечаний к его кандидатуре сторонами не представлены, суд первой инстанции возложил на Сёмочкина А.Е. обязанности по ликвидации Фонда.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции правомерно удовлетворил заявленные требования.

Доводы апелляционной жалобы о нарушении судом первой инстанции норм процессуального права отклоняются арбитражным апелляционным судом в силу следующего.

Пункт 1 ст. 49 АПК РФ наделяет истца правом изменить основание или предмет иска.

По смыслу указанной нормы предметом иска является материально-правовое требование истца к ответчику о совершении определенных действий, воздержании от них, признании наличия или отсутствия правоотношения, изменении или прекращении его. Изменением предмета иска считается изменение материально-правового требования истца к ответчику.

Основанием иска являются обстоятельства, на которые ссылается истец в подтверждение исковых требований к ответчику.

При этом изменение основания иска - изменение обстоятельств, на которых истец основывает свое требование к ответчику.

Понятия "предмет" и "основание" иска изложены в п. 3 Постановления Пленума ВАС РФ от 31.10.1996 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции".

Уточнение ЦБ РФ заявленных требований о ликвидации НПФ "Муниципальный", учитывающее разъяснения Верховного Суда Российской Федерации в Определении от 12.07.2018 по делу N А56-84037/2016 норм действующего законодательства, касалось предмета требований в части установления лица, на которое должна быть возложена обязанность по ликвидации фонда. При этом данное требование является производным от основного требования о ликвидации Фонда. Требование об установлении судом лица, на которое должна быть возложена указанная обязанность, было заявлено ЦБ РФ изначально, то есть при первоначальной подаче заявления в суд.

Основания для обращения ЦБ РФ в суд с заявлением о ликвидации НПФ "Муниципальный", а именно, аннулирование выданной фонду лицензии на осуществление деятельности по пенсионному обеспечению и пенсионному страхованию и установленная п.п. 3.2, 3.3 ст. 7.2 Закона N 75-ФЗ обязанность Банка России по обращению в суд с указанным заявлением, не изменились.

Довод апеллянта об изменении основания иска в связи с предъявлением ЦБ РФ уточненных требований в рамках Закона о банкротстве суд апелляционной инстанции считает несостоятельным, так как требования ЦБ РФ изначально основывались на Законе N 75-ФЗ и Законе о банкротстве, в силу прямого указания Закона N 75-ФЗ, согласно которому принудительная ликвидация фонда осуществляется в порядке и в соответствии с процедурами, которые предусмотрены Законом о банкротстве (абз. 3 п. 2 ст. 33.2 Закона N 75-ФЗ).

Более того, нормы права, на которых основываются требования, не являются основанием исковых требований. Аналогичная правовая позиция подтверждается также сложившейся судебной практикой - постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 14.07.2015 по делу N А03-19333/2012.

Таким образом, судом первой инстанции при принятии решения не допущено нарушения норм процессуального права.

С учетом изложенного оснований для отмены или изменения решения суда не имеется.

Доводы, приведенные подателем жалобы в апелляционной жалобе, основаны на ошибочном толковании закона и не опровергают обстоятельств, установленных судом первой инстанции при рассмотрении настоящего дела, и, соответственно, не влияют на законность принятого судом решения.

C позиции изложенных обстоятельств суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал представленные доказательства, установил все имеющие значение для дела обстоятельства, сделав правильные выводы по существу требований заявителя, а потому решение арбитражного суда первой инстанции следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Расходы по государственной пошлине распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии со ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 101, 110, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Самарской области от 18.09.2018 по делу N А55-12594/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа через суд первой инстанции.

Председательствующий

Т.С. Засыпкина

Судьи

Е.М. Рогалева Е.Г. Филиппова