Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 9 января 2019 г. N 02АП-10748/18

г. Киров

09 января 2019 г.

Дело N А17-6589/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 09 января 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 09 января 2019 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Малых Е.Г.,

судей Савельева А.Б., Тетервака А.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Богатыревой Н.Н.,

при участии в судебном заседании:

представителей истца - Махонова А.Ю. (генеральный директор; на основании выписки из ЕГРЮЛ от 09.01.2019), Асафовой Я.И. - по доверенности N 77АВ 2746648 от 22.01.2017,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Юридическое бюро "Альянс"

на определение Арбитражного суда Ивановской области от 27.11.2018 по делу N А17-6589/2018, принятое судом в составе судьи Караваева И.В.,

по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Юридическое бюро "Альянс" о выделении требований к "Юридическое бюро "Альянс" в отдельное производство, передаче их на рассмотрение другого арбитражного суда

в рамках дела по иску общества с ограниченной ответственностью "БТИ-энерго" (ОГРН 1033700083878; ИНН 3702010894)

к Александровскому Павлу Олеговичу; обществу с ограниченной ответственностью "Юридическое бюро "Альянс" (ОГРН 1033700123820; ИНН 3702048993)

о признании договоров незаключенными, взыскании неосновательного обогащения, процентов,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "БТИ-энерго" (далее - истец) обратилось с иском в Арбитражный суд Ивановской области к Александровскому Павлу Олеговичу; обществу с ограниченной ответственностью "Юридическое бюро "Альянс" (далее - ответчики) о признании незаключенными договоров об оказании юридических услуг, бухгалтерских услуг между истцом в лице Александровского П.О. и ООО "ЮБ "Константа"; о взыскании суммы неосновательного обогащения в размере 4 770 000 рублей; процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 1 267 544 рубля 87 копеек.

Ответчик ООО "Юридическое бюро "Альянс" заявил ходатайство о выделении в отдельное производство требований к ООО "Юридическое бюро "Альянс" и передаче их на рассмотрение Арбитражного суда города Москвы.

Заявление мотивировано тем, что имущественные требования о взыскании денежных средств обращены только к ООО "ЮБ Альянс", который зарегистрирован в г. Москве, по мнению ответчика, иск следует рассматривать в Арбитражном суде города Москвы по правилам общей подсудности.

Определением Арбитражного суда Ивановской области от 27.11.2018 в удовлетворении ходатайства ответчика отказано.

ООО "Юридическое бюро "Альянс" с принятым определением суда не согласно, обратилось во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить определение об отказе в выделении части требования в отдельное производство, передаче на рассмотрение другого арбитражного суда и рассмотреть вопрос по существу.

По мнению заявителя жалобы, предъявленные к ООО "ЮБ "Альянс" требования, несмотря на мнение суда о корпоративном характере спора в целом, сформулированы и обоснованы нормами правовых актов только в отношении ООО "ЮБ "Альянс", что дает основания для рассмотрения спора с учетом статьи 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), т.е. по месту нахождения ответчика. Требований, вытекающих из корпоративных отношений, к ООО ЮБ "Альянс" не предъявлено; Общество не является участником корпоративных отношений, поэтому дело в отношении него не может рассматриваться по правилам главы 28.1 АПК РФ. Заявитель жалобы считает, что отсутствие самостоятельных требований ко второму ответчику (физическому лицу) использовано ООО "БТИ-энерго" исключительно для искусственного создания подсудности иска Арбитражному суду Ивановской области. Кроме того, корпоративность спора затрагивает только требование о признании незаключенными договоров, но спор о взыскании неосновательного обогащения не подпадает под такое определение.

Истец в отзыве на апелляционную жалобу просит оставить определение суда без изменения, неимущественные требования предъявлены к двум ответчикам на основании статьи 46 АПК РФ. Истец указывает на нарушение своих прав по оспариваемым сделкам двумя ответчиками, в связи с чем иск был предъявлен к Александровскому П.О. и обществу.

Ответчики явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей ответчиков.

Законность определения Арбитражного суда Ивановской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, с 02.08.2010 по 01.08.2015 директором общества с ограниченной ответственностью "БТИ-энерго" являлся Александровский П.О. Как указывает истец, с 29.12.2014 директором общества является Махонов А.Ю. В период с 30.12.2014 по 18.11.2015 истец не мог вносить изменения в ЕГРЮЛ о смене руководителя.

Истец утверждает, что Александровский П.О., зная об отсутствии полномочий директора, пользуясь наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, как о директоре общества, вел хозяйственную деятельность, заключал сделки, в том числе с ответчиком обществом Юридическое бюро "Константа" (Юридическое бюро "Альянс").

Так, по утверждению истца, между обществом "БТИ-энерго" в лице Александровского П.О. и обществом Юридическое бюро "Константа" были заключены договоры на оказание юридических услуг, договор ведения бухгалтерского учета, во исполнение которых впоследствии составлены акты, и обществу Юридическое бюро "Константа" (Юридическое бюро "Альянс") перечислены денежные средства в размере 4 770 000 рублей.

Полагая, что в период с 16.06.2015 по 09.07.2015 на расчетный счет обществу с ограниченной ответственностью Юридическое бюро "Константа" (Юридическое бюро "Альянс") были безосновательно перечислены денежные средства от истца, истец обратился в арбитражный суд с иском о признании сделок незаключенными и взыскании неосновательного обогащения к двум ответчикам Александровскому П.О и обществу с ограниченной ответственностью Юридическое бюро "Константа" (Юридическое бюро "Альянс").

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителей истца, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения определения суда, исходя из нижеследующего.

В силу части 1 статьи 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации иск может быть предъявлен в арбитражный суд совместно несколькими истцами или к нескольким ответчикам (процессуальное соучастие).

Согласно части 2 этой статьи, процессуальное соучастие допускается, если предметом спора являются общие права и (или) обязанности нескольких ответчиков; их права и (или) обязанности имеют одно основание; предметом спора являются однородные права и обязанности.

Основанием предъявления исковых требований к двум ответчикам является заключение сделок между истцом от имени директора Александровского П.О. и ответчиком обществом, а также перечисление денежных средств по указанным сделкам.

В соответствии со статьей 35 АПК РФ иск предъявляется в арбитражный суд субъекта Российской Федерации по месту нахождения или месту жительства ответчика. Исключения из данного правила предусмотрены статьями 36, 37 и 38 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Частью 2 статьи 36 АПК РФ предусмотрено, что иск к ответчикам, находящимся или проживающим на территориях разных субъектов Российской Федерации, предъявляется в арбитражный суд по месту нахождения или месту жительства одного из ответчиков. Выбор между арбитражными судами, которым подсудно дело, принадлежит истцу (часть 7 статьи 36 АПК РФ).

В соответствии с частью 2 статьи 39 АПК РФ, арбитражный суд передает дело на рассмотрение другого арбитражного суда того же уровня в случае, если, в том числе, при рассмотрении дела в суде выяснилось, что оно было принято к производству с нарушением правил подсудности.

Истец реализовал предоставленное ему право выбора подсудности, предъявив иск в Арбитражный суд Ивановской области.

Апелляционный суд отклоняет доводы заявителя жалобы о том, что требования о взыскании неосновательного обогащения не связаны с неимущественными требованиями и предъявлены только к Обществу, в связи с чем должны рассматриваться по месту его нахождения в Арбитражном суда города Москвы.

Отказывая в удовлетворении заявления ответчика о выделении требований в отдельное производство, суд первой инстанции правомерно исходил из взаимной связи предъявленных неимущественных и имущественных требований, т.к. требование о взыскании неосновательного обогащения с ООО "ЮБ Альянс" по существу обусловлено оспариванием договоров, заключенных ответчиком Александровским П.О. от имени истца и ООО "ЮБ Альянс"; при том, что истец оспаривает полномочия Александровского П.О. на совершение оспариваемых сделок от имени общества "БТИ-энерго" и полагает, ссылаясь на положения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации, что оспариваемые сделки следует считать заключенными от имени и в интересах самого Александровского П.О..

Кроме того, из материалов дела усматривается, что фактически данный спор возник вследствие корпоративного конфликта в обществе с ограниченной ответственностью "БТИ-энерго", что свидетельствует о соответствии требования об оспаривании сделок признакам корпоративного спора применительно к статье 225.1 АПК РФ.

В силу пункта 5 статьи 130 АПК РФ об объединении дел в одно производство, о выделении требований в отдельное производство или об отказе в этом арбитражный суд выносит определение.

В соответствии с частями 3, 4 статьи 130 АПК РФ арбитражный суд первой инстанции вправе выделить одно или несколько соединенных требований в отдельное производство, если признает раздельное рассмотрение требований соответствующим целям эффективного правосудия. Объединение дел в одно производство и выделение требований в отдельное производство допускаются до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в арбитражном суде первой инстанции.

Тем самым, указанные нормы предусматривают возможность выделить одно или несколько соединенных требований в отдельное производство лишь в том случае, если суд признает раздельное рассмотрение требований целесообразным и соответствующим целям эффективного правосудия.

Судом первой инстанции таких обстоятельств не установлено, с чем апелляционный суд согласен, т.к. выводы суда первой инстанции учитывают характер спора, основания предъявленных требований. Вопреки доводам заявителя жалобы, апелляционный суд не усматривает в поведении истца признаков недобросовестности при предъявлении иска к двум ответчикам.

С учетом изложенного суд первой инстанции правомерно отказал ответчику в удовлетворении ходатайства о выделении требований истца о взыскании неосновательного обогащения и передаче дела по подсудности.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 102 АПК РФ, подпунктом 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации уплата государственной пошлины за подачу настоящей апелляционной жалобы не предусмотрена.

Согласно пункту 6.1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции", по смыслу положений, содержащихся в части 7 статьи 130 АПК РФ, во взаимосвязи с частями 3, 5 статьи 188 АПК РФ обжалование в суд кассационной инстанции постановлений суда апелляционной инстанции, принятых по результатам рассмотрения жалоб на определения суда первой инстанции об отказе в удовлетворении ходатайства о выделении требований в отдельное производство, законом не предусмотрено.

Руководствуясь статьями 258, 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ивановской области от 27.11.2018 по делу N А17-6589/2018 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Юридическое бюро "Альянс" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и обжалованию не подлежит.

Председательствующий

Е.Г. Малых

Судьи

А.Б. Савельев А.В. Тетервак