Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10 января 2019 г. N 18АП-17415/18

г. Челябинск

10 января 2019 г.

Дело N А76-16770/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 26 декабря 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 10 января 2019 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Сотниковой О.В.,

судей: Ершовой С.Д., Матвеевой С.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Чаринцевой В.В., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Научно-производственное предприятие "Интерприбор" на решение Арбитражного суда Челябинской области от 09.10.2018 по делу N А76-16770/2018 (судья Скрыль С.М.).

В судебном заседании принял участие представитель Гаврилова Валерия Александровича - Чумаков А.А. (паспорт, доверенность от 04.05.2018).

Участник общества с ограниченной ответственностью Научно-производственное предприятие "Интерприбор" Гаврилов Валерий Александрович (далее - истец, Гаврилов В.А.) обратился в Арбитражный суд Челябинской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью научно-производственное предприятие "Интерприбор" (далее - ООО НПП "Интерприбор", ответчик, общество, податель жалобы) об обязании общества предоставить надлежащим образом заверенные копии следующих документов за период с 2015 по 2018 годы:

- бухгалтерскую и налоговую отчетность с отметкой о принятии налоговым органом;

- общую оборотно-сальдовую ведомость с детализацией поквартально;

- кассовые книги и отчеты кассира к ним;

- авансовые отчеты общества;

- банковские выписки по расчетным счетам (рублевым и валютным);

- книгу покупок и продаж;

- счета-фактуры, товарные накладные по форме ТОРГ-12 на покупку и продажу товарно-материальных ценностей;

- акты выполненных работ и оказанных услуг, полученных и выставленных в адрес общества;

- накладные по форме М-15 на внутреннее перемещение товарно- материальных ценностей;

- договоры, контракты и приложения к ним;

- расшифровку дебиторской и кредиторской задолженности с указанием контрагентов, суммы задолженности, оснований возникновения задолженности, даты возникновения задолженности;

- акты сверок с дебиторами и кредиторами общества;

- договоры о материальной ответственности;

- штатное расписание общества;

- расчетные и платежные ведомости по начислению заработной платы;

- карточки основных средств по форме ОС-1;

- свидетельства о государственной регистрации прав собственности, выписки из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним на принадлежащие обществу объекты недвижимости и земельные участки;

- документы на принадлежащие активы: патенты на изобретения, полезные модели и промышленные образцы, свидетельства на средства индивидуализации (фирменное наименование, товарный знак, коммерческое обозначение);

- протоколы очередных/внеочередных общих собраний участников общества (с учетом принятого судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнения требований).

Определением суда от 15.08.2018 к участию в деле привлечены в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: Губайдуллин Герман Асфович, Копп Анатолий Иванович (далее - третьи лица, Губайдуллин Г.А., Копп А.И.).

Решением от 09.10.2018 исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обратился в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, просил решение от 09.10.2018 отменить.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель указал, что истец не представил доказательства оплаты за изготовление копий документов. Также ответчиком было получено заявление от истца о выходе из общества, в связи с чем, истец утратил право на истребование документов от общества, поскольку перестал быть его участником.

К апелляционной жалобе приложено уведомление от 10.10.2018 о выходе Гаврилова В.А. из числа участников.

Судом приобщено к материалам дела представленное дополнительное доказательство, поскольку возражений истцом против его приобщения не заявлено.

В судебном заседании представитель истца с доводами апелляционной жалобы не согласился, просил решение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Ответчик и третьи лица, уведомленные о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие неявившихся лиц.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ООО НПП "Интерприбор" зарегистрировано в качестве юридического лица 14.02.2003 за основным государственным регистрационным номером 1037403864068 (л.д. 10-21).

Участниками общества являются: Губайдуллин Г.А. с долей 45% в уставном капитале общества, Гаврилов В.А. с долей, равной 20 %, Копп А.И., имеющий долю в уставном капитале общества 35%.

Участник общества Гаврилов А.В. направил 16.03.2018 генеральному директору общества Губайдуллину Г.А. требование от 16.03.2018 о предоставлении в течение пяти рабочих дней заверенных копий документов согласно перечню (л.д. 8-9).

Неисполнение требования ответчиком послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

В процессе рассмотрения дела истец уточнил перечень истребуемых документов, представив в материалы дела адресованное директору ответчика новое требование о предоставлении документов от 11.07.2018 с доказательствами его направления (л.д. 44-50).

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из того, что документы ответчиком не переданы, доказательства их отсутствия в материалы дела не представлены.

Суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемого судебного акта в силу следующего.

Согласно пункту 4 статьи 32 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества. Исполнительные органы общества подотчетны общему собранию участников общества и совету директоров (наблюдательному совету) общества.

Пунктом 1 статьи 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, а также пунктом 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

В соответствии с пунктом 1 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общество обязано хранить следующие документы: договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения; протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; внутренние документы общества; положения о филиалах и представительствах общества; решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг; протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества; списки аффилированных лиц общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска; протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества; договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Указанные документы общество хранит по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества (пункт 3 статьи 50 названного Закона).

Таким образом, для осуществления своих полномочий генеральный директор имеет доступ ко всей документации, связанной с деятельностью общества, и как исполнительный орган общества отвечает за сохранность документов.

В соответствии со статьей 9 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" (далее - Закон о бухгалтерском учете) каждый факт хозяйственной жизни подлежит оформлению первичным учетным документом.

Согласно пунктам 1, 3 статьи 7 Закона о бухгалтерском учете ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта, который обязан возложить ведение учета на главного бухгалтера или иное должностное лицо этого субъекта либо заключить договор об оказании услуг по ведению бухгалтерского учета, либо, в случае применения упрощенных способов ведения бухгалтерского учета, включая упрощенную бухгалтерскую (финансовую) отчетность - принять ведение бухгалтерского учета на себя.

Понятие руководителя экономического субъекта содержится в пункте 7 статьи 3 Закона о бухучете - это лицо, являющееся единоличным исполнительным органом экономического субъекта, либо лицо, ответственное за ведение дел экономического субъекта, либо управляющий, которому переданы функции единоличного исполнительного органа.

Согласно пунктам 1, 3 статьи 29 Закона об обществах с ограниченной ответственностью первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерская (финансовая) отчетность, аудиторские заключения о ней подлежат хранению экономическим субъектом в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года. Экономический субъект должен обеспечить безопасные условия хранения документов бухгалтерского учета и их защиту от изменений.

В соответствии с пунктом 4 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3 настоящей статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества.

Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.

Из абзаца 3 пункта 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества (пункт 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144).

В абзаце 3 пункте 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 разъяснено, что право участника хозяйственного общества на получение информации об обществе предусмотрено статьей 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также отдельными положениями законодательства о хозяйственных обществах.

При реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

Исходя из смысла приведенных положений, объем документации общества, с которой его участник вправе ознакомиться, не ограничен и включает в себя возможность получения копий этих документов, что необходимо для реализации права на участие в управлении делами общества.

Участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено. Об этом могут свидетельствовать, в частности, следующие обстоятельства: неоднократное заявление требований о предоставлении одних и тех же документов и (или) их копий при условии, что первое из таких требований было надлежащим образом удовлетворено обществом; заявление участником требования о предоставлении информации и документов, относящихся к прошлым периодам деятельности хозяйственного общества и явно не представляющих ценности с точки зрения их анализа (экономического, юридического (в том числе по причине истечения сроков исковой давности) и т.д.).

Суд может отказать в удовлетворении требования участника, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации). Так, о злоупотреблении участником правом на информацию может свидетельствовать то, что участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом), а запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.

При этом, действия участников общества по участию в управлении и в деятельности общества предполагаются добросовестными, пока не доказано иное.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (часть 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в частности по представлению доказательств (часть 2 статьи 9, часть 1 статьи 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Материалами дела подтверждается факт направления истцом ответчику требования о представлении документов.

Доказательств, свидетельствующих об исполнении обязанности по передаче истребуемых документов, а равно доказательств отсутствия истребуемых документов, ответчиком в материалы дела не представлено.

Злоупотребление правом со стороны истца ответчиком не доказано (пункт 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Учитывая изложенное, суд первой инстанции пришел к верному выводу об удовлетворении исковых требований.

Довод подателя жалобы о том, что истец утратил право на истребование документов общества, поскольку перестал быть его участником, отклоняется.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 6 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144, не могут быть удовлетворены требования лица об обязании хозяйственного общества предоставить информацию, если на момент рассмотрения дела такое лицо не является участником хозяйственного общества.

Вместе с тем, в данном случае истец направил ответчику лишь уведомление о намерении выйти из состава участников общества, что не является заявлением о выходе из общества.

Кроме того, с 01.01.2016 заявление участника о выходе из общества подлежит нотариальному удостоверению по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок (абзац 1 пункта 1 статьи 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Также следует учесть, что уведомление о намерении выйти из общества датировано 10.10.2018, то есть после объявления резолютивной части обжалуемого решения (03.10.2018), что исключает возможность его оценки судом первой инстанции. Доказательств того, что на момент рассмотрения дела судом истец не был участником ответчика в дело не представлено.

Довод о непредставлении истцом доказательств оплаты за изготовление копий документов также является несостоятельным.

Из содержания положений пункта 4 статьи 11, пункта 3 статьи 52 и пунктов 2 и 3 статьи 91 Закона об акционерных обществах, а также пункта 3 статьи 12, пункта 3 статьи 36 и пункта 4 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью следует, что общество не вправе отказывать участнику в предоставлении копий документов на том основании, что он не произвел предварительную оплату расходов на их изготовление, если иное не предусмотрено уставом общества (пункт 10 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144).

Устав в материалы дела не представлен, на наличие соответствующих положений в уставе ответчик не ссылается.

Оценивая изложенные в апелляционной жалобе доводы, суд апелляционной инстанции установил, что в них отсутствуют ссылки на факты, которые имели бы юридическое значение и могли бы повлиять, в той или иной степени, на принятие законного и обоснованного судебного акта при рассмотрении дела по существу.

Суд апелляционной инстанции полагает, что, исходя из заявленных требований, с учетом обстоятельств, входящих в предмет доказывания и установленных судом, оценив все имеющиеся в материалах дела доказательства, доводы сторон по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции пришел к правильному выводу об удовлетворении иска.

Решение суда первой инстанции не подлежит отмене, а апелляционная жалоба - удовлетворению.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта по части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе распределяются между сторонами в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и поскольку в ее удовлетворении отказано, относятся на заявителя апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 09.10.2018 по делу N А76-16770/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Научно-производственное предприятие "Интерприбор" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

О.В. Сотникова

Судьи

С.Д. Ершова С.В. Матвеева