Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 12 января 2024 г. N 20АП-2239/22 по делу N А54-11316/2019

г. Тула

12 января 2024 г.

Дело N А54-11316/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 09 января 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 12 января 2024 года.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Волошиной Н.А., судей Тучковой О.Г. и Волковой Ю.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Ковалёвой Д.А., в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет, рассмотрев в открытом судебном заседании заявление финансового управляющего Поноедова Юрия Николаевича - Яковлева Алексея Евгеньевича о пересмотре по новым обстоятельствам определения Арбитражного суда Рязанской области от 02.03.2022, вынесенного по заявлению финансового управляющего Поноедова Юрия Николаевича Яковлева Алексея Евгеньевича, к ответчику: Ожогину Александру Владимировичу, при участии третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора - закрытое акционерное общество "Агентство "Регион-Социум" (г. Москва, ОГРН 1027739075616, ИНН 7702247428) о признании сделки недействительной и применении последствия недействительности сделки, в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) Поноедова Юрия Николаевича, и постановления Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.07.2022 по делу N А54-11316/2019 (председательствующий Афанасьева Е.И., судей Тучкова О.Г. и Волошина Н.А.), принятого по апелляционной жалобе Ожогина Александра Владимировича на определение Арбитражного суда Рязанской области от 02.03.2022 по делу N А54-11316/2019 (судья Сергеева Л.А.), вынесенное по заявлению Ожогина Александра Владимировича о признании несостоятельным (банкротом) Поноедова Юрия Николаевича,

УСТАНОВИЛ:

16.12.2019 гражданин Поноедов Юрий Николаевич (далее - должник, Поноедов Ю.Н.) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением б/д б/N о признании его несостоятельным (банкротом).

Определением арбитражного суда от 23.12.2019 указанное заявление принято к производству.

18.12.2019 общество с ограниченной ответственностью "Либойл" (далее - ООО "Либойл") обратилось в арбитражный суд Рязанской области с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) Поноедова Юрия Николаевича в связи с наличием непогашенной задолженности на общую сумму 8 246 143 руб. 87 коп.

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 05.03.2020 заявление ООО "Либойл" принято к производству, возбуждено производство по делу.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.02.2020 дело N А56-131760/2019 передано на рассмотрение в Арбитражный суд Рязанской области.

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 26.06.2020 объединено дело N А56-131760/2019 по заявлению Поноедова Юрия Николаевича о признании его несостоятельным (банкротом) и дело А54-11316/2019 по заявлению ООО "Либойл" о признании несостоятельным (банкротом) Поноедова Юрия Николаевича в одно производство для совместного рассмотрения.

Объединенному делу присвоен номер А54-11316/2019, назначено судебное заседание по рассмотрению обоснованности заявления Поноедова Юрия Николаевича о признании его несостоятельным (банкротом).

15.07.2020 Ожогин Александр Владимирович обратился в арбитражный суд с заявлением о признании несостоятельной (банкротом) Поноедова Юрия Николаевича в связи с наличием непогашенной задолженности в сумме 12 000 000 руб.

Впоследствии, 25.09.2020 заявитель уточнил заявленные требования, просил назначить финансового управляющего из числа членов НПС СОПАУ "Альянс управляющих".

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 24.08.2021 Поноедов Юрий Николаевич признан несостоятельным (банкротом); в отношении него введена процедура реализации имущества должника. К участию в деле о банкротстве в качестве заинтересованного лица привлечена супруга должника - Поноедова Светлана Александровна.

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 02.03.2022 требования Ожогина А.В. к Поноедову Ю.Н. в размере 12 000 000 руб. признаны обоснованными и подлежащими удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты, осуществляемой в порядке пункта 1 статьи 148 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Федеральный закон от 26.10.2002 N 127-ФЗ).

Не согласившись с вынесенным судебным актом, Ожогин А.В. обратился с апелляционной жалобой в Двадцатый арбитражный апелляционный суд, в которой просит определение Арбитражного суда Рязанской области от 02.03.2022 изменить в части, а именно включить требования Ожогина А.В. в реестр требований кредиторов третьей очереди должника в размере 120 000 000 руб. В обоснование своей позиции ссылается на незаконность доводов о взаимозависимости должника и кредитора. Обращает внимание на то, что положения о субординации не применяются в делах о банкротстве физических лиц.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.07.2022 определение Арбитражного суда Рязанской области от 02.03.2022 изменено в части очередности удовлетворения требования кредитора. Требования Ожогина А.В. к Поноедову Ю.Н. в размере 12 000 000 руб. признаны обоснованными и подлежащими включению в третью очередь реестра требований кредиторов Поноедова Ю.Н. Постановление суда апелляционной инстанции вступило в законную силу со дня его принятия.

26.07.2022 финансовый управляющий Поноедова Юрия Николаевича - Яковлев Алексей Евгеньевич обратился в Арбитражный суд Рязанской области с заявлением, в котором просил признать договор уступки прав (требований) N 1 от 14.06.2019 г., заключенный между Ожогиным А.В. и Поноедовым Ю.Н. недействительным.

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 14.02.2023 по делу N А54-11316/2019 признан недействительным договор уступки прав (требований) N 1 от 14.06.2019 г., заключенный между Ожогиным А.В. и Поноедовым Ю.Н.

Не согласившись с вынесенными судебными актами финансовый управляющий должника Яковлев Алексей Евгеньевич обратился в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с заявлением о пересмотре определения Арбитражного суда Рязанской области от 02.03.2022 и постановления Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.07.2022 по новым обстоятельствам, в котором просит отменить ранее принятые судебные акты, отказать Ожогину А.В. в удовлетворении требований о включении в реестр кредиторов должника в размере 12 000 000 руб. на основании договора уступки прав (требований) N 1 от 14.06.2019, обязать финансового управляющего должника Яковлева А.Е. внести изменения в реестр требований кредиторов должника.

От Ожогина А.В. поступили возражения на заявление финансового управляющего должника Яковлева Алексея Евгеньевича, в которых просит в удовлетворении требований отказать.

От финансового управляющего Поноедова Ю.Н. - Яковлева А.Е. поступили письменные дополнения к заявлению о пересмотре по новым обстоятельствам определения Арбитражного суда Рязанской области от 02.03.2022 и постановления Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.07.2022 по делу N А54-11316/2019.

От Ожогина А.В. поступили дополнительные возражения на заявление финансового управляющего должника Яковлева Алексея Евгеньевича, в которых просит в удовлетворении требований отказать.

До судебного разбирательства от финансового управляющего Поноедова Ю.Н. - Яковлева А.Е. письменные дополнения к заявлению о пересмотре по новым обстоятельствам определения Арбитражного суда Рязанской области от 02.03.2022 и постановления Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.07.2022 по делу N А54-11316/2019, в которых финансовый управляющий поддерживает ранее изложенную позицию, просит провести судебное разбирательство без его участия.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.12.2023 Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.07.2022 по делу N А54-11316/2019 отменено по новым обстоятельствам.

Лица, участвующие в деле, извещенные о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, в суд апелляционной инстанции не явились, своих представителей не направили.

В соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) судебное заседание проведено в отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса, их представителей, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания.

Как следует из материалов дела, Ожогин А.В. основывает заявленные требования договором уступки прав (требований) N 1 от 14.06.2019, определением Арбитражного суда Иркутской области от 30.12.2019 по делу N А19-9085/2014.

Как видно, 14.06.2019 между Ожогиным (цедент) и Поноедовым Ю.Н. (цессионарий) заключен договор уступки прав (требований) N 1, в соответствии с условиями которого цедент уступает, а цессионарий принимает право (требование) к должнику - ООО "Диабаз-Ангарск" в размере 29 559 102 рубля - основной долг.

Пунктом 1.2 договора определено, что действительность права требования цедента подтверждена вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Иркутской области от 17.08.2016 и определением Арбитражного суда Иркутской области от 16.05.2019 в рамках дела N А19-9085/2014 о признании несостоятельным (банкротом) ООО "Диабаз-Ангарск".

Согласно пункту 1.3 договора стоимость уступленных прав составляет 12 000 000 рублей.

В соответствии с пунктом 1.4 договора срок оплаты составляет 3 месяца с даты подписания указанного договора.

Пунктом 2.2 договора установлено, что право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в день подписания договора в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе, право на неуплаченные проценты.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 17.08.2016 по делу N А19-9085/2014 заявление о процессуальном правопреемстве удовлетворено, произведена замена конкурсного кредитора ООО "УРПЗ" на его правопреемника Ожогин А.В. по требованию в размере 6 623 083 рубля.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 16.05.2019 по делу N А19-9085/2014 заявление ООО "Гарант" о процессуальном правопреемстве удовлетворено, произведена замена конкурсного кредитора - ООО "Гарант" на его правопреемника - Ожогин А.В. по требованию в размере 22 936 019,66 рублей.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 30.12.2019 по делу N А19-9085/2014 произведена замена конкурсного кредитора Ожогина А.В. на правопреемника - Поноедова Ю.Н. по требованию в размере 29 559 102 рубля. Из содержания указанного судебного акта следует, что 14.06.2019 между Ожогиным А.В. и Поноедовывым Ю.Н. заключен договор уступки прав (требований) N 1. Доказательства оплаты цессии в порядке, установленном пунктом 1.4 договора уступки прав (требований) N 1 от 14.06.2019, в дело не представлены. Суд, исследовав договор уступки прав (требований) N 1 от 14.06.2019, пришел к выводу, что данный договор не противоречит закону, иным правовым актам; форма уступки требования соответствует статье 389 ГК РФ. Поскольку момент перехода права требования по договору определен днем подписания договора уступки прав (пункт 2.2 договора уступки прав (требований) N 1 от 14.06.2019), отсутствие на дату судебного заседания доказательств оплаты по договору цессии не является препятствием для разрешения вопроса о процессуальном правопреемстве. Учитывая положения статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд полагает необходимым заявление Поноедова Ю.Н. о процессуальном правопреемстве удовлетворить, произвести замену конкурсного кредитора Ожогина А.В. на правопреемника - Поноедова Ю.Н. по требованию в размере 29 559 102 рубля.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.07.2022 определение Арбитражного суда Рязанской области от 02.03.2022 изменено в части очередности удовлетворения требования кредитора. Требования Ожогина А.В. к Поноедову Ю.Н. в размере 12 000 000 руб. признаны обоснованными и подлежащими включению в третью очередь реестра требований кредиторов Поноедова Ю.Н. Постановление суда апелляционной инстанции вступило в законную силу со дня его принятия.

Изучив материалы дела, оценив доводы заявления, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что заявление Ожогина А.В. не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 309 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд может пересмотреть принятый им и вступивший в законную силу судебный акт по новым или вновь открывшимся обстоятельствам по основаниям и в порядке, которые предусмотрены в настоящей главе.

Заявление о пересмотре вступившего в законную силу судебного акта по новым или вновь открывшимся обстоятельствам подается в арбитражный суд, принявший данный судебный акт, лицами, участвующими в деле, в срок, не превышающий трех месяцев со дня появления или открытия обстоятельств, являющихся основанием пересмотра судебного акта, а в случае, если наличие обстоятельства, предусмотренного пунктом 5 части 3 статьи 311 настоящего Кодекса, выявлено при рассмотрении заявления или представления о пересмотре судебного акта в порядке надзора, со дня получения заявителем копии определения об отказе в передаче дела в Президиум Верховного Суда Российской Федерации (часть 1 статьи 312 АПК РФ).

Согласно пункту 2 части 3 статьи 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием пересмотра судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам является признанная вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда или суда общей юрисдикции недействительной сделка, повлекшая за собой принятие незаконного или необоснованного судебного акта по данному делу.

В пункте 4 постановления Постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.06.2011 N 52 "О применении положений Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при пересмотре судебных актов по новым или вновь открывшимся обстоятельствам" обстоятельства, которые согласно пункту 1 статьи 311 АПК РФ являются основаниями для пересмотра судебного акта, должны быть существенными, то есть способными повлиять на выводы суда при принятии судебного акта.

При рассмотрении заявления о пересмотре судебного акта по новым или вновь открывшимся обстоятельствам суд должен установить, свидетельствуют ли факты, приведенные заявителем, о наличии существенных для дела обстоятельств, которые не были предметом судебного разбирательства по данному делу.

Как следует из пункта 8 Постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.06.2011 N 52 "О применении положений Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при пересмотре судебных актов по новым или вновь открывшимся обстоятельствам" основанием для пересмотра судебного акта в соответствии с пунктом 2 части 3 статьи 311 АПК РФ является признанная вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда или суда общей юрисдикции недействительной сделка (оспоримая или ничтожная), повлекшая за собой принятие оспариваемого судебного акта.

При этом следует иметь в виду, что указанное основание применяется, если вывод о признании недействительной оспоримой или ничтожной сделки либо о применении последствий недействительности ничтожной сделки сделан в резолютивной части решения суда по другому делу.

Из материалов дела усматривается, 26.07.2022 г. финансовый управляющий Поноедова Ю.Н. Яковлев Алексей Евгеньевич обратился в арбитражный суд с заявлением, в котором просил признать договор уступки прав (требований) N 1 от 14.09.2019 г., заключенный между цедентом Ожогиным Александром Владимировичем и цессионарием Поноедовым Ю.Н., недействительным.

Впоследствии, от финансового управляющего поступило ходатайство об уточнении заявленного требования в порядке статьи 49 АПК РФ, в котором просил признать договор уступки прав (требований) N 1 от 14.06.2019 г., заключенный между цедентом Ожогиным Александром Владимировичем и цессионарием Поноедовым Ю.Н.. недействительным.

Уточнение заявления в порядке статьи 49 АПК РФ судом принято.

Определением от 25.10.2022 г. судом к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ЗАО "Агентство "Регион-Социум".

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 14.02.2023 г. по делу N А54- 11316/2019, оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.06.2023 г., признан недействительным договор уступки прав (требований) N 1 от 14.06.2019 г., заключенный между Ожогиным А.В. и Поноедовым Ю.Н. Применены последствия недействительности сделки путем восстановления прав требований Ожогина А.В. к ООО "Диабаз-Ангарск" в сумме 29 559 102 рублей - основной долг.

Постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 17.08.2023 г. по делу N А54-11316/2019 определение Арбитражного суда Рязанской области от 14.02.2023 г. и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.06.2023 г. по делу NА54-11316/2019 оставлено без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Определением Верховного Суда РФ от 08.12.2023 N 310-ЭС23-23482 отказано Ожогину Александру Владимировичу в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

В рамках данного обособленного спора, исследовав и оценив порядке статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, суды пришли к выводу о причинении вреда кредиторам должника в результате заключения оспариваемой сделки, поскольку условия договоров цессии лишь формально предусматривали равноценное встречное исполнение, в то время как должнику и Ожогину А.В. на момент их заключения было известно, что у ООО "Диабаз-Ангарск" нет и не будет имущества, достаточного для осуществления расчетов, ввиду того, что с 2014 года в отношении последнего возбуждено производство по делу о банкротстве по делу N А19-9085/2014 (на момент подписания договора цессии от 14.06.2019 - в реестр требований кредиторов ООО "Диабаз-Ангарск" было включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника - 187 410 348,96 руб. - не обеспеченных залогом имущества должника, обеспеченных залогом имущества должника - 11 698 305,21 руб.).

Договор цессии от 14.06.2019, по которому должник должен оплатить Ожогину А.В. - 12 000 000 руб. был заключен за 6 месяцев до возбуждения дела в отношении должника. При приобретении дебиторской задолженности Поноедовым А.В., неоплаченной длительное время в деле ООО "Диабаз-Ангарск" признанного банкротом, для должника должно было быть очевидно, что такая сделка является для него (и его кредиторов) явно невыгодной. Равным образом любой добросовестный и разумный участник гражданского оборота, выступающий на стороне цессионария, должен был осознавать, что приобретение актива, имеющего практически нулевую ценность, представляет собой крайне убыточную операцию. Наиболее вероятно, что объяснение причин подобного поведения лежит за пределами формальных волеизъявлений сторон оспариваемых сделок.

Кроме того, судами учтено поведение сторон: Ожогина А.В. (как кредитора) в рамках дела о банкротстве - ООО "Диабаз-Ангарск", в том числе отказ от заявления о привлечении к субсидиарной ответственности Кирилюка А.В. (определение от 11.11.2019), при этом суды критически относятся к представленному письму должника, с просьбой отказаться от заявлений о привлечении к субсидиарной ответственности контролирующих лиц, датированному - 15.06.2019 на следующий день после заключения договора цессии; представитель должника факт отправления указанных писем отрицал, за установлением правопреемства Поноедов Ю.Н. обратился только в конце ноября 2019 года, что подтверждается определением о принятии заявления от 02.12.2019 в рамках дела N А19-9085/2014, а 16.12.2019 Поноедовым Ю.Н. подано заявление в Арбитражный суд Санкт-Петербурга о признании должника банкротом. Определением Арбитражного суда Иркутской области от 04.08.2020 по делу N А19-9085/2014 конкурсное производство в отношении общества "Диабаз-Ангарск", завершено, требования кредиторов, в том числе и требования должника, приобретенные по оспариваемым сделкам, не удовлетворенные по причине недостаточности имущества должника, признаны погашенными.

С учетом вышеизложенного, установив, что должник на дату совершения договора цессии с Ожогиным А.В. имел неисполненные обязательства, срок исполнения по которым наступил, в результате оспариваемой сделки должник, приобретя неликвидную задолженность, с отсрочкой оплаты в 3 месяца, фактически создал схему по формированию задолженности - Ожогина А.В. и то, что действительной целью заключения указанного договора цессии между должником и Ожогиным А.В. являлось включение в реестр требований кредиторов на значительную сумму, тем самым уменьшение количества голосов, приходящихся на долю независимых кредиторов: с целью формирования в реестре задолженности дружественного по отношению к должнику кредитора для корпоративного контроля за процедурой и искусственное увеличение реестровой задолженности с целью увеличения размера требований подотчетного кредитора, в настоящее время требования Ожогина А.В. в реестре требований кредиторов составляют - 12 000 000 руб., требования независимых кредиторов (7 283 204 руб. 80 копеек - основной долг (ООО "Либойл"), 3 550 804 руб. - основной долг (АО "Птицефабрика "Задонская"), суды пришли к выводу о наличии достаточных оснований для квалификации действий сторон как направленных на причинение вреда кредиторам и для признания оспариваемой сделки подозрительной по правилам пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Также судами были сделаны выводы о мнимости спорной сделки.

В соответствии с частью 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, установленные вступившими в законную силу судебными актами арбитражных судов обстоятельства, вновь не доказываются при рассмотрении спора, в котором участвуют те же лица.

Суд исходит из того, что недействительная сделка, не порождает прав и обязанностей стороны, на которые она была направлена, поэтому для целей правильного разрешения настоящего спора в указанной части недействительность сделки по уступке права требования, признанная судом недействительной, имеет такое же правовое значение. Указанные обстоятельства являются существенными и способны повлиять на выводы суда при принятии судебного акта в указанной части.

На основании изложенного, правовых оснований для включения требований Ожогина А.В. в размере 12 000 000 рублей в реестр требований кредиторов должника Поноедова Ю.Н. не имеется.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Рязанской области от 02.03.2022 по делу N N А54-11316/2019 отменить.

Отказать в удовлетворении заявления Ожогина А.В. о включении в реестр требований кредиторов Поноедова Ю.Н. требования в размере 12 000 000 руб.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба на постановление подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Н.А. Волошина

Судьи

О.Г. Тучкова Ю.А. Волкова