Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21 января 2019 г. N 13АП-19788/18

г. Санкт-Петербург

21 января 2019 г.

Дело N А56-83433/2016тр

Резолютивная часть постановления объявлена 16 января 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 января 2019 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Зайцевой Е.К.

судей Бурденкова Д.В., Слоневской А.Ю.

при ведении протокола судебного заседания: Потаповой А.В.

при участии:

от заявителя: представителя Казанцева Э.М. (доверенность от 09.04.2018)

от ответчиков: представители не явились (извещены)

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-19788/2018) конкурсного управляющего ООО "ИРСЭТ-Центр" Белокопыта А.В. на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.06.2018 по делу N А56-83433/2016/сд.74 (судья Звонарева Ю.Н.), принятое

по заявлению конкурсного управляющего Белокопыта А.В. к

1. ООО "Электротехническая компания Эко Свет",

2. ОАО "ИНТЕР РАО Светодиодные Системы"

о признании недействительной сделки должника и применении последствий недействительности сделки,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "ИРСЭТ-Центр",

установил:

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "ИРСЭТ-Центр" конкурсный управляющий Белокопыт А.В. обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании недействительным соглашения о замене стороны по договору от 02.06.2014 N И-49-14, заключенному 15.06.2017 между ООО "Электротехническая компания Эко Свет", ОАО "ИНТЕР РАО Светодиодные Системы" и ООО "ИРСЭТЦентр" (далее - Соглашение) и о применении последствий недействительности сделки в виде восстановления задолженности ООО "Электротехническая компания Эко Свет" перед ООО "ИНСЭРТ-Центр" в размере 319 720 руб.

Определением суда от 25.06.2018 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО "ИРСЭТ-Центр" Белокопыта А.В. об оспаривании соглашения о замене стороны по договору от 02.06.2014 N И-49-14, заключенного 15.06.2017 между ООО "Электротехническая компания Эко Свет", ОАО "ИНТЕР РАО Светодиодные Системы" и ООО "ИРСЭТ-Центр" и о применении последствий недействительности сделки в виде восстановления задолженности ООО "Электротехническая компания Эко Свет" перед ООО "ИНСЭРТ-Центр" в размере 319 720 руб. отказано.

В апелляционной жалобе конкурсный управляющий ООО "ИРСЭТ-Центр" Белокопыт А.В просит вынесенное судом первой инстанции определение отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

Податель апелляционной жалобы полагает, что им были представлены достаточные доказательства, подтверждающие аффилированность лиц, совершивших сделку, неравноценность встречного исполнения и факт исполнения обязательств по оплате за поставленные товары в адрес нового кредитора.

Конкурсный управляющий указывает, что оспариваемая сделка была совершена 15.06.2017, то есть, после возбуждения в отношении ООО "ИРСЭТ-Центр" дела о банкротстве и введения процедуры наблюдения (01.03.2017), сделка совершена между заинтересованными лицами, поскольку ОАО "ИНТЕР РАО Светодиодные Системы" является собственником 100 % доли в уставном капитале единственного участника должника - ЗАО "Светлана - ОЭ", а также осуществляет функции его единоличного исполнительного органа.

В отзыве на апелляционную жалобу ООО "Электротехническая компания ЭКО Свет" просит в удовлетворении апелляционной жалобы отказать, поскольку оспариваемая конкурсным управляющим сделка была совершена после вынесения судом определения о введении в отношении должника процедуры наблюдения. Правоотношения сторон возникшие после возбуждения дела о банкротстве, ответчик полагает текущими, не подлежащими рассмотрению в деле о банкротстве.

В судебном заседании податель апелляционной жалобы изложенные в ней доводы поддержал.

Иные, участвующие в деле лица, надлежаще извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в судебное заседание не явились, в связи с чем, апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность и обоснованность вынесенного судом первой инстанции определения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.03.2016, резолютивная часть которого была объявлена 01.03.2016, в отношении ООО "ИРСЭТ-Центр" введена процедура наблюдения.

Решением арбитражного суда от 23.08.2017 ООО "ИРСЭТ-Центр" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Белокопыт Алексей Васильевич.

17.04.2018 конкурсный управляющий Белокопыт А.В. обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным соглашения о замене стороны по договору от 02.06.2014 N И-49-14, заключенному 15.06.2017 между ООО "Электротехническая компания Эко Свет", ОАО "ИНТЕР РАО Светодиодные Системы" и ООО "ИРСЭТЦентр" и о применении последствий недействительности сделки в виде восстановления задолженности ООО "Электротехническая компания Эко Свет" перед ООО "ИНСЭРТ-Центр" в размере 319 720 руб.

В обоснование заявленных требований конкурсный управляющий ссылался на то, что вознаграждение за уступаемое право в размере 1000 руб. является неравноценным размеру задолженности, имевшейся у ООО "Электротехническая компания Эко Свет", а также на то, что ОАО "ИНТЕР РАО Светодиодные Системы", к которому перешло право требования исполнения денежных обязательств от ООО "Электротехническая компания Эко Свет", является заинтересованным лицом по отношению к должнику, сделка совершена в период, предусмотренный пунктом 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

ОАО "ИНТЕР РАО Светодиодные Системы" в отзыве ссылалось на то, что перечислений на основании Соглашения, договора от 02.06.2014 N И-49-14 не производилось, платежи осуществлялись не в рамках Соглашения о замене стороны по договору N И-49-14 от 02.06.2014, а на основании отдельных счетов и счетов-фактур. Указанные управляющим в заявлении платежные поручения N 7192 от 27.09.2017, N 1084 от 25.09.2017, N 6981 от 19.09.2017, N 6104 от 18.08.2017 не содержат ссылки ни на Соглашение от 15.06.2017, ни на Договор N И-49-14 от 02.06.2014.

В процессе рассмотрения обособленного спора судом установлено:

15.06.2017 между ООО "Электротехническая компания Эко Свет" (сторона 1), ОАО "ИНТЕР РАО Светодиодные Системы" (сторона 3) и ООО "ИРСЭТ-Центр" (сторона 2) было заключено соглашение о замене стороны по договору N И-49-14 от 02.06.2014, а именно: в указанном договоре заменили ООО "ИРСЭТ-Центр" на ОАО "ИНТЕР РАО Светодиодные Системы".

По условиям указанного соглашения ООО "ИРСЭТ-Центр" уступило ОАО "ИНТЕР РАО Светодиодные Системы" свои права и обязанности, вытекающие из договора от 02.06.2014 N И-49-14, заключенного с ООО "Электротехническая компания Эко Свет" в объемах и на условиях, установленных указанным договором.

Размер вознаграждения за уступаемые права и обязанности стороны определили в 1000 руб. (пункт 2.3. Соглашения). Предметом соглашения является замена ООО "ИРСЭТ-Центр" (поставщика) на ОАО "ИНТЕР РАО Светодиодные Системы" (п. 1.1 Соглашения).

ОАО "ИНТЕР РАО Светодиодные Системы" обязывалось уплатить эту сумму ООО "ИРСЭТ-Центр" в срок до 31.12.2018.

ООО "Электротехническая компания Эко Свет" выразило согласие на перевод долга и уступку прав требования.

В период с августа по сентябрь 2017 ООО "ЭК "Эко Свет" перечислило на расчетный счет ОАО ИНТЕР РАО Светодиодные Системы 319 720 руб., в том числе: платежными поручениями от 18.08.2017 N 6104 (с назначением платежа: "оплата за светотех. продукцию по счету 694 от 14.08.2017), от 19.09.2017 N 6981 (с назначением платежа: "оплата за светотех.продукцию по счету 745, 746 от 10.08.2017, 813 от 23.08.2017"), от 27.09.2017 N 7192 (с назначением платежа: "оплата за светотех. продукцию по счету 745 от 10.08.2017") от 25.09.2017 N 1084 от 25.09.2017 (с назначением платежа: "оплата за светотех.продукцию по счет-фактуре 745, 746 от 10.08.2017, 813 от 23.08.2017").

В ответе на претензию конкурсного управляющего ООО "ИРСЭТ-Центр" от 18.12.2017 ООО "ЭК Эко Свет" подтвердило исполнение обязательств по оплате за поставленную в его адрес ООО "ИРСЭТ-Центр" продукцию по договору от 02.06.2014 N И-49-14 на сумму 319 720 руб. путем перечисления денежных средств в адрес ОАО "ИНТЕР РАО Светодиодные Системы" в связи с заменой стороны, оформленной соглашением от 15.06.2017.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, оценив позиции участвующих в споре лиц, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требований конкурсного управляющего.

При этом, суд первой инстанции исходил из того, что в данном обособленном споре, конкурсным управляющим должником фактически оспаривается перечисление ООО "Электротехническая компания Эко Свет" на расчетный счет ОАО "ИНТЕР РАО Светодиодные Системы" 319 720 руб. по платежным поручениям от 18.08.2017 N 6104 (с назначением платежа - оплата за светотех. продукцию по счету 694 от 14.08.2017), от 19.09.2017 N 6981 (с назначением платежа - оплата за светотех.продукцию по счету 745, 746 от 10.08.2017, 813 от 23.08.2017), от 27.09.2017 N 7192 (с назначением платежа - оплата за светотех. продукцию по счету 745 от 10.08.2017) от 25.09.2017 N 1084 от 25.09.2017 (с назначением платежа - оплата за светотех.продукцию по счет-фактуре 745, 746 от 10.08.2017, 813 от 23.08.2017). Однако, доказательств осуществления поставок должником по указанным счетам в адрес ООО "Электротехническая компания Эко Свет" не представлено.

Суд первой инстанции также исходил из того, что в соответствии с пунктом 2.3 Соглашения обязательства по оплате стоимости передаваемых прав и обязанностей основаны на взаимоотношениях между ООО "ИРСЭТЦентр" и ОАО "ИНТЕР РАО Светодиодные Системы", а не на взаимоотношениях между ООО "ИРСЭТ-Центр" и ООО "Электротехническая компания Эко Свет". Каких-либо имущественных требований к ОАО "ИНТЕР РАО Светодиодные Системы" конкурсный управляющий Должника не заявляет.

Суд апелляционной инстанции не может разделить выводы суда первой инстанции, считает их ошибочными, не соответствующими фактическим обстоятельствам дела, в связи с чем, обжалуемый судебный акт подлежит отмене.

В силу статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и пункта 1 статьи 32 Закона о банкротстве дела о банкротстве юридических лиц рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Согласно статье 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую сторону для должника отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

В силу пункта 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки.

В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Судам необходимо учитывать, что по правилам упомянутой нормы могут оспариваться только сделки, в принципе или обычно предусматривающие встречное исполнение; сделки же, в предмет которых в принципе не входит встречное исполнение (например, договор дарения) или обычно его не предусматривающие (например, договор поручительства или залога), не могут оспариваться на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, но могут оспариваться на основании пункта 2 этой статьи.

Статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) в качестве оснований возникновения гражданских прав и обязанностей указаны основания, предусмотренные законом и иными правовыми актами, а также действия граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. В соответствии со статьей 307 ГК РФ обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.

Как установлено статьей 309 ГК РФ, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 ГК РФ).

В соответствии со статьей 506 названного Кодекса по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В соответствии с пунктом 1 статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

Согласно пункту 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты (пункт 1 статьи 384 ГК РФ).

Совокупность представленных в материалы дела доказательств свидетельствует о том, что в рамках договора от 02.06.2014 N И-94-14 ООО "ИРСЭТ-Центр" поставило в адрес ООО "ЭК Эко Свет" продукцию на сумму 319 720 руб., оплату полученной продукции получатель произвел новому кредитору - ОАО "ИНТЕР РАО Светодиодные Системы" в соответствии с соглашением от 15.06.2017.

Таким образом, выполнив обязательства по поставке на сумму 319 720 руб., поставщик не получил встречного исполнения в надлежащем размере (319 720 руб.), а также не получил равноценное предоставление по сделке уступки прав, что свидетельствует о неравноценности встречного исполнения.

Суд апелляционной инстанции считает, что в рассматриваемом споре установлены и доказаны обстоятельства, являющиеся основаниями для оспаривания сделки: сделка совершена после возбуждения дела о банкротстве и введения в отношении должника процедуры наблюдения; сделка совершена между заинтересованными лицами; цена оспариваемой сделки существенно в худшую сторону для должника отличается от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

С учетом изложенного выше, суд апелляционной инстанции считает, что заявленное конкурсным управляющим должником требование о признании сделки недействительной по основаниям пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве является обоснованным и подлежит удовлетворению.

Разрешая вопрос о применении последствий недействительности сделки, суд апелляционной инстанции руководствуется следующим.

В соответствии с пунктом 2 статьи 167 ГК РФ, при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Согласно пункту 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

ООО "ЭК Эко Свет" до признания договора цессии недействительным исполнило обязательства по договору от 02.06.2014 N И-49-14 новому кредитору - ОАО "ИНТЕР РАО Светодиодные Системы", перечислив денежные средства платежными поручениями в общей сумме 319 720 руб.

Согласно пункту 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки", если уведомление об уступке направлено должнику первоначальным кредитором, то по смыслу абзаца второго пункта 1 статьи 385, пункта 1 статьи 312 ГК РФ исполнение, совершенное должником в пользу указанного в уведомлении нового кредитора, по общему правилу, считается предоставленным надлежащему лицу, в том числе в случае недействительности договора, на основании которого должна была производиться уступка.

Согласно аналогичной правовой позиции, изложенной в пункте 14 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", в силу положений, предусмотренных статьями 312, 382, 385 Гражданского кодекса Российской Федерации, должник при предоставлении ему доказательств перехода права (требования) к новому кредитору не вправе не исполнять обязательство данному лицу.

Достаточным доказательством перемены кредитора в обязательстве является уведомление цедентом должника о состоявшейся уступке права (требования) либо предоставление должнику акта, которым оформляется исполнение обязательства по передаче права (требования), содержащегося в соглашении об уступке права (требования).

Исполнение денежного обязательства является надлежащим независимо от последующего признания действительным или недействительным договора цессии.

Указанные положения направлены на защиту интересов должника как исключающие возможность предъявления к нему повторного требования в отношении исполненного обязательства со стороны первоначального либо нового кредитора при наличии между ними спора о действительности соглашения об уступке права (требования).

Следовательно, при надлежащем исполнении должником денежного обязательства новому кредитору в случае последующего признания договора уступки права требования недействительным первоначальный кредитор вправе потребовать от нового кредитора исполненное ему должником по правилам главы 60 ГК РФ, а новый кредитор - потребовать возврата суммы, уплаченной им за переданное право.

Данное правило не подлежит применению только при условии, если будет установлено, что должник, исполняя обязательство перед новым кредитором, знал или должен был знать о противоправной цели оспариваемой сделки (постановление Президиума ВАС от 18.02.2014 N 14680/13 по делу N А41-8198/12).

Материалы дела не содержит доказательств того, что ООО "ЭК Эко Свет", исполняя обязательство перед новым кредитором, знало или должно было знать о противоправной цели оспариваемой в рамках настоящего обособленного спора сделки.

Противоправность договора уступки права требования от 15.06.2017 установлена только в рамках настоящего обособленного спора.

В силу пункта 29 Постановления N 63, если сделка, признанная в порядке главы III.1 Закона о банкротстве недействительной, была исполнена должником и (или) другой стороной сделки, суд в резолютивной части определения о признании сделки недействительной также указывает на применение последствий недействительности сделки (пункт 2 статьи 167 ГК РФ, пункт 1 статьи 61.6 и абзац второй пункта 6 статьи 61.8 Закона о банкротстве) независимо от того, было ли указано на это в заявлении об оспаривании сделки.

Таким образом, в качестве последствий признания сделки недействительной с ОАО "ИНТЕР РАО Светодиодные Системы" в пользу должника - ООО "ИРСЭТ-Центр" подлежит взысканию 319 720 руб.

При принятии судом первой инстанции заявления об оспаривании сделок и при принятии апелляционной жалобы судом апелляционной инстанции заявителю/подателю апелляционной жалобы была предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины, в связи с чем, в силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ, Закона о банкротстве, Налогового кодекса РФ, государственная пошлина подлежит взысканию в доход бюджета с ОАО "ИНТЕР РАО Светодиодные Системы".

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.06.2018 по делу N А56-83433/2016 отменить. Принять новый судебный акт.

Признать недействительной сделкой соглашение от 15.06.2017 о замене стороны по договору N И-49-14 от 12.06.2014.

Применить последствия недействительности сделки.

Взыскать с ОАО "ИНТЕР РАО Светодиодные Системы" в пользу ООО "ИРСЭТ-Центр" 319 720 руб.

Взыскать с ОАО "ИНТЕР РАО Светодиодные Системы" в доход федерального бюджета 9000 руб. государственной пошлины по заявлению и апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Е.К. Зайцева

Судьи

Д.В. Бурденков А.Ю. Слоневская