Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21 января 2019 г. N 11АП-19394/18

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 4 апреля 2019 г. N Ф06-44846/19 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Самара

21 января 2019 г.

Дело N А65-31756/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 16 января 2019 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 21 января 2019 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Садило Г.М.,

судей Александрова А.И., Селиверстовой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания Бикташевой А.М.,

с участием:

от Мадирова Эдуарда Вакилевича - представитель Мадиров В.М. по доверенности от 08.12.2017 г.,

иные лица не явились, извещены,

рассмотрев в открытом судебном заседании 16 января 2019 года в помещении суда в зале N 1 апелляционную жалобу Мадирова Эдуарда Вакилевича, на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 23 июля 2018 года, принятое по заявлению конкурсного управляющего Аюсова Р.Х. о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности в рамках дела N А65-31756/2016 (судья Сафиуллин М.И.) о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "СПК-Строй",

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 18 мая 2017 г. закрытое общество с ограниченной ответственностью "СПК-Строй", г.Казань (далее - должник) признано несостоятельным (банкротом) и открыто конкурсное производство, временным управляющим утвержден Аюсов Р.Х.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 26 сентября 2017 г. общество с ограниченной ответственностью "СПК-Строй", г.Казань (далее - должник, ООО "СПК-Строй") признано несостоятельным (банкротом) и открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Аюсов Р.Х.

02 апреля 2018 г. в арбитражный суд поступило заявление конкурсного управляющего об оспаривании сделки должника.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 23 июля 2018 г. заявление удовлетворено.

Признана недействительной сделка по перечислению денежных средств ООО "СПК-Строй", в пользу Мадирова Эдуарда Вакилевича в размере 300 000 руб.

Применены последствия недействительности сделки.

Взыскано с Мадирова Э.В. в пользу ООО"СПК-Строй", 300 000 руб.

Взыскано с Мадирова Э.В. в доход федерального бюджета расходы по государственной пошлине в размере 6 000 руб.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, Мадиров Э.В. обратился с апелляционной жалобой, просит отменить определение суда первой инстанции, направить вопрос на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 03 декабря 2019 г. апелляционная жалоба Мадирова Э.В. принята к производству после отмены судебного акта вышестоящей инстанцией, судебное заседание назначено на 16 января 2019 г.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.

В судебном заседании представитель Мадирова Э.В. поддержал апелляционную жалобу в полном объеме, просил определение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

Иные лица, участвующие в деле, явку своих представителей не обеспечили, надлежащим образом извещены (направлением почтовых извещений и размещением информации о времени и месте судебного заседания на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет в соответствии с требованиями абзаца 2 части 1 статьи 121 АПК РФ) в связи с чем суд вправе рассмотреть дело в отсутствии представителей сторон согласно части 3 статьи 156 АПК РФ.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Заслушав представителя Мадирова Э.В., рассмотрев материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными доказательствами по делу, судебная коллегия Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда не усматривает оснований для отмены определения суда от 23 июля 2018 года.

Как следует из материалов дела, 12 июля 2016 г. между Мадировым Э.В. (Займодавец) и ООО "СПК-Строй" (Заемщик) заключен договор займа N 1, по условиям которого Займодавец передает Заемщику денежные средства в сумме 300 000 руб. под 10% годовых, которые Заемщик обязуется возвратить в течение 7 дней с момента получения требования.

В соответствии с квитанцией к приходному кассовому ордеру N 1 от 12.07.2016 г. ООО "СПК-Строй" приняло от Мадирова Э.В. сумму 300 000 руб.

Платежным поручением N 192 от 12.07.2016 г. ООО "СПК-Строй" перечислило на л/с Мадирова Э.В. сумму 300 000 руб. с назначением платежа - возврат займа по договору 1 от 12.07.16г.

Обращаясь с настоящим заявлением, конкурсный кредитор в качестве правовых оснований указал на положения статей 168, 170, 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявление конкурсного кредитора, правомерно исходил из следующего.

Дела о несостоятельности (банкротстве) в силу части 1 статьи 223 АПК РФ и пункта 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В силу части 1 статьи 61.8 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве, сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В соответствии с абзацем 4 пункта 4 Постановление Пленума ВАС N 63 наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

На основании пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

В силу пункта 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для последующего инициирования процедуры банкротства и участия в распределении имущества должника.

В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств. Доказательства, обосновывающие требования и возражения, представляются в суд лицами, участвующими в деле, и суд не вправе уклониться от их оценки (статьи 65, 168, 170 АПК РФ).

В обоснование мнимости сделок по перечислению ООО "СПК-Строй" платежным поручением N 192 от 12.07.2016 г. на л/с Мадирова Э.В. суммы 300 000 руб. и договора займа N 1 от 12 июля 2016 г. о предоставлении Мадировым Э.В. в пользу ООО "СПК-Строй" по квитанции к приходному кассовому ордеру N 1 от 12.07.2016 г. суммы 300 000 руб., конкурсный управляющий указал на отсутствии в бухгалтерской отчетности должника сведений о заключении указанного договора, получении и расходовании заемных денежных средств, отсутствии целесообразности и смысла в заключении такого договора.

Суд первой инстанции правомерно согласился с доводами конкурсного управляющего, поскольку из представленной налоговым органом книги покупок должника за 1-4 кварталы 2016 г. не следует, что между сторонами заключался договор займа и предоставлялись ответчиком денежные средства должнику в сумме 300 000 руб.

Как установлено судом первой инстанции, представитель ответчика не обосновал экономическую целесообразность предоставления должнику денежных средств в сумме 300 000 руб. по договору займа N 1 от 12 июля 2016 г. и квитанции к приходному кассовому ордеру N 1 от 12.07.2016 г., при наличии у должника денежных средств в сумме 300 000 руб., перечисленных в этот же день на л/с Мадирова Э.В. по платежному поручению N 192 от 12.07.2016 г.

При этом судом принято во внимание, что согласно выписки из ЕГРЮЛ Мадиров Э.В. является единственным учредителем должника, и в момент снятия денежных средств у должника имелись неисполненные обязательства перед ООО "Саранта", ООО "СЕВерСтрой-НЧ" и ООО "Бетонный завод "Мегаполис".

Таким образом, совершение мнимых сделок при злоупотреблении правом преследовало цель причинения вреда имущественным правам кредиторов, уменьшения конкурсной массы.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что сделки по перечислению ООО "СПК-Строй" платежным поручением N 192 от 12.07.2016 г. на л/с Мадирова Э.В. суммы 300 000 руб., договор займа N 1 от 12 июля 2016 г. и квитанция к приходному кассовому ордеру N 1 от 12.07.2016 г. являются недействительными (ничтожными) в силу ст.10, ст.168, 170 ГК РФ.

Предоставленные ответчиком документы о расходовании должником заемных средств, как и о финансовом состоянии ответчика, судом правомерно отклонены, поскольку, как было указано, предоставление займа не нашло своего подтверждения в бухгалтерской отчетности должника, не имело под собой экономического обоснования, документы о приобретение товара содержат иную дату и не свидетельствуют о расходовании этих заемных средств, финансовое положение ответчика не может подтверждать факт предоставления займа.

В силу пункта 6 статьи 61.8 Закона о банкротстве по результатам рассмотрения заявления об оспаривании сделки должника суд выносит одно из следующих определений: о признании сделки должника недействительной и (или) применении последствий недействительности ничтожной сделки; об отказе в удовлетворении заявления о признании сделки должника недействительной.

В соответствии с пунктом 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах.

Согласно пункту 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Последствия недействительности сделки применены судом верно в соответствии с положениями статьи 61.6 Закона о банкротстве и статьи 167 ГК РФ.

В нарушение ст. 65 АПК РФ, заявитель апелляционной жалобы не доказал обстоятельства, на которые он ссылался как на основания своих требований и возражений, каких-либо доказательств не представил.

Доводы апелляционной жалобы направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, поскольку, не опровергая выводов суда, они сводятся исключительно к несогласию с оценкой установленных обстоятельств по делу, что не может рассматриваться в качестве основания для отмены судебного акта. Податель апелляционной жалобы не представляет по делу новых доказательств и на наличие таковых не ссылается. Само по себе несогласие с выводами суда не является основанием для отмены судебного акта.

Так как доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов суда первой инстанции, нарушений норм процессуального права, являющихся, в силу ч. 4 ст. 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта не установлено, определение суда от 23 июля 2018 г. является законным и обоснованным.

Согласно пункту 19 Постановления Пленума N 63 судам необходимо учитывать, что по смыслу пункта 3 статьи 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки по правилам главы III.1 Закона о банкротстве оплачивается государственной пошлиной в размере, предусмотренном для оплаты исковых заявлений об оспаривании сделок (подпункт 2 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации).

Руководствуясь статьями 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 23 июля 2018 года, по делу N А65-31756/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в месячный срок, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Г.М. Садило

Судьи

А.И. Александров Н.А. Селиверстова