Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 21 января 2019 г. N 12АП-16905/18

г. Саратов

21 января 2019 г.

Дело N А57-14738/2018

Резолютивная часть постановления объявлена "21" января 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен "21" января 2019 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Жаткиной С. А.,

судей Т. С. Борисовой, Т. В. Волковой,

при ведении протокола судебного заседания секретарем И. С. Лукиной,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Устюжаниной Натальи Николаевны

на решение Арбитражного суда Саратовской области от 06 ноября 2018 года по делу N А57-14738/2018, (судья С.А. Федорцова),

по исковому заявлению Бузаджи С.В., Саратовская область, г. Энгельс,

к обществу с ограниченной ответственностью "Энергетические решения", г. Саратов,

третьи лица: Устюжанина Н.Н., Свердловская область, г. Екатеринбург, ИФНС России по Ленинскому району г. Саратова, Межрайонная ИФНС России N 19 по Саратовской области, г. Саратов,

о ликвидации общества,

при участии в судебном заседании:

представителя Устюжаниной Натальи Николаевны Сидлецкого Алексея Леонидовича, действующего на основании доверенности от 14.10.2017, Бузаджи Светланы Владимировны, представителя Бузаджи Светланы Владимировны Ростошинской Жанны Евгеньевны, действующей на основании доверенности от 02.08.2018,

УСТАНОВИЛ:

Бузаджи Светлана Владимировна (далее - Бузаджи С.В., истец) обратилась в Арбитражный суд Саратовской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Энергетические решения" (далее - ООО "Энергетические решения", ответчик, Общество), третьи лица: Устюжанина Н.Н., ИФНС России по Ленинскому району г. Саратова, Межрайонная ИФНС России N 19 по Саратовской области, г. Саратов, о ликвидации общества.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 06 ноября 2018 года по делу N А57-14738/2018 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

На Крюкову Дарью Александровну возложены обязанности по осуществлению ликвидации общества с ограниченной ответственностью "Энергетические решения" в срок, не превышающий 6 месяцев с даты вступления в законную силу решения суда по настоящему делу.

Установлен срок на предоставление ликвидатором в арбитражный суд утвержденного ликвидационного баланса общества с ограниченной ответственностью "Энергетические решения" (ОГРН 1126453001531) и завершения ликвидационной процедуры - 6 месяцев со дня вступления решения суда поданному делу в законную силу.

Ликвидацию общества с ограниченной ответственностью "Энергетические решения" (ОГРН 1126453001531) провести в соответствии с требованиями статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации.

С общества с ограниченной ответственностью "Энергетические решения", г. Саратов (ОГРН 1126453001531) в пользу истца - Бузаджи Светланы Владимировны, г. Энгельс Саратовской области, взысканы расходы по оплате государственной пошлины в размере 6.000 рублей.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, Устюжанина Н.Н. обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить как незаконное и необоснованное.

Заявитель апелляционной жалобы полагает, что существенные нарушения, позволяющие ликвидировать общество, в том числе корпоративный конфликт между участниками общества, неправомерность действий участника Устюжаниной Н.Н., отсутствуют.

Представитель Устюжаниной Н.Н. в судебном заседании доводы апелляционной жалобы поддержал.

Истец в судебном заседании возражала против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве.

Иные лица, участвующие в деле, явку своих представителей в суд апелляционной инстанции не обеспечили, о времени и месте судебного рассмотрения извещены надлежащим образом в соответствии с пунктом 3 части 2 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Двенадцатого арбитражного апелляционного суда.

В соответствии с пунктом 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дело рассматривается в отсутствие сторон, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства.

Арбитражный апелляционный суд в порядке пункта 1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации повторно рассматривает дело по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам.

В порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании объявлен перерыв.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, исследовав материалы дела, арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемый судебный акт в не подлежит отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, ООО "Энергетические решения" 19 марта 2012 г. внесено в единый государственный реестр юридических лиц в качестве юридического лица с присвоением ОГРН 1126453001531.

Бузаджи Светлане Владимировне принадлежит доля (в процентах) - 74,99 %, номинальной стоимостью 74 990 рублей, Устюжаниной Наталье Николаевне принадлежит доля (в процентах) - 25,01%, номинальной стоимостью 25 010 рублей. Генеральным директором ООО "Энергетические решения" является Бузаджи С.В.

В обоснование исковых требований истец ссылается на длительный корпоративный конфликт между Бузаджи С.В. и Устюжаниной Н.Н., в результате которого невозможно достижение целей, для которых общество было создано, осуществление нормальной финансово-хозяйственной деятельности общества и извлечение прибыли, а также на систематическое уклонение Устюжаниной Н.Н. от корректного участия в общих собраниях общества, препятствующее в принятии конструктивных решений по управлению обществом и достижении эффективности экономической деятельности и стратегического развития общества.

Принимая законное и обоснованное решение об удовлетворении заявленных исковых требований, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации арбитражный суд осуществляет защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном названным Кодексом.

Защита гражданских прав осуществляется способами, перечисленными в статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также иными способами, предусмотренными в законе. Истец свободен в выборе способа защиты своего нарушенного права, однако избранный им способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и спорного правоотношения, характеру нарушения. В тех случаях, когда закон предусматривает для конкретного правоотношения определенный способ защиты, то лицо, обращающееся в суд, вправе воспользоваться именно этим способом защиты.

Избранный способ защиты в случае удовлетворения требований истца должен привести к восстановлению его нарушенных или оспариваемых прав.

Согласно статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений.

Таким образом, предъявление любого иска должно иметь своей целью восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов обратившегося в суд лица.

Согласно подпункту 5 пункта 3 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо может быть ликвидировано по иску учредителя (участника) юридического лица в случае невозможности достижения целей, ради которых оно создано, в том числе, если осуществление деятельности юридического лица становится невозможным или существенно затрудняется.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в п. 29 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23 июня 2015 года N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" судом может быть удовлетворено такое требование, если иные учредители (участники) юридического лица уклоняются от участия в нем, делая невозможным принятие решений в связи с отсутствием кворума, в результате чего становится невозможным достижение целей, ради которых создано юридическое лицо, в том числе, если осуществление деятельности юридического лица становится невозможным или существенно затрудняется, в частности ввиду длительной невозможности сформировать органы юридического лица.

Равным образом удовлетворение названного требования возможно в случае длительного корпоративного конфликта, в ходе которого существенные злоупотребления допускались всеми участниками хозяйственного товарищества или общества, вследствие чего существенно затрудняется его деятельность.

Ликвидация юридического лица в качестве способа разрешения корпоративного конфликта возможна только в том случае, когда все иные меры для разрешения корпоративного конфликта и устранения препятствий для продолжения деятельности юридического лица (исключение участника юридического лица, добровольный выход участника из состава участников юридического лица, избрание нового лица, осуществляющего полномочия единоличного исполнительного органа и т.д.) исчерпаны или их применение невозможно.

В определении от 08.10.2014 NЗ06-ЭС14-14 Верховным Судом Российской Федерации корпоративный конфликт рассмотрен, как ситуация в хозяйственном обществе, при которой уровень недоверия между участниками общества, владеющими равными долями, достигает критической, с их точки зрения, отметки, при этом позиция ни одного из них не является заведомо неправомерной, целесообразно рассмотреть вопрос о возможности продолжения корпоративных отношений, результатом чего может стать принятие участниками решения о ликвидации общества либо принятие одним из участников решения о выходе из него с соответствующими правовыми последствиями, предусмотренными действующим законодательством и учредительными документами.

Как следует из материалов дела, в течение 2017 года Устюжанина Н.Н. принимала участие в собраниях общества через своего представителя, который голосовал против принятия стратегических решений Обществом, против избрания на новый срок директора общества, полномочия которого истекли, против определения нового места расположения Общества и в связи с этим внесения сведений в ЕГРЮЛ о достоверном адресе юридического лица.

Отсутствие кворума при проведении собраний делало невозможным принятие значимых решений для общества.

Истцом неоднократно направлялись в адрес Устюжаниной Н. Н. письма, в которых сообщалось о необходимости решения поставленных на повестку дня вопросов.

Кроме того, в адрес Устюжаниной Н. Н. было направлено предложение о добровольном выходе из состава участников Общества с расчетом рыночной стоимости ее доли в уставном капитале Общества, которое было оставлено без ответа.

22 марта 2018 года налоговым органом было вынесено постановление по делу об административном правонарушении в отношении ООО "Энергетические решения" по ч. 4 ст. 14.25 КоАП РФ с наложением административного штрафа в размере 5000 рублей. Указанный штраф был оплачен Обществом 10.05.2018 года.

26.04.2018 г. состоялось общее собрание участников общества, с участием Бузаджи С. В. и представителя Устюжаниной Н. Н., которые единогласно проголосовали "за" об изменении места нахождения общества на следующее: г. Саратов, проспект Строителей, д.108/6, офис 202. а также об изменении в сведения в ЕГРЮЛ в части изменения места жительства участника общества Устюжаниной Н. Н. на новый адрес места жительства. По всем остальным существенным вопросам представитель Устюжаниной Н.Н. проголосовал "против", в том числе о продлении полномочий генерального директора общества, об утверждении упрощенной бухгалтерской (финансовой) отчетности общества за 2017 год.

08 мая 2018 года ПАО Сбербанк отказало в продлении полномочий директора Общества, в связи с чем, имеющийся у ООО "Энергетические решения" расчетный счет фактически заблокирован, поскольку отсутствует лицо, имеющее право подписи финансовых документов, что препятствует своевременной оплате Обществом налогов, сборов и обязательных платежей в бюджетные и внебюджетные фонды и влечет начисление соответствующих штрафных санкций.

Довод апелляционной жалобы о необоснованности вывода суда о наличии корпоративного конфликта отклоняется судом апелляционной инстанции как несостоятельный, опровергаемый материалами дела. В ходе судебного разбирательства в суде апелляционной инстанции стороны подтвердили наличие между ними корпоративного конфликта.

Голосуя против продления полномочий генерального директора общества, Устюжанина Н. Н. не выдвигала кандидатуры иного директора Общества, чем препятствовала в утверждении единоличного исполнительного органа Общества.

Вместе с тем, отсутствие кворума при принятии решения о назначении директора и определении срока его полномочий, блокирует осуществление нормальной финансово-хозяйственной деятельности общества, поскольку для возобновления операций по счету необходимо документальное подтверждение продления полномочий единоличного исполнительного органа Общества (л.д. 101, т.д. 1).

В апелляционной жалобе Устюжанина Н. Н. указывает, что при утверждении упрощенной бухгалтерской (финансовой) отчетности общества за 2017 год голосовала против, поскольку ей не были направлены документы, касающиеся хозяйственно-экономической деятельности Общества.

Данные обстоятельства опровергаются имеющейся в материалах дела описью вложения в ценное письмо, согласно которой 14.03.2018 в адрес Устюжаниной Н. Н. истцом направлено уведомление о проведении внеочередного общего собрания участников Общества 26 апреля 2018 года с приложением упрощенной бухгалтерской отчетности Общества и оборотно-сальдовой ведомости за 2017 год (л.д. 87, т.д. 1).

Кроме того, Устюжаниной Н. Н. не предлагалось мер по оздоровлению финансового положения, а также предложений по развитию бизнеса.

В качестве мотивов несогласия с принятием решением по вопросам, вынесенным на повестку собраний Устюжанина Н. Н. ссылается на ненадлежащее исполнение Бузаджи С. В. своих обязанностей генерального директора Общества, указывая в том числе на игнорирование запросов, неисполнение решения по делу N А57-13/2018, а также невыполнение обязанности по представлению необходимого пакета документов в налоговый орган с целью внесения записи в ЕГРЮЛ о смене юридического адреса.

Суд апелляционной инстанции признает приведенные апеллянтом мотивы безосновательными по следующим основаниям.

Возможность внесения в ЕГРЮЛ сведений о юридическом адресе Общества находится в прямой зависимости от наличия надлежащим образом оформленных полномочий директора, необходимых, в свою очередь, для того, чтобы нотариально заверить заявление по форме РО14001.

В опровержение доводов Устюжаниной Н. Н. о неисполнение решения по делу N А57-13/2018 в материалы дела представлены опись вложений в ценное письмо, почтовая квитанция от 25.06.2018 (л.д. 12-13, т.д. 2).

"За" смену юридического адреса Общества представитель Устюжаниной Н. Н. проголосовал лишь на собрании, состоявшемся 26 апреля 2018 года, ранее Устюжанина Н. Н. либо не являлась на собрания, либо ее представитель по всем вопросам голосовал "против".

Суд апелляционной инстанции считает, что такая непоследовательность в действиях Устюжаниной Н. Н. не оправдана существующей на тот момент обстановкой, затрудняющей ведение хозяйственной жизни Общества.

Устюжанина Н. Н., регулярно информированная о деятельности общества, личного участия в его деятельности не принимала, действуя удаленно через представителя.

Необходимость смены юридического адреса истец объясняет минимизацией расходов по внесению арендной платы за помещение.

Территориальная удаленность Устюжаниной Н. Н. от места государственной регистрации Общества не позволяла в должной мере учитывать обстановку финансово-хозяйственной жизни Общества, при этом, действий, направленных на разрешение конфликтной ситуации ей не предпринималось.

Обоснованных причин голосования против принятия решений на общих собраниях Общества заявителем апелляционной жалобы не представлено, что при добросовестном поведении истца свидетельствует о создании препятствий в осуществлении нормальной финансово-хозяйственной деятельности общества и извлечении прибыли.

В связи с вышеизложенным доводы апеллянта об отсутствии препятствий для осуществления основных видов деятельности Общества, а также о том, что меры для разрешения корпоративного конфликта не исчерпаны, отклоняются судом апелляционной инстанции.

Суд первой инстанции, с учетом наличия в ООО "Энергетические решения" кризиса корпоративных отношений участников общества, высокой степени недоверия, непреодолимых разногласий в вопросах управления обществом и невозможности продолжения такого управления на корпоративных началах, с учетом недоказанности разрешения длительного корпоративного конфликта, что очевидно препятствует осуществлению обществом нормальной хозяйственной деятельности для достижения целей, ради которых оно было создано, правомерно пришел к выводу, о том, что ликвидация ООО "Энергетические решения" является единственным способом в разрешении корпоративного конфликта, в связи с чем исковые требования удовлетворены правомерно.

В пунктах 7, 8, 9, 10 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.08.2004 N 84 "О некоторых вопросах применения арбитражными судами статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации" указано, что на основании пункта 3 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации арбитражный суд может возложить обязанность по ликвидации юридического лица на учредителей (участников) юридического лица либо на орган, уполномоченный на ликвидацию юридического лица его учредительными документами; в этом случае в решении о ликвидации юридического лица указываются сроки представления ими в арбитражный суд утвержденного ликвидационного баланса и завершения ликвидационной процедуры.

Судебная коллегия соглашается с назначенной судом первой инстанции кандидатуры ликвидатора и установленным шестимесячным сроком ликвидации.

Стороны согласно статьям 8, 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации пользуются равными правами на предоставление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий, в том числе представления доказательств обоснованности и законности своих требований и возражений.

Судебные расходы распределены судом первой инстанции между сторонами по правилам главы 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При таких обстоятельствах у арбитражного суда апелляционной инстанции не имеется правовых оснований для отмены обжалуемого судебного акта в соответствии с положениями статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Саратовской области от 06 ноября 2018 года по делу N А57-14738/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

С. А. Жаткина

Судьи

Т. С. Борисова Т. В. Волкова