Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 22 января 2019 г. N 09АП-68208/18

г. Москва

22 января 2019 г.

Дело N А40-100058/18

Резолютивная часть постановления объявлена 21 января 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 22 января 2019 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего судьи: Фриева А.Л.,

Судей: Бодровой Е.В., Титовой И.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Ашибоковым А.А.,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ООО "Оникс" на Решение Арбитражного суда г.Москвы от 23.10.2018 по делу N А40-100058/18

по иску ООО "Оникс" к ответчикам 1) ООО "ФОРС", 2) Власовой Валерии Михайловне, 3) ООО "Ижстанпром", 4) Бельтюкову Николаю Александровичу, о взыскании в солидарном порядке с ООО "ФОРС", ООО "Ижстанпром", Власовой Валерии Михайловны и Бельтюкова Николая Александровича денежных средств в размере 10 646 592 руб., процентов за неправомерное удержание денежных средств в размере 173 116,51 руб.,

при участии в судебном заседании:

от истца: Черемухина О.А. по доверенности от 20.04.2018 г.,

от ответчиков: 1) не явился, извещен, 2) не явился, извещен, 3) Головизнин А.Л. по доверенности от 11.01.2018 г., 4) не явился, извещен,

УСТАНОВИЛ:

ООО "Оникс" обратилось в суд с иском к 1) ООО "ФОРС", 2) Власовой Валерии Михайловне, 3) ООО "Ижстанпром", 4) Бельтюкову Николаю Александровичу о взыскании в солидарном порядке с ООО "ФОРС", ООО "Ижстанпром", Власовой Валерии Михайловны и Бельтюкова Николая Александровича денежных средств в размере 10 646 592 руб., процентов за неправомерное удержание денежных средств в размере 173 116,51 руб. (с учетом заявленных истцом уточнений).

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 23.10.2018 в удовлетворении исковых требований отказано в полном объеме.

Истец, не согласившись с решением суда, обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт.

Законность и обоснованность решения проверены в соответствии с главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд апелляционной инстанции, рассмотрев апелляционную жалобу, а также исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, считает, что основания для отмены или изменения решения Арбитражного суда г. Москвы от 23.10.2018 отсутствуют.

Как следует из материалов дела, между ООО "Инженерный центр "Теплотех" (цедент) и ООО "Оникс" (цессионарий) был заключен договору уступки права цессии, в соответствии с которым цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме право требования к ООО "ФОРС" по всем вопросам из договора N 12 от 01.02.2018 между ООО "ИЦ "Теплотех" и ООО "Форс" незаключенным, возврате неосновательного обогащения в виде перечисленных денежных средств с ООО "Форс" и действующего совместно с ним ООО "Ижстанпром" в сумме 1 100 000 руб., а также право требования по дополнительным требованиям, вытекающим из данных правоотношений, в том числе взыскании всех штрафных санкций (п. 1.1.).

26.02.2018 между ООО "Сандимак-Энерго" (цедент) и ООО "Оникс" (цессионарий) был заключен договор уступки права требования. В соответствии с которым цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме право требования к ООО "Форс" по всем вопросам из договора N 03Р/18 от 26.01.2018 между ООО "Сандимакс-Энерго" и ООО "Форс" незаключенным; возврату неосновательного обогащения в виде перечисленных денежных средств с ООО "Форс" и действующего совместно с ним ООО "Инжстанпром" в сумме 4 996 592 руб., а также право требования по всем дополнительным требованиям. Вытекающим из данных правоотношений, в том числе взыскании всех штрафных санкций, предусмотренных действующим законодательством РФ (п.1.1).

26.02.2018 между ООО "РВК Энергоресурс" (цедент) и ООО "Оникс" был заключен договор уступки права требования (цессии) в соответствии с которым цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме право требования ООО "ФОРС" по всем вопросам из договора N 14 от 01.02.2018 между ООО "РВК Энергоресурс" ООО "Форс", в том числе и о признании договора незаключенным; возврату неосновательного обогащения в том числе перечисленных денежных средств с ООО "ФОРС" и действующего совместно с ним ООО "Инжстанпром" в сумме 4 550 000 руб., а также право требования по всем дополнительным требованиям. Вытекающим из данных правоотношений, в том числе взыскании всех штрафных санкций. предусмотренных действующим законодательством РФ (п.1.1).

Таким образом, истцу уступлено право требования к ООО "ФОРС" неотработанного в общей сумме 10 646 592 руб.

В обоснование искового заявления истец указал, что договор, который указан как основание платежа (N 03/18 от 26.01.2018) между ООО "Сандимак-Энерго" и ООО "Форс" не был заключен, никаких работ ООО "Форс" не выполняло, равно как и договор N 12 от 01.02.2018, указанный в основании платежа в платежном поручении N 37 от 05.02.2018 и договор N 14 от 01.02.2018, который указан в основании платежа в платежном поручении N 41 от 05.02.2018.

26.02.2018 ООО "ИЦ "Теплтех", ООО "Сандимакс-Энерго", ООО "РВКЭнергоресурс" направили претензии с требованием о возврате вышеуказанных денежных средств. В ответном письме ООО "Форс" сообщило, что денежные средства у него отсутствуют, они находятся в ООО "Инжстанпром".

Поскольку денежные средства фактически возвращены не были, истец обратился в суд с настоящим исковым заявлением.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении иска, указал, что доказательств того, что правоотношения, указанные в качестве оснований платежа, не являются такими основаниями, а денежные средства были перечислены ошибочно, истец не представил. Отсутствие у истца бухгалтерской документации должника не может безусловно свидетельствовать о неосновательном обогащении ответчика. Также суд первой инстанции учел наличие корпоративного конфликта в обществе "Форс", и наличие иска Власова В.М. о признании решения о смене генерального директора ООО "Форс" с Власовым В.М. на Вебер В.А. недействительным, а также признании решения Межрайонной инспекции ФНС России N 46 по г. Москве о государственной регистрации изменения сведений в ЕГРЮЛ в отношении ООО "ФОРС" недействительными. Кроме того, суд первой инстанции учел, что отсутствие в разумный срок претензий, адресованных ответчику с требованием возвратить перечисленные денежные средства нехарактерно для обычных условий делового оборота.

Согласно статье 44 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истцами являются организации и граждане, предъявившие иск в защиту своих прав и законных интересов. Ответчиками являются организации и граждане, к которым предъявлен иск.

Предмет иска является сумма неотработанного аванса по договорам, заключенным между ООО "ФОРС" и третьими лицами, которые в последующим уступили права требования неотработанного аванса и дополнительные требованиям истцу.

При этом ни ООО "Ижстанпром", ни Власова В.М., ни Бальтюков Н.А. сторонами спорных договоров не являются.

Таким образом, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что ООО "Ижстанпром", Власова В.М., Бальтюков Н.А. являются ненадлежащими ответчиками по делу.

При этом соглашаясь с выводом о необходимости отказа в удовлетворении иска к ООО "ФОРС", суд апелляционной инстанции исходит из следующего.

Согласно ст. 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

Исходя из смысла положений вышеуказанной статьи, обязательства из неосновательного обогащения возникают при одновременном наличии трех условий: факта приобретения или сбережения имущества, то есть увеличения стоимости собственного имущества приобретателя, присоединение к нему новых ценностей или сохранение того имущества, которое по всем законным основаниям неминуемо должно было выйти из состава его имущества; приобретение или сбережение имущества за счет другого лица, а также отсутствие правовых оснований приобретения или сбережения имущества одним лицом за счет другого.

Иск о взыскании суммы неосновательного обогащения подлежит удовлетворению, если будут доказаны: факт получения (сбережения) имущества ответчиком, отсутствие для этого должного основания, а также то, что неосновательное обогащение произошло за счет истца.

Из искового заявления следует, что спорная сумма является суммой неотработанного ответчиком аванса.

Между тем право заказчика на истребование суммы неотработанного аванса возникает в случае прекращения договорных отношений между сторонами.

В случае одностороннего отказа от исполнения договора полностью или частично, когда такой отказ допускается законом или соглашением сторон, договор считается соответственно расторгнутым или измененным (ч. 3 ст. 450 Кодекса).

Законом или договором может быть предусмотрено, что окончание срока действия договора влечет прекращение обязательств сторон по договору.

Договор, в котором отсутствует такое условие, признается действующим до определенного в нем момента окончания исполнения сторонами обязательства (п. 3 ст. 425 ГК РФ).

Согласно условиям спорных договоров каждый из них действует до полного исполнения сторонами своих обязательств.

Согласно ч. 1 ст. 452 ГК РФ соглашение об изменении или о расторжении договора совершается в той же форме, что и договор, если из закона, иных правовых актов, договора или обычаев не вытекает иное.

Доказательств наличия соглашения о расторжении договоров в дело не представлено. Кроме того, в материалах дела также отсутствуют доказательства расторжения договоров в одностороннем порядке.

Таким образом, оснований для вывода о прекращении действия спорных договоров апелляционный суд не усматривает. Спорные договоры в полном объеме не исполнены, доказательства обратного в материалах дела отсутствуют.

При таких обстоятельствах договоры, являющиеся основанием заявленных исковых требований, являются действующими, в связи с чем отсутствуют основания для вывода о том, что денежные средства, перечисленные истцом в качестве аванса, удерживаются ответчиком без оснований.

Учитывая изложенное, апелляционный суд поддерживает вывод суда первой инстанции об отсутствии оснований для удовлетворения требования истца о взыскании задолженности в виде неотработанного аванса.

В судебном заседании представитель истца заявил ходатайство об отложении рассмотрения апелляционной жалобы.

Судом апелляционной инстанции заявленное ходатайство об отложении дела рассмотрено в порядке со ст. 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и отклонено, в связи с отсутствием оснований для отложения, предусмотренных ст. 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Апелляционный суд рассматривает законность и обоснованность судебного акта суда первой инстанции по имеющимся в деле доказательствам, новые доказательства в соответствии со ст. 268 АПК РФ не принимаются, в связи с чем препятствий в рассмотрении апелляционной жалобы не имеется.

Расходы по уплате госпошлины относятся на истца в соответствии со статьями 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

В удовлетворении ходатайства об отложении рассмотрения дела - отказать.

Решение Арбитражного суда города Москвы от 23.10.2018 по делу N А40-100058/18 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

А.Л. Фриев

Судьи

Е.В. Бодрова И.А. Титова