Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24 января 2019 г. N 18АП-18504/18

г. Челябинск

24 января 2019 г.

Дело N А47-6206/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 21 января 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 24 января 2019 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ершовой С.Д.,

судей Матвеевой С.В., Сотниковой О.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Сысуевой А.С.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "М-Ойл" на решение Арбитражного суда Оренбургской области от 23.10.2018 по делу N А47- 6206/2018 (судья Сердюк Т.В.).

Общество с ограниченной ответственностью "Петрохим" (далее - ООО "Петрохим", истец) обратилось в Арбитражный суд Оренбургской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "М-Ойл" (далее - ООО "М-Ойл", ответчик) о взыскании задолженности по договору поставки в размере 5 227 035 руб. 81 коп., из которых: 3 704 490 руб. 30 коп. - основной долг, 1 522 545 руб. 51 коп. - неустойка.

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 23.10.2018 исковые требования ООО "Петрохим" удовлетворены в заявленном размере.

Не согласившись с указанным судебным актом, ответчик обратился в суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, в удовлетворении исковых требований отказать.

В обоснование доводов апелляционной жалобы её податель указывает, что последовательно заявляемый ответчиком довод о том, что истец не предоставил надлежащих доказательств как соблюдения досудебного порядка урегулирования спора, так и направления уведомления о переходе права в адрес ООО "М-Ойл", ничем не опровергнут. Уведомление о переходе права требования не содержит обязательного реквизита документа - даты. В тексте уведомления имеются существенные несоответствия в части суммы уступаемого требования. Счет-фактура в отсутствие акта приема-передачи или иного товаро-распорядительного документа, в частности, товарно-транспортной накладной, не может подтверждать факт исполнения поставщиком обязательств по передаче товара. Суд также не учел, что согласно предъявленному истцом счету-фактуре нефтепродукты якобы были отгружены путем самовывоза, однако, такой порядок отгрузки не предусмотрен условиями договора.

В отзыве на апелляционную жалобу ООО "Петрохим" просит решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу ответчика - без удовлетворения.

Истец и ответчик, надлежащим образом уведомленные о времени и месте судебного разбирательства посредством почтовых отправлений, а также размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в судебное заседание не явились.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом в отсутствие сторон.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 19.10.2015 ООО "Компания Нефтемаркет" (поставщик) и ООО "М-Ойл" (покупатель) заключили договор поставки N Т-128-КНМ (л.д.12-17).

В соответствии с пунктом 1.1 договора поставщик обязуется поставлять углеводородное сырье и нефтепродукты, именуемые в дальнейшем продукция, а покупатель обязуется принимать и оплачивать продукцию на условиях, предусмотренных договором и приложениями (спецификациями) к нему.

Наименование, количество, условия и срок поставки, условия оплаты и цена каждой партии продукции, подлежащей поставке, определяются и согласовываются сторонами в спецификациях, являющихся неотъемлемой частью настоящего договора. Партией продукции является объем поставки продукции по соответствующей спецификации. Отчетным периодом поставки считается один календарный месяц, если иное не установлено в спецификации (пункт 1.2 договора).

Поставка продукции может производится автомобильным транспортом на условиях доставки в пункт назначения силами и за счет поставщика либо силами и за счет покупателя, либо железнодорожным транспортом (пункт 2.5 договора).

Согласно пункту 2.8 договора в качестве формы первичного учетного документа и счета-фактуры стороны по договору используют универсальный передаточный документ (далее - УПД).

Общая стоимость продукции определяется в соответствии со спецификациями к настоящему договору (пункт 3.1 договора). Оплата поставляемой продукции производится на основании выставленных счетов или УПД (пункт 3.3 договора).

В силу пункта 6.9 споры, связанные с выполнением договора, при невозможности их решения путём переговоров, передаются на рассмотрение в Арбитражный суд Оренбургской области.

В соответствии с УПД от 10.03.2017 N 279 ООО "Компания Нефтемаркет" поставило ООО "М-Ойл" продукцию на общую сумму 3 704 490 руб. 30 коп. (л.д.18). УПД содержит ссылку на поставку продукции в рамках исполнения договора от 19.10.2015 N Т-128-КНМ.

30.11.2017 ООО "Компания Нефтемаркет" (цедент) и ООО "Петрохим" (цессионарий) заключили договор уступки права требования, согласно пункту 1.1 которого цедент передает, а цессионарий принимает право требования цедента к ООО "М-Ойл" в размере 3 704 490 руб. 30 коп., возникшее из обязательства: договора поставки от 19.10.2015 N Т-128-КНМ, подтверждаемого следующими документами: УПД от 10.03.2017 N 279 (л.д.19-20).

Право требования к должнику уступается в объеме, существующем на момент заключения договора, включая сумму основного долга, все подлежащие вследствие просрочки исполнения должником своих обязательств начислению санкции, в том числе проценты за пользование чужими денежными средствами, неустойки, а также иные требования, связанные с исполнением должником своего обязательства по оплате (пункт 1.2 договора).

ООО "Компания Нефтемаркет" 26.02.2018 направило в адрес ответчика уведомление об уступке права требования и договор от 30.11.2017 уступки права требования (л.д.64, 85-86).

В соответствии с пунктом 5.9 договора от 19.10.2015 N Т-128-КНМ за нарушение сроков оплаты за продукцию, предусмотренных в спецификациях к настоящему договору, либо договором, покупатель оплачивает поставщику пеню в размере 0,1 % от суммы несвоевременно оплаченной продукции за каждый день просрочки платежа.

Истцом произведен расчет суммы неустойки по состоянию на 25.04.2018 в размере 1 522 545 руб. 51 коп.

21.03.2018 почтовым отправлением N 12542421026801 истец направил ответчику по адресу, указанному в едином государственном реестре юридических лиц, претензию, в которой просил произвести оплату задолженности в размере 3 704 490 руб. 30 коп. и процентов в размере 1 389 183 руб. 86 коп. (л.д.22-24, 32-33).

Претензия ответчиком не была получена, обязательство в 30-дневный срок, указанный в претензии, не исполнено, добровольно ответчик задолженность не погасил.

Ответчик в ходатайствах и отзыве (письменных пояснениях) указал на недостоверность содержащегося в едином государственном реестре юридических лиц адреса ООО "М-Ойл", просил обеспечить направление документов по иску в адрес представителя; отказать в удовлетворении исковых требований, поскольку не представлены надлежащие доказательства перехода права требования к истцу, товаро-сопроводительный документ, сослался на невозможность отгрузки продукции самовывозом (л.д.44, 58-59, 71-72).

Оценив имеющиеся в деле письменные доказательства, суд первой инстанции пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения исковых требований.

Исследовав обстоятельства дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого судебного акта в силу следующего.

В соответствии со статьей 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В силу статьи 516 названного Кодекса покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями. Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.

Доказательств согласования сторонами отсрочки платежа в деле не имеется.

Согласно статье 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Факт поставки ООО "Компания Нефтемаркет" ответчику продукции по договору от 19.10.2015 N Т-128-КНМ на сумму 3 704 490 руб. 30 коп. подтвержден УПД от 10.03.2017 N 279, подписанным генеральным директором ООО "М-Ойл" Березиной М.М. с проставлением печати ООО "М-Ойл".

Доверенность на представителя ООО "М-Ойл" Владимирова М.К. выдана также Березиной М.М.

Довод ответчика об отсутствии передаточного документа является ошибочным.

Согласно Письму ФНС России от 21.10.2013 N ММВ-20-3/96@ любой хозяйствующий субъект, не нарушая законодательство, может объединить информацию ранее обязательных для применения форм по передаче материальных ценностей (ТОРГ-12, М-15, ОС-1, товарный раздел ТТН) с дублирующими по большинству позиций реквизитами с информацией счетов-фактур, выписываемых в целях исполнения законодательства по налогам и сборам; указанным письмом рекомендована к использованию форма УПД.

Имеющийся в деле УПД от 10.03.2017 N 279 содержит все необходимые сведения и подтверждает факт передачи продукции обществу "М-Ойл". О фальсификации указанного документа в порядке статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчиком не заявлено, факт поставки продукции не опровергнут.

В соответствии с пунктом 1 статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Согласно пункту 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

Поскольку ответчиком допущено нарушение денежного обязательства по оплате продукции, требование истца о взыскании с ответчика неустойки в соответствии с пунктом 5.9 договора является обоснованным.

Арифметическая правильность расчета ответчиком как в части алгоритма расчета, так и в части суммы начисления, не оспорена.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции правомерно взыскал с ответчика сумму задолженности и неустойку за просрочку оплаты продукции.

Доводы ответчика о несоблюдении претензионного порядка являются необоснованными, так как материалами дела подтверждается факт направления претензии в адрес ответчика (подлинные опись Почты России, квитанция об отправке от 21.03.2018, л.д.32-33).

Ответчик также указывает на отсутствие доказательств об его уведомлении об уступке прав требования, что опровергается материалами дела, содержащими уведомление и доказательства его направления в адрес ООО "М-Ойл".

Отсутствие в тексте уведомления даты его составления о недостоверности документа не свидетельствует, имеющиеся в деле опись почтового отправления и квитанция позволяют установить фактическую дату уведомления - 26.02.2018 (л.д.85-86).

В силу пункта 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации независимо от того, какая сумма указана в уведомлении об уступке, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. Уведомление и приложенный к нему договор уступки позволяют установить размер уступленного права.

Истец обеспечил направление всех относящихся к иску документов в адрес представителя ответчика (л.д.78, 95).

Арбитражный суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права.

Выводы, содержащиеся в обжалуемом судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и оснований для его отмены в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции не усматривает.

Судебные расходы распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и относятся на ответчика, поскольку в удовлетворении апелляционной жалобы отказано.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Оренбургской области от 23.10.2018 по делу N А47-6206/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "М-Ойл" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

С.Д. Ершова

Судьи

С.В. Матвеева О.В. Сотникова