Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22 января 2019 г. N 14АП-10019/18

г. Вологда

22 января 2019 г.

Дело N А66-393/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 15 января 2019 года.

В полном объёме постановление изготовлено 22 января 2019 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Журавлева А.В., судей Писаревой О.Г. и Шумиловой Л.Ф.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Ждановой В.Н.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу закрытого акционерного общества "Синтекс" на решение Арбитражного суда Тверской области от 12 сентября 2018 года по делу N А66-393/2018 (судья Янкина В.Ю.),

установил:

Лаврентьева Мария Владимировна (место регистрации - город Зелиноград; далее - М.В. Лаврентьева) обратилась в Арбитражный суд Тверской области с иском к закрытому акционерному обществу "Синтекс" (ОГРН 1026900515993; ИНН 6904027590; место нахождения: 170001, город Тверь, проспект Калинина, дом 7; далее - ЗАО "Синтекс"), обществу с ограниченной ответственностью "Волга" (ОГРН 1146952016683; ИНН 6950186241; место нахождения: 170001, город Тверь, проспект Калинина, дом 7; далее - ООО "Волга") о признании недействительными сделок купли-продажи имущества; о признании недействительной сделки, выраженной в акте приема - передачи от 10.08.2015 по внесению вклада в уставной капитал; о возложении обязанности возвратить имущество в собственность закрытого акционерного общества "Тверская фабрика фильтрованных тканей".

К участию в деле в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены закрытое акционерное общество "Тверская фабрика фильтрованных тканей" (далее - ЗАО "ТФФТ"), Кучинский Петр Кузьмич, Супрунюк Олег Константинович.

Решением суда от 12 сентября 2018 года признана недействительной сделка, выраженная в акте приема-передачи от 10 августа 2015 года по внесению ЗАО "Синтекс" в качестве вклада в уставной капитал ООО "Волга" в части следующего имущества:

N п/п	Сооружения
1	Канализация,инв.N 101
2	Трасса водопровода, инв N 121
3	Трасса наружи его водопровода, инв N 100
4	Водопровод хоз.тех.воды инв. N 103
5	Лифт ПГ-289-М
6	Пожарный клапан (90) MB (220)-1400*600-НО-К
7	Пожарный клапан (90) MB (220)-1400*600-НО-К
8	Прядильная машина П-76
9	Прядильная машина П-76
10	Прядильная машина П-76
11	Прядильная машина "Сако-Лоуэл"
12	Прядильная машина "Сако-Лоуэл"
13	Прядильная машина "Сако-Лоуэл"
14	Чесальная машина ЧМ-50 (1)
15	Чесальная машина ЧМ-50 (2)
16	Чесальная машина ЧМ-50 (3)
17	Ткацкий станок СТБ 2-180 (1)
18	Сновальная машина СП250
19	Сновальная машина СП250 (2)
20	Сушильно-ширильная машина
21	Промышленная швейная машина Golden WheelCS-8B (1)
22	Промышленная швейная машина Golden WheelCS-8B (2)
23	Промышленная швейная машина Golden WheelCS-8B (3)
24	Промышленная швейная машина Golden WheelCS-8B (3)
25	Швейная машина Juki MS126-F
26	Швейная машина Juki MS126-F
27	Швейная машина Juki DNU-1541
28	Швейная машина Juki DNU-1541
29	Швейная машина Juki DNU-1541
30	Швейная машина Juki DNU-1541
31	Швейная машина Juki DNU-1541
32	Швейная машина Juki DNU-1541
33	Швейная машина Juki DNU-1541
34	Швейная машина Juki DNU-1541
35	Швейная машина Juki DNU-1541
36	Пожарная сигнализация А ПС и СОУЭ
37	Трансформатор 630 кВА
38	Трансформатор 560 кВА

Также суд применил последствия недействительности сделки и обязал ООО "Волга" возвратить ЗАО "ТФФТ" следующее имущество:

N п/п	Сооружения
1	Канализация,инв.N 101
2	Трасса водопровода, инв N 121
3	Трасса наружи его водопровода, инв N 100
4	Водопровод хоз.тех.воды инв. N 103
5	Лифт ПГ-289-М
6	Пожарный клапан (90) MB (220)-1400*600-НО-К
7	Пожарный клапан (90) MB (220)-1400*600-НО-К
8	Прядильная машина П-76
9	Прядильная машина П-76
10	Прядильная машина П-76
11	Прядильная машина "Сако-Лоуэл"
12	Прядильная машина "Сако-Лоуэл"
13	Прядильная машина "Сако-Лоуэл"
14	Чесальная машина ЧМ-50 (1)
15	Чесальная машина ЧМ-50 (2)
16	Чесальная машина ЧМ-50 (3)
17	Ткацкий станок СТБ 2-180 (1)
18	Сновальная машина СП250
19	Сновальная машина СП250 (2)
20	Сушильно-ширильная машина
21	Промышленная швейная машина Golden WheelCS-8B (1)
22	Промышленная швейная машина Golden WheelCS-8B (2)
23	Промышленная швейная машина Golden WheelCS-8B (3)
24	Промышленная швейная машина Golden WheelCS-8B (3)
25	Швейная машина Juki MS126-F
26	Швейная машина Juki MS126-F
27	Швейная машина Juki DNU-1541
28	Швейная машина Juki DNU-1541
29	Швейная машина Juki DNU-1541
30	Швейная машина Juki DNU-1541
31	Швейная машина Juki DNU-1541
32	Швейная машина Juki DNU-1541
33	Швейная машина Juki DNU-1541
34	Швейная машина Juki DNU-1541
35	Швейная машина Juki DNU-1541
36	Пожарная сигнализация А ПС и СОУЭ
37	Трансформатор 630 кВА
38	Трансформатор 560 кВА

В остальной части в иске отказано.

Кроме того, с ЗАО "Синтекс" и ООО "Волга" в пользу Лаврентьевой Марии Владимировны взыскано 6 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины в равных долях, то есть по 3 000 руб. с каждого.

ЗАО "Синтекс" с решением суда не согласилось и обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит данное решение отменить и принять по делу новый судебный акт. В обоснование жалобы ответчик изложил доводы, аналогичные по смыслу и содержанию аргументам, приведенным ранее Арбитражному суду Тверской области, со ссылкой на неверную оценку этих доводов судом предыдущей инстанции.

Истец в письменных объяснениях отклонил доводы, изложенные в жалобе, считает, что выводы суда соответствуют действующему законодательству и представленным в дело доказательствам, просит решение суда оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

От иных лиц, участвующих в деле, отзывы на апелляционную жалобу не поступили.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, представителей в суд не направили, в связи с этим жалоба рассмотрена в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

Исследовав материалы дела, проверив законность и обоснованность обжалуемого решения, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Как видно из материалов дела, 30.09.2014 протоколом общего собрания ЗАО "Синтекс" принято решение о внесении в качестве вклада в уставный капитал ООО "Волга" имущества (52 пункта), в том числе:

N п/п	Сооружения
1	Канализация,инв.N 101
2	Трасса водопровода, инв N 121
3	Трасса наружи его водопровода, инв N 100
4	Водопровод хоз.тех.воды инв. N 103
5	Лифт ПГ-289-М
6	Пожарный клапан (90) MB (220)-1400*600-НО-К
7	Пожарный клапан (90) MB (220)-1400*600-НО-К
8	Прядильная машина П-76
9	Прядильная машина П-76
10	Прядильная машина П-76
11	Прядильная машина "Сако-Лоуэл"
12	Прядильная машина "Сако-Лоуэл"
13	Прядильная машина "Сако-Лоуэл"
14	Чесальная машина ЧМ-50 (1)
15	Чесальная машина ЧМ-50 (2)
16	Чесальная машина ЧМ-50 (3)
17	Ткацкий станок СТБ 2-180 (1)
18	Сновальная машина СП250
19	Сновальная машина СП250 (2)
20	Сушильно-ширильная машина
21	Промышленная швейная машина Golden WheelCS-8B (1)
22	Промышленная швейная машина Golden WheelCS-8B (2)
23	Промышленная швейная машина Golden WheelCS-8B (3)
24	Промышленная швейная машина Golden WheelCS-8B (3)
25	Швейная машина Juki MS126-F
26	Швейная машина Juki MS126-F
27	Швейная машина Juki DNU-1541
28	Швейная машина Juki DNU-1541
29	Швейная машина Juki DNU-1541
30	Швейная машина Juki DNU-1541
31	Швейная машина Juki DNU-1541
32	Швейная машина Juki DNU-1541
33	Швейная машина Juki DNU-1541
34	Швейная машина Juki DNU-1541
35	Швейная машина Juki DNU-1541
36	Пожарная сигнализация А ПС и СОУЭ
37	Трансформатор 630 кВА
38	Трансформатор 560 кВА

ЗАО "Синтекс"10.08.2015 передало указанное имущество в уставной капитал ООО "Волга" на основании передаточного акта имущества (том 1, листы 69-71).

Однако, акционерами ЗАО "ТФФТ" (П.К. Кучинским, А.В. Лаврентьевым, О.К. Супрунюком) 26.06.2012 подписано соглашение о составе имущества ЗАО "ТФФТ"

Также, ЗАО "Синтекс" (арендодатель) и ЗАО "ТФФТ" (арендатор) 01.02.2015 заключен договор аренды недвижимого имущества с последующим выкупом.

Согласно дополнительному соглашению N 2 арендатор полностью уплатил арендодателю выкупную цену, имущество перешло в собственность ЗАО "ТФФТ".

Данные обстоятельства послужили основание для обращения истца в арбитражный суд.

В соответствии со статьей 153 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу статьи 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Частью 1 статьи 209 ГК РФ предусмотрено, что собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом.

На основании статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии с пунктом 2 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Суд первой инстанции, проанализировав перечень имущества, указанного в представленных документах, установил, что 10.08.2015 ЗАО "Синтекс" передало в уставной капитал ООО "Волга" имущество, которое являлось на тот момент собственностью ЗАО "ТФФТ", либо в силу соглашения акционеров от 26.06.2012, либо в силу выкупа по договору аренды.

Таким образом, в рассматриваемом случае истцом представлены доказательства того, что спорное имущество находилось в собственности ЗАО "ТФФТ".

Однако, ЗАО "Синтекс" в нарушение требований статьи 65 АПК РФ доказательств приобретения указанного имущества не представило.

На основании изложенного, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что отсутствие у ЗАО "Синтекс" права собственности на спорное имущество означает отсутствие у него права распоряжения этим имуществом, следовательно, внесение спорного имущества в уставной капитал ООО "Волга" не могло быть осуществлено не собственником этого имущества.

Таким образом, сделка по внесению ЗАО "Синтекс" в уставный капитал ООО "Волга", выраженная акте приема - передачи от 10.08.2015 объектов под пунктами 4-10, 14-41, 51-52, правомерно признана судом первой инстанции недействительной.

Приведенные в апелляционной жалобе доводы повторяют утверждения, которые являлись предметом рассмотрения в суде первой инстанции, получили соответствующую правовую оценку.

Так данном случае суд первой инстанции верно отклонил довод ответчика о том, что канализация, лифт, трасса наружного водопровода, водопровод хозяйственной технической воды и трансформаторы принадлежат ЗАО "Синтекс", так как указанные объекты являются частями здания, расположенного по адресу: город Тверь, проспект Калинина, дом 7, что сторонами не оспаривается. В связи с этим также обоснованно отклонен судом первой инстанции довод ответчика о принадлежности установленной ЗАО "Синтекс" в указанном здании пожарной сигнализации.

Тот факт, что здание, расположенное по названному адресу, является собственностью ЗАО "ТФФТ", установлен решением Арбитражного суда Тверской области по делу N А66-240/2016.

Данный факт не требует повторного доказывания в рамках настоящего дела в силу требований статьи 69 АПК РФ.

Также обоснованно отклонен довод подателя жалобы о том, что у Лаврентьевой М.В.отсутствует законный интерес в подаче соответствующего иска.

Решениями Арбитражного суда Тверской области по делам N А66-240/2016 и N А66-7692/2018 установлено, что Лаврентьева М.В. является акционером ЗАО "ТФФТ" и владеет 33 обыкновенными именными акциями ЗАО "ТФФТ", государственный регистрационный номер выпуска 1-01-21104 - Н, номинальной стоимостью 10 000 руб. каждая, что подтверждается выпиской из реестра владельцев именных ценных бумаг от 03.07.2014.

Как верно указал суд первой инстанции, в результате совершения оспариваемой сделки произошло незаконное выбытие имущества из ЗАО "ТФФТ", что, соответственно, привело к уменьшению состава имущества, которое, при определенных условиях, должно быть распределено между акционерами, в том числе уменьшилась суммарная доля истца в имуществе ЗАО "ТФФТ".

Таким образом, все доводы, изложенные ЗАО "Синтекс" в апелляционной жалобе, выражают лишь несогласие с принятым судебным актом, но не являются основаниями для переоценки выводов, изложенных в решении суда.

При этом иное толкование подателем жалобы положений действующего законодательства, а также иная оценка обстоятельств дела не свидетельствуют о неправильном применении судом норм материального права.

Таким образом, суд первой инстанции правомерно удовлетворил требования истца в указанной части.

Относительно требований истца о признании недействительными сделок купли-продажи спорного имущества, заключенных между ЗАО "ТФФТ" и ЗАО "Синтекс", а также о возложении обязанности возвратить имущество в собственность ЗАО "ТФФТ", суд первой инстанции обоснованно не усмотрел оснований для их удовлетворения.

У суда апелляционной инстанции не имеется оснований не согласиться с данным выводами суда первой инстанции.

Более того, возражений по данным вопросам в апелляционной жалобе не содержится. Лицами, участвующими в деле, таких возражений также не заявлено.

Исходя из изложенного, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции и удовлетворения апелляционной жалобы ЗАО "Синтекс".

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

решение Арбитражного суда Тверской области от 12 сентября 2018 года по делу N А66-393/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу закрытого акционерного общества "Синтекс" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

А.В. Журавлев

Судьи

О.Г. Писарева Л.Ф. Шумилова