Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 21 января 2019 г. N 09АП-66917/18

г. Москва

21 января 2019 г.

Дело N А40-185882/17

Резолютивная часть постановления объявлена 16 января 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 января 2019 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Стешана Б.В.,

судей: Башлаковой-Николаевой Е.Ю., Лялиной Т.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Голубевой А.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу АО "Специализированное опытно-конструкторское бюро систем и средств измерений "Вектор" на решение Арбитражного суда г. Москвы от 21.11.2018, принятое судьей Архиповой Ю.В., по делу N А40-185882/17

по иску АО "Специализированное опытно-конструкторское бюро систем и средств измерений "Вектор" (ОГРН 1047796614150, ИНН 7722522954)

к ООО "ОЙЛТРЕЙД" (ОГРН 1147746939405, ИНН 7751523840),

третье лицо: Арцев Андрей Эдуардович

о признании недействительным договора уступки прав требования.

при участии в судебном заседании:

от истца - Стерлигова А.В. по доверенности от 23.08.2017,

Моисеева О.В. по доверенности от 16.01.2018;

от ответчика - не явился, извещен;

от третьего лица - Иванова М.В. по доверенности от 06.11.2018.

УСТАНОВИЛ:

АО "СОКБ "Вектор" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковыми требованиями к ООО "Ойлтрейд" о признании договора уступки прав требования N УПТ 03/16 ДЗ недействительным.

К участию в деле в качестве третьего лица привлечен Арцев Андрей Эдуардович.

Решением от 21.11.2018 Арбитражный суд города Москвы в иске отказал.

Не согласившись с принятым решением, истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил решение суда отменить, исковые требования удовлетворить.

Заявитель апелляционной жалобы указал, что суд не полностью выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела, выводы суда не соответствуют обстоятельствам дела, и суд неправильно применил нормы материального и процессуального права.

В частности заявитель апелляционной жалобы указывает, что суд первой инстанции не принял во внимание доводы истца о порочности заключенного соглашения об уступке прав требования; не установил факт незаключенности договора займа, по которому были переданы права требования; не учел, что спорная сделка ущемляет права истца.

Информация о принятии апелляционной жалобы вместе с соответствующим файлом размещена в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на сайте Девятого арбитражного апелляционного суда (www.9aas.arbitr.ru) и Картотеке арбитражных дел по веб-адресу (www.//kad.arbitr.ru/) в соответствии с положениями части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании арбитражного апелляционного суда представители истца поддержали доводы апелляционной жалобы, просил решение отменить, иск удовлетворить.

Представитель третьего лица в судебном заседании арбитражного апелляционного суда возражал против доводов апелляционной жалобы, представил письменный отзыв. Просил решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Ответчик, извещенный надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своего представителя в судебное заседание не направил.

Арбитражный апелляционный суд, руководствуясь статьями 123, 156, 184 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрел настоящее дело в отсутствие представителя ответчика.

Законность и обоснованность принятого решения суда первой инстанции проверены на основании статей 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Девятый арбитражный апелляционный суд, изучив материалы дела, исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства, проверив все доводы апелляционной жалобы, приходит к следующим выводам.

При исследовании обстоятельств дела установлено, что 06.05.2016 ООО "Ойлтрейд" (Займодавец) и АО "СОКБ "Вектор" (Заемщик) заключили Договор денежного займа N 03/16 ДЗ на сумму 25 995 000 руб. под 11,3% годовых.

Согласно пункту 1.2 Договора займа сумма займа передается в срок до 30.11.2016 включительно.

В соответствии с пунктом 1.4 Договора займа истец обязан выплатить проценты на сумму займа одновременно с возвратом основной суммы займа. Сумма займа может быть возвращена досрочно.

В соответствии с пунктом 2.4 Договора займа ответчик имеет право переуступить свои права, установленные Договором займа, третьим лицам, без предварительного согласия Заемщика в случаях, перечисленных в пункте 2.3.1 Договора займа, а именно: нарушения Заемщиком любого положения Договора Займа; ухудшения финансового состояния Заемщика; возбуждения процедуры банкротства в отношении Заемщика; предъявления третьими лицами Заемщика иска об уплате денежной суммы, размер которой поставит под угрозу выполнение Заемщиком обязательств по договору займа.

Из материалов дела следует, что 25.11.2016 между ООО "Ойлтрейд" (Цедент) и Арцевым А.Э. (Цессионарий) заключили договор уступки прав требования N УПТ 03/16 ДЗ, в соответствии с пунктом 1.1 которого Цедент передал Цессионарию в полном объеме права требования денежных средств, подлежащих выплате Истцом Ответчику в соответствии с Договором денежного займа 03/16 ДЗ.

16.03.2017 Ответчик направил в адрес Истца уведомление об уступке права требования по Договору займа, что подтверждается материалами дела.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 21.03.2018 по делу N А40-221208/17-55-1851, оставленным в силе постановлением Девятого арбитражного суда от 09.06.2018 и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 10.09.2018 договор займа N 03/16ДЗ от 16.05.2016 между Акционерным обществом "Специализированное опытно-конструкторское бюро систем и средств измерений "Вектор" и Обществом с ограниченной ответственностью "Ойлтрейд" признан незаключенным.

В связи этим истец считает, что незаключенность договора по основному обязательству указывает на недействительность договора уступки права требования.

Повторно рассмотрев материалы дела и представленные доказательства, суд апелляционной инстанции соглашается с изложенным в решении суда выводами, поскольку судом первой инстанции при рассмотрении спора правильно определен характер спорного правоотношения, круг обстоятельств, имеющих значение для разрешения спора и подлежащих исследованию, проверке и установлению по делу, верно определены законы и иные нормативные акты, которые следовало применить по настоящему делу, дана оценка всем имеющимся в деле доказательствам с соблюдением требований арбитражного процессуального законодательства.

Изложенные в апелляционной жалобе доводы не опровергают выводы суда, основанные на полном и всестороннем исследовании доказательств.

Так, согласно пунктам 1, 2 и 3 статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации цедент отвечает перед цессионарием за недействительность переданного ему требования, но не отвечает за неисполнение этого требования должником, за исключением случая, если цедент принял на себя поручительство за должника перед цессионарием. Если иное не предусмотрено законом, договор, на основании которого производится уступка, может предусматривать, что цедент не несет ответственности перед цессионарием за недействительность переданного ему требования по договору, исполнение которого связано с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, при условии, что такая недействительность вызвана обстоятельствами, о которых цедент не знал или не мог знать или о которых он предупредил цессионария, в том числе обстоятельствами, относящимися к дополнительным требованиям, включая требования по правам, обеспечивающим исполнение обязательства, и правам на проценты.

При уступке цедентом должны быть соблюдены следующие условия:

уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием;

цедент правомочен совершать уступку;

уступаемое требование ранее не было уступлено цедентом другому лицу;

цедент не совершал, и не будет совершать никакие действия, которые могут служить основанием для возражений должника против уступленного требования.

При нарушении цедентом правил, предусмотренных пунктами 1 и 2 ст. 390 Гражданского Кодекса Российской Федерации, цессионарий вправе потребовать от цедента возврата всего переданного по соглашению об уступке, а также возмещения причиненных убытков.

В соответствии с правой позицией, изложенной в пункте 8 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" по смыслу статей 390, 396 Гражданского Кодекса Российской Федерации невозможность перехода требования, например, по причине его принадлежности иному лицу или его прекращения сама по себе не приводит к недействительности договора, на основании которого должна была производиться такая уступка, и не освобождает цедента от ответственности за неисполнение обязательств, возникших из этого договора. Например, если стороны договора продажи имущественного права исходили из того, что названное право принадлежит продавцу, однако в действительности оно принадлежало иному лицу, покупатель вправе потребовать возмещения причиненных убытков (пункты 2 и 3 статьи 390, статья 393, пункт 4 статьи 454, статьи 460 и 461 Гражданского Кодекса Российской Федерации), а также применения иных предусмотренных законом или договором мер гражданско-правовой ответственности.

Таким образом, вопреки доводам жалобы, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что признание судом незаключенным договора денежного займа N 03/16 от 16.05.2016 не приводит к недействительности договора уступки прав требования от 25.11.2016 N УПТ 03/16 ДЗ, и не освобождает цедента от ответственности за неисполнение обязательств, возникших из этого договора.

В обоснование недействительности договора уступки прав требования от 25.11.2016 N УПТ 03/16 ДЗ истец указывает на то, что в пункте 2.3.1. договора указаны условия, при которых уступка могла быть совершена, но ответчик произвел уступку, при этом условия пункта 2.3.1. договора уступки не наступили.

Вместе с тем, суд верно отметил, что соглашение между должником и кредитором об ограничении или о запрете уступки требования по денежному обязательству не лишает силы такую уступку и не может служить основанием для расторжения договора, из которого возникло это требование, но кредитор (цедент) не освобождается от ответственности перед должником за данное нарушение соглашения (пункт 3 статьи 388 ГК РФ).

Таким образом, установление условий осуществления уступки в договоре уступки прав требования от 25.11.2016 N УПТ 03/16 ДЗ не лишает силы такую уступку.

В рассматриваемом случае суд апелляционной инстанции считает необходимым отметить, что сложившиеся правоотношения подлежат разрешения в соответствии с положениями статей 390, 396 Гражданского Кодекса Российской Федерации. Незаключенность договора, по которому передано обязательство, не является безусловным основаниям для признания договора цессии недействительным.

Девятый арбитражный апелляционный суд полагает, что судом первой инстанции при рассмотрении спора правильно определен характер спорного правоотношения, круг обстоятельств, имеющих значение для разрешения спора и подлежащих исследованию, проверке и установлению по делу, верно определены законы и иные нормативные акты, которые следовало применить по настоящему делу, дана оценка всем имеющимся в деле доказательствам с соблюдением требований арбитражного процессуального законодательства.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в результате чего признаются судом апелляционной инстанции необоснованными и несостоятельными.

Оснований, установленных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для отмены судебного решения арбитражного суда первой инстанции, по настоящему делу не имеется.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на ее заявителя.

Руководствуясь статьями 176, 266-268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 21.11.2018 по делу N А40-185882/17 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

Б.В. Стешан

Судьи

Е.Н. Янина Е.Ю. Башлакова-Николаева