Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 22 января 2019 г. N 09АП-55390/18

г. Москва

22 января 2019 г.

Дело N А40-133681/18

Резолютивная часть постановления объявлена 21 января 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 22 января 2019 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ким Е.А.,

судей Лялиной Т.А., Стешана Б.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Голубевой А.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы ЗАО "ГАЛА-ФОРМ" и ООО "Компания ТРАССА" на решение Арбитражного суда г. Москвы от 01.10.2018 по делу N А40-133681/18, принятое судьей Д.В. Иканиным, по иску (заявлению) ЗАО "ГАЛА-ФОРМ" к ООО "Компания трасса" о взыскании денежных средств.

при участии в судебном заседании:

от истца - Бибарсов И.Д. по доверенности от 01.12.2018;

от ответчика - Макеев А.В. по доверенности от 01.10.2018.

УСТАНОВИЛ:

ЗАО "ГАЛА-ФОРМ" обратилось в Арбитражный суд с требованиями к ООО "Компания ТРАССА" о взыскании с учетом уточнений принятых судом в порядке ст. 49 АПК РФ, задолженности в размере 93 124 231 руб. 22 коп., пени в сумме 15 177 490 руб. 40 коп.

Решением суда от 01 октября 2018 г., исковые требования удовлетворены частично.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, истец и ответчик обратились с апелляционными жалобами, в которых просили обжалуемое решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт.

В судебном заседании представители истца и ответчика заявили ходатайство об утверждении мирового соглашения от 24 декабря 2018 г., просили решение суда от 01 октября 2018 г. отменить, производство по делу прекратить.

Согласно ст. 141 АПК РФ мировое соглашение утверждается арбитражным судом, в производстве которого находится дело. В случае, если мировое соглашение заключено в процессе исполнения судебного акта, оно представляется на утверждение арбитражного суда первой инстанции по месту исполнения судебного акта или в арбитражный суд, принявший указанный судебный акт.

Рассмотрев ходатайство истца и ответчика об утверждении мирового соглашения, суд апелляционной инстанции считает, что мировое соглашение подлежит утверждению, решение суда отмене, а производство по делу прекращению.

Согласно ч. 4 ст. 49 АПК РФ стороны могут закончить дело мировым соглашением в порядке, предусмотренном главой 15 АПК РФ.

В силу ч. 5 ст. 49 АПК РФ суд не утверждает мировое соглашение, если это противоречит закону или нарушает права третьих лиц.

Согласно ч. 1, 2 статьи 139 АПК РФ мировое соглашение может быть заключено сторонами на любой стадии арбитражного процесса и при исполнении судебного акта по любому делу, если иное не предусмотрено АПК РФ и иным федеральным законом.

Мировое соглашение не может нарушать права и законные интересы других лиц и противоречить закону (ч. 3 ст. 139 АПК РФ).

В силу ч. 4 ст. 139 АПК РФ мировое соглашение утверждается арбитражным судом. В соответствии с ч. 1 ст. 141 АПК РФ мировое соглашение утверждается арбитражным судом, в производстве которого находится дело.

Рассмотрев представленное мировое соглашение, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что оно не нарушает права и охраняемые интересы других лиц и не противоречит закону.

В силу ч. 2 ст. 150 АПК РФ арбитражный суд прекращает производство по делу в случае утверждения мирового соглашения.

Поскольку арбитражным апелляционным судом утверждено мировое соглашение между истцом и ответчиком, в порядке, предусмотренном главой 15 АПК РФ, решение суда первой инстанции от 01 октября 2018 года по делу N А40-133681/2018 подлежит отмене, а производство по настоящему делу прекращению.

Руководствуясь статьями 49, 110, 141, п.4 ч.1 ст. 150, 176, 266-268, п.2 ст. 269, 270, 271, 272.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Утвердить мировое соглашение от 24 декабря 2018 года в согласованной сторонами редакции:

"Акционерное общество "ГАЛА-ФОРМ", именуемое Истец, в лице генерального директора Ноть Виктора Алексеевича, действующего на основании устава, с одной стороны

и

Общество с ограниченной ответственностью "Компания Трасса", именуемое Ответчик, в лице генерального директора Алексеенкова Олега Олеговича, действующего на основании устава, с другой стороны, а совместно именуемые стороны,

в целях урегулирования миром спора по иску Истца к Ответчику о взыскании: -93 124 231,22 руб. задолженности по договору поставки нефтепродуктов N 1136 ПНП-27/07/2016 от 27.07.2016 г.;

* 15 177 490,40 руб. пени на сумму долга по 18.09.2018 г.;

* пени по ставке 0,1% в день по день фактической оплаты долга,

по которому Арбитражным судом города Москвы вынесено Решение от 01.10.2018 г. о взыскании с Общества с ограниченной ответственностью "Компания ТРАССА" в пользу АО " ГАЛА-ФОРМ " основного долга в размере - 93 124 231 руб. 22 коп., пени в сумме 8 000 000 руб. 00 коп., пени начислять по ставке равной 0,1 % в день на сумму основного долга 93 124 231 руб. 22 коп. начиная с 19.09.2018 г. по дату фактического исполнения обязательства, государственную пошлину в сумме 200 000 руб.,

Стороны, руководствуясь ст. ст. 49, 139, 140, 141 АПК РФ, заключили настоящее мировое соглашение на следующих условиях:

1. Ответчик полностью признает и подтверждает наличие перед Истцом суммы основной задолженности по договору поставки нефтепродуктов N 1136 ПНП-27/07/2016 от 27.07.2016 г. в размере 93 124 231 (девяносто три миллиона сто двадцать четыре тысячи двести тридцать один) рубль 22 копейки, задолженности по начисленной пени в размере 8 000 000 (восемь миллионов) рублей.

2. Стороны согласовали следующий график и объемы погашения Ответчиком основной задолженности в размере 93 124 231 (девяносто три миллиона сто двадцать четыре тысячи двести тридцать один) рубль 22 копейки и начисленных по ключевой ставке процентов:

N	Дата платежа (2019 г.)	Основная задолженность (руб.)	Проценты, согласно п.4 соглашения (руб.)
1	09.01 (вт)	5 000 000	2 179 489,71
2	10.01 (ср)	1 000 000	18 498,98
3	11.01 (чтв)	1 000 000	18 286,65
4	12.01 (пт)	1 000 000	18 074,32
5	15.01 (пн)	3 000 000	52 312,01
6	16.01 (вт)	1 000 000	17 225,01
7	17.01 (ср)	1 000 000	17 012,68
8	18.01 (чтв)	1 000 000	16 800,35
9	19.01 (пт)	1 000 000	16 588,02
10	22.01 (пн)	3 000 000	47 853,11
11	23.01 (вт)	1 000 000	15 738,71
12	24.01 (ср)	1 000 000	15 526,38
13	25.01 (чтв)	1 000 000	15 314,05
14	26.01 (пт)	1 000 000	15 101,72
15	29.01 (пн)	3 000 000	43 394,20
16	30.01 (вт)	1 000 000	14 252.41
17	31.01 (ср)	1 000 000	14 040,08
18	01.02 (чтв)	1 000 000	13 827,75
19	02.02 (пт)	1 000 000	13 615,42
20	05.02 (пн)	3 000 000	38 935,30
21	06.02 (вт)	1 000 000	12 766,10
22	07.02 (ср)	1 000 000	12 553,78
23	08.02 (чтв)	1 000 000	12 341,45
24	09.02 (пт)	1 000 000	12 129,12
25	12.02 (пн)	3 000 000	34 476,39
26	13.02 (вт)	1 000 000	11279,80
27	14.02 (ср)	1 000 000	11 067,47
28	15.02 (чтв)	1 000 000	10 855,14
29	16.02 (пт)	1 000 000	10 642,82
30	19.02 (пн)	3 000 000	30 017,49
31	20.02 (вт)	1 000 000	9 793,50
32	21.02 (ср)	1 000 000	9581,17
33	22.02 (чтв)	1 000 000	9 368,84
34	26.02 (пн)	5 000 000	33 228,80
35	27.02 (вт)	1 000 000	8 094,87
36	28.02 (ср)	1 000 000	7 882,54
37	01.03 (чтв)	1 000 000	7 670,21
38	02.03 (пт)	1 000 000	7 457,88
39	05.03 (пн)	5 000 000	25 584,96
40	06.03 (вт)	1 000 000	6 183,91
41	07.03 (ср)	1 000 000	5 971,58
42	12.03 (пн)	5 000 000	24 549,70
43	13.03 (вт)	1 000 000	4 697,61
44	14.03 (ср)	1 000 000	4 485,28
45	15.03 (чтв)	1 000 000	4 272,95
46	16.03 (пт)	1 000 000	4 060,62
47	19.03 (пн)	5 000 000	8 996,94
48	20.03 (вт)	1 000 000	2 786,65
49	21.03 (ср)	1 000 000	2 574,32
50	22.03 (чтв)	1 000 000	2 361,99
51	23.03 (пт)	1 000 000	2 149,67
52	26.03 (пн)	5 000 000	3 264,07
53	27.03 (вт)	1 000 000	875,69
54	28.03 (ср)	1 000 000	663,36
55	29.03 (чтв)	1 000 000	451,04
56	30.03 (пт)	2 124 231,22	0,05
	ИТОГО	93 124 231,22	2 957 024,

3. Стороны согласовали следующий график погашения пени, в размере 8 000 000 (восемь миллионов) рублей, начисленной на сумму основной задолженности по состоянию на 19.09.2018:

N	Дата платежа (2019 г.)	Сумма (руб.)
1	02.04 (пн)	4 000 000
2	09.04 (пн)	4 000 000
ИТОГО		8 000 000

4. По договоренности с Ответчиком Истец отказывается от начисления пени по ставке равной 0,1 % в день на сумму основного долга 93 124 231 руб. 22 коп., начиная с 19.09.2018 г. Вместо пени 0,1% Ответчик оплачивает по графику проценты на сумму основной задолженности по ключевой ставке Банка России, начисляемой с 19.09.2018 г.

5. Стороны согласовали, что 50% процентов суммы уплаченной Истцом государственной пошлины, в размере 100 000 (сто тысяч) рублей, возвращается Истцу из федерального бюджета, остальная часть уплаченной госпошлины, в размере 100 000 (сто тысяч) рублей, полностью возлагается на Ответчика со сроком возмещения Истцу до "01" февраля 2019 года. Все расходы на услуги представителей Стороны несут самостоятельно.

6. Погашение финансовой задолженности по мировому соглашению осуществляется путем перечисления Ответчиком безналичных денежных средств на расчетный счет Истца, указанный в статье реквизиты сторон. Стороны допускают участие в погашении задолженности Ответчика третьих лиц, заведомо действующих по поручению и в интересах Ответчика. При погашении задолженности Ответчика третьими лицами Истец безусловно приравнивает действия третьих лиц к выполнению обязательств Ответчиком по настоящему мировому соглашению.

7. Стороны предусматривают возможность начала исполнения Ответчиком принятых обязательств по настоящему мировому соглашению до его утверждения судом, в соответствии с согласованным в пункте 2 графиком.

8. В случае просрочки более чем на 2 дня Ответчиком платежа в соответствии с условиями мирового соглашения Истец, дополнительно к основному обязательству, вправе потребовать уплаты Ответчиком штрафа в размере 10% от суммы просроченного платежа.

9. Заключая настоящее мировое соглашение, Ответчик подтверждает:

- отсутствие необходимости получения внутренних корпоративных одобрений компетентных корпоративных органов (собрание участников, совет директоров и т.д.) Ответчика;

- полноту необходимых полномочий подписывающего лица Ответчика для заключения настоящего мирового соглашения;

- отсутствие у Ответчика признаков банкротства и наличие финансово-хозяйственной возможности исполнения Ответчиком условий мирового соглашения.

10. После утверждения настоящего мирового соглашения стороны считают возникший спор урегулированным полностью, как в части основного долга, так и в части процентов и любых других дополнительных требований и обязательств сторон.

11. Ответчик подтверждает, что ему известно о том, что в силу ст. 142 АПК РФ мировое соглашение исполняется лицами, его заключившими, добровольно в порядке и в сроки, которые предусмотрены этим соглашением.

12. Мировое соглашение, не исполненное добровольно, подлежит принудительному исполнению по правилам раздела VII АПК РФ на основании исполнительного листа, выдаваемого арбитражным судом по ходатайству Истца или Ответчика.

13. Стороны подтверждают, что заключение настоящего Мирового соглашения не нарушает права и законные интересы третьих лиц и не противоречит закону.

14. Настоящее мировое соглашение составлено в 3-х подлинных экземплярах, по одному для каждой стороны и один для Арбитражного суда.".

Решение Арбитражного суда города Москвы от 01 октября 2018 года по делу N А40-133681/18 отменить, производство по делу прекратить. Возвратить ЗАО "ГАЛА-ФОРМ" из федерального бюджета 101 500 руб. госпошлины.

Возвратить ООО "Компания трасса" из федерального бюджета 1 500 руб. госпошлины.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

Е.А. Ким

Судьи

Т.А.Лялина Б.В. Стешан