Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 24 января 2019 г. N 07АП-12107/18

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 1 апреля 2019 г. N Ф04-927/19 настоящее постановление оставлено без изменения

город Томск

24 января 2019 г.

Дело N А67-9815/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 17 января 2019 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 24 января 2019 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего	Павловой Ю.И.,
судей:	Киреевой О.Ю.,
	Фертикова М.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Косачёвой О.С., с использованием средств аудиозаписи, рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу Межрегионального территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Кемеровской и Томской областях (N 07АП-12107/2018) на решение Арбитражного суда Томской области от 01 ноября 2018 года по делу N А67-9815/2018 (судья Попилов М.О.) по иску Межрегионального территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Кемеровской и Томской областях (650000, Кемеровская область, город Кемерово, улица Ноградская, 5, ИНН 4205199592, ОГРН 1104205007840) к акционерному обществу "Научно-производственное объединение по медицинским иммунобиологическим препаратам "Микроген" (115088, город Москва, улица Дубровская 1-я, домовладение 15, ИНН 7722422237, ОГРН 5177746277924) о взыскании 123 416 рублей 29 копеек; встречному иску акционерного общества "Научно-производственное объединение по медицинским иммунобиологическим препаратам "Микроген" к Российской Федерации в лице Межрегионального территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Кемеровской и Томской областях о взыскании 117 585 рублей 86 копеек.

В судебном заседании приняли участие представители:

от истца: Бабич Н.В. по доверенности от 22 января 2018 года;

от ответчика: Шамак К.С. по доверенности от 09 января 2019 года.

СУД УСТАНОВИЛ:

Межрегиональное территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Кемеровской и Томской областях (далее - управление, истец) обратилось в Арбитражный суд Томской области с исковым заявлением к акционерному обществу "Научно-производственное объединение по медицинским иммунобиологическим препаратам "Микроген" в лице филиала "НПО "Вирион" (далее - общество, ответчик) о взыскании задолженности по арендной плате по договорам аренды за период с 01.01.2018 по 06.02.2018 в сумме 123 416 рублей 29 копеек.

В обоснование иска управление указало на неисполнение ответчиком обязанности по внесению арендных платежей по договорам аренды с момента приватизации названных земельных участков до момента регистрации права собственности общества на них.

Ответчик обратился в арбитражный суд со встречным исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к Российской Федерации в лице управления о взыскании неосновательного обогащения в виде излишне уплаченных арендных платежей по договорам аренды в сумме 117 485 рублей 86 копеек. В обоснование заявленного требования сослался на то, что обязательства по договорам аренды земельных участков, находящихся в федеральной собственности от 15.12.2003 N ТО-21-14626, от 12.11.2010 N 10/023, от 16.01.2017 N N 17/003, 17/004, от 15.07.2014 NN 14/015, 14/016, 14/013, 14/014, от 11.09.2014 N 14/017 прекращены 01.12.2017 в соответствии со статьей 413 Гражданского кодекса Российской Федерации в связи с совпадением кредитора и должника в одном лице.

Решением Арбитражного суда Томской области от 01.11.2018 в удовлетворении первоначального иска отказано; с Российской Федерации в лице управления за счет казны Российской Федерации в пользу общества взыскано 117 485 рублей 86 копеек основного долга, 4 525 рублей в возмещение расходов по уплате государственной пошлины, всего 122 010 рублей 86 копеек.

Не согласившись с состоявшимся судебным актом, истец обратился в Седьмой арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил решение отменить, принять по делу новый судебный акт, иск управления удовлетворить, в удовлетворении встречных требований отказать.

По мнению подателя апелляционной жалобы оснований для отказа в удовлетворении первоначального иска не имелось, поскольку право собственности у ответчика на спорные земельные участки от реорганизованного лица не возникло, поскольку оно владело земельными участками на праве аренды и собственником и обладателем вещного права на них не являлось. Примененный судом первой инстанции подход действителен только в случае, если реорганизованное лицо владело земельными участками на вещном праве, поскольку общество владело участками на праве аренды, перехода права собственности к нему не произошло, оно возникло только после государственной регистрации права собственности.

Ответчик представил в соответствии со статьей 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отзыв на апелляционную жалобу, в которых просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представители истца и ответчика поддержали доводы, изложенные в апелляционной жалобе и отзыве на нее.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, заслушав представителей сторон, проверив в порядке статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность решения суда первой инстанции, апелляционный суд не нашел оснований для его отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между Территориальным управлением Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Томской области (правопредшественником истца, арендодателем) и федеральным государственным унитарным предприятием "НПО "Микроген" Минздрава России (в настоящее время общество, арендатором) заключены договоры аренды земельных участков, находящихся в федеральной собственности:

- договор аренды земельного участка от 15.12.2013 N ТО-21-14626 от 15.12.2003 с дополнительным соглашением от 10.09.2009 в отношении земельного участка с кадастровым номером 70:21:0100046:0011, расположенный по адресу Томская область, г. Томск, ул. Ивановского, 10, общей площадью 27 424 кв. м;

- договор аренды земельного участка находящегося в федеральной собственности от 12.11.2010 N 10/023 с дополнительным соглашением от 12.11.2010 в отношении земельного участка с кадастровым номером 70:07:0100042:0037, расположенного по адресу Томская область, Кожевниковский район, примерно в 6,5 км от с. Киреевск на север, общей площадью 25 520 кв. м для базы отдыха сроком на 20 лет;

- договор аренды земельного участка находящегося в федеральной собственности от 16.01.2017 N 17/003 в отношении земельного участка с кадастровым номером 70:07:0100042:985, расположенного по адресу Томская область, Кожевниковский район, примерно в 6,5 км от с. Киреевск на север, участок N 1, общей площадью 1 117 кв. м для базы отдыха сроком на 25 лет;

- договор аренды земельного участка находящегося в федеральной собственности от 16.01.2017 N 17/004 в отношении земельного участка с кадастровым номером 70:07:0100042:984, расположенного по адресу Томская область, Кожевниковский район, примерно в 6,5 км от с. Киреевск на север, участок N 2, общей площадью 226 кв. м для базы отдыха сроком на 25 лет;

- договор аренды земельного участка находящегося в федеральной собственности от 15.07.2014 N 14/015 в отношении земельного участка с кадастровым номером 70:21:0100046:1426, расположенного по адресу Томская область, г. Томск, ул. Ивановского, 8/3, общей площадью 213 кв. м для эксплуатации скважины с насосной сроком до 10.07.2039;

- договор аренды земельного участка находящегося в федеральной собственности от 15.07.2014 N 14/016 в отношении земельного участка с кадастровым номером 70:21:0100046:1422, расположенного по адресу Томская область, г. Томск, ул. Ивановского, 8/4, общей площадью 210 кв. м для эксплуатации скважины с насосной сроком до 10.07.2039;

- договор аренды земельного участка находящегося в федеральной собственности от 11.09.2014 N 14/017 в отношении земельного участка с кадастровым номером 70:21:0100046:1550, расположенного по адресу Томская область, г. Томск, ул. Ивановского, 10/6, общей площадью 2618 кв. м для эксплуатации скважины N 5 с насосной сроком на 25 лет;

- договор аренды земельного участка находящегося в федеральной собственности от 15.07.2014 N 14/013 в отношении земельного участка с кадастровым номером 70:21:0000000:1297, расположенного по адресу Томская область, г. Томск, ул. Ивановского, 10/7, общей площадью 190 кв. м для эксплуатации скважины с насосной сроком до 15.07.2039;

- договор аренды земельного участка находящегося в федеральной собственности от 15.07.2014 N 14/014 в отношении земельного участка с кадастровым номером 70:21:0100046:1425, расположенного по адресу Томская область, г. Томск, ул. Ивановского, 10/8, общей площадью 207 кв. м для эксплуатации скважины с насосной сроком до 15.07.2039.

Данными договорами аренды предусмотрено, что арендатор перечисляет арендную плату вперед равными частями ежеквартально не позднее десятого числа второго месяца текущего квартала (пункт 3.3 договоров).

В последующем вышеуказанные земельные участки, в отношении которых заключены договоры аренды, были переданы в составе имущественного комплекса обществу в порядке приватизации.

В соответствии с распоряжением Территориального управления Росимущества в городе Москве от 26.10.2017 N 1326 "Об условиях приватизации федерального государственного унитарного предприятия "Научно производственное объединение по медицинским иммунобиологическим препаратам "Микроген" Министерства здравоохранения Российской Федерации", федеральное государственное унитарное предприятие приватизировано путем преобразования в акционерное общество "Научно-производственное объединение по медицинским иммунобиологическим препаратам "Микроген". В Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о создании юридического лица путем реорганизации в форме преобразования от 01.12.2017

Право собственности общества на земельные участки с кадастровым номером 70:21:0100046:0011 зарегистрировано 02.02.2018, с кадастровым номером 70:07:0100042:0037-07.02.2018, с кадастровым номером 70:07:0100042:985-06.02.2018, с кадастровым номером 70:07:0100042:984-06.02.2018, с кадастровым номером 70:21:0100046:1426-01.02.2018, с кадастровым номером 70:21:0100046:1422-01.02.2018, с кадастровым номером 70:21:0100046:1550-01.02.2018, с кадастровым номером 70:21:0000000:1297-01.02.2018, с кадастровым номером 70:21:0100046:1425-02.02.2018.

Управление, полагая, что с момента приватизации названных земельных участков до момента государственной регистрации права собственности общества, за ответчиком сохранялась обязанность по уплате арендных платежей по договорам аренды, направил последнему требование об уплате задолженности по указанным договорам аренды за период с 01.01.2018 по 06.02.2018 в сумме 123 416 рублей 29 копеек, неисполнение которого послужило основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Общество, считая, что арендные платежи, внесенные в период за период с 01.12.2017 по 31.12.2017, являются неосновательным обогащением управления, обратилось в суд со встречным иском о взыскании неосновательного обогащения в сумме 117 485 рублей 86 копеек.

При принятии решения суд первой инстанции исходил из того, что право собственности Российской Федерации на земельные участки прекратилось и возникло у ответчика 01.12.2017 с даты внесения в ЕГРЮЛ записи о создании общества, в связи с чем, спорные договоры аренды с указанной даты считаются прекращенными в связи с переходом к ответчику права собственности на земельные участки.

Оснований не согласиться с выводами суда первой инстанции у суда апелляционной инстанции не имеется.

Преобразование унитарного предприятия в акционерное общество является одним из способов приватизации имущественного комплекса унитарного предприятия (статья 13 Федерального закона от 21.12.2001 N 178-ФЗ "О приватизации государственного и муниципального имущества"). В соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 28 названного Закона приватизация имущественных комплексов унитарных предприятий осуществляется одновременно с отчуждением земельных участков, находящихся у унитарного предприятия на праве постоянного (бессрочного) пользования или аренды. Согласно пункту 1 статьи 37 данного Закона созданное в результате такой реорганизации открытое акционерное общество становится правопреемником преобразованного государственного унитарного предприятия в соответствии с передаточным актом, составленным в порядке, предусмотренном статьей 11 названного закона. В передаточный акт включаются сведения о земельных участках, подлежащих приватизации в составе имущественного комплекса унитарного предприятия (пункт 1 статьи 11 названного Закона).

Как установлено судом первой инстанции спорные земельные участки включены в состав имущества, подлежащего приватизации.

Согласно разъяснениям, сформулированным в пункте 11 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", граждане, юридические лица являются собственниками имущества, созданного ими для себя или приобретенного от других лиц на основании сделок об отчуждении этого имущества, а также перешедшего по наследству или в порядке реорганизации (статья 218 Гражданского кодекса Российской Федерации). В силу пункта 2 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации права на имущество, подлежащие государственной регистрации, возникают с момента регистрации соответствующих прав на него, если иное не установлено законом. Иной момент возникновения права установлен, в частности, для приобретения права собственности на недвижимое имущество в случае полной выплаты пая членом потребительского кооператива, в порядке наследования и реорганизации юридического лица (абзацы второй, третий пункта 2, пункт 4 статьи 218, пункт 4 статьи 1152 Гражданского кодекса Российской Федерации). Акционерное общество, созданное в результате преобразования государственного (муниципального) предприятия в порядке, предусмотренном законодательством о приватизации, с момента его государственной регистрации в Едином государственном реестре юридических лиц становится как правопреемник собственником имущества, включенного в план приватизации или передаточный акт.

Запись о создании общества внесена в Единый государственный реестр юридических лиц 01.12.2017, что подтверждено свидетельством о постановке на учет.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что право собственности Российской Федерации на земельные участки прекратилось и возникло у ответчика 01.12.2017, спорные договоры аренды с указанной даты считаются прекращенными в связи с переходом к ответчику права собственности на земельные участки.

Изложенные в апелляционной жалобе доводы подлежат отклонению, поскольку основаны на неверном толковании указанных выше норм права и руководящих разъяснения вышестоящих судебных инстанций. Вопреки доводам апелляционной жалобы общество с момента его создания стало собственником земельных участков, включенных в план приватизации, независимо от момента государственной регистрации права.

Учитывая, что приведенные в апелляционной жалобе доводы не свидетельствуют о наличии оснований, установленных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены или изменения решения, апелляционная инстанция посчитала обжалуемый судебный акт законным и обоснованным, а апелляционную жалобу - не подлежащей удовлетворению.

Вопрос о распределении судебных расходов по делу соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом апелляционной инстанции не разрешался, поскольку апеллянт освобожден от уплаты государственной пошлины в порядке части 1 статьи 333.37 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьей 110, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Седьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Томской области от 01 ноября 2018 года по делу N А67-9815/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Томской области.

Председательствующий

Ю.И. Павлова

Судьи

О.Ю. Киреева М.А. Фертиков