Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23 января 2019 г. N 13АП-18837/18

г. Санкт-Петербург

23 января 2019 г.

Дело N А56-33694/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 17 января 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 23 января 2019 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Третьяковой Н.О.

судей Горбачевой О.В., Згурской М.Л.

при ведении протокола судебного заседания: Хафизовой Э.Р.

при участии:

от истца (заявителя): Сорокин И.Н. по доверенности от 28.04.2018

от ответчика (должника): Коваленко М.Е. по доверенности от 04.04.2018, Гриднев Н.В. по доверенности от 02.10.2017

от 3-го лица: не явился, извещен

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-18837/2018) ООО "ПОЛИС-АВТО" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.05.2018 по делу N А56-33694/2017 (судья Баженова Ю.С.), принятое

по иску ПАО Страховая Компания "Росгосстрах"

к ООО "Полис-Авто"

3-е лицо: ООО "А 24 Сервис"

о взыскании

установил:

Публичное акционерное общество Страховая компания "Росгосстрах", место нахождения: 140002, Московская обл., Люберецкий район, г. Люберцы, ул. Парковая, д.3, ОГРН: 1027739049689, (далее - истец, ПАО СК "Росгосстрах") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о взыскании с общества с ограниченной ответственностью "Полис-Авто", место нахождения: 196128, г. Санкт-Петербург, площадь Чернышевского, д.9, лит. А, пом.6Н, ОГРН: 1069847526198 (далее - ответчик, ООО "Полис-Авто") 13 967 030,71 руб. задолженности по договору на оказание агентских услуг по страхованию N 276 от 25.09.2014.

Определением суда от 03.07.2017 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительного предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "А 24 Сервис" (далее - третье лицо, ООО "А 24 Сервис).

Решением суда от 28.05.2018 иск удовлетворен в полном объеме.

В апелляционной жалобе ООО "Полис-Авто", ссылаясь на неправильное применение судом норм материального и процессуального права, неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт. По мнению подателя жалобы, судом первой инстанции необоснованно не принято во внимание, представленное ответчиком Соглашение о зачете от 16.11.2016, в соответствии с которым обязательства ответчика прекращены перед истцом в размере 13 234 274,10 руб., в связи с наличием у истца задолженности в указанной сумме по договору уступки прав требований от 15.11.2016

В ходе рассмотрения жалобы судом апелляционной инстанции приобщены к материалам дела дополнительные доказательства, представленные сторонами, а именно: копии Договора об уступке прав требования и переводе долга от 15.11.2016, Соглашения об уступке прав требования и переводе долга от 02.11.2016 (представлены ответчиком); копия Договора N 278 от 25.09.2014 на оказание агентских услуг по страхованию с Дополнительными соглашениями; Акты выполненных работ к указанному договору и Соглашения о прекращении обязательства зачетом (представлены истцом).

В настоящем судебном заседании представители ответчика поддержали доводы, приведенные в апелляционной жалобе, а представитель истца доводы жалобы отклонил и просит оставить без изменения решение суда первой инстанции.

Также представитель истца поддержал ранее заявленное им в порядке статьи 161 АПК РФ ходатайство о фальсификации доказательства, а именно - Соглашения о прекращении обязательства зачетом от 16.11.2016, подписанного между ПАО "Росгосстрах" и ООО "Полис-авто", полагает, что данное ходатайство может быть проверено путем сопоставления с иными доказательствами, представленными в материалы дела.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверена в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, 25.09.2014 между истцом (Принципа) и ООО "Агент А 24" (Агент) был заключен договор на оказание агентских услуг по страхованию N 276, в соответствии с которым Агент обязуется от имени и по поручению Принципала заключать с юридическими и физическими лицами (далее - Страхователи) договоры ОСАГО и договоры страхования.

В дальнейшем ООО "Агент А 24" на основании протокола N 2 внеочередного общего собрания участников ООО "Агент А 24" переименовано в ООО "Полис-Авто".

Согласно пункту 2.1.6 Договора (в редакции Дополнительного соглашения N 2 от 25.09.2014) Агент имеет право удерживать вознаграждение, причитающееся Агенту в соответствии с условиями настоящего договора, размер которого рассчитывается исходя из сумм страховых премий, полученных от страхователей по договорам страхования, заключенных при посредничестве Агента в соответствии с условиями настоящего Договора, в случаях и в порядке, установленном в настоящем договоре.

В соответствии с пунктом 3.3 Договора (в редакции Дополнительного соглашения N 2 от 25.092014 к Договору) Агент не позднее 10 (десятого), 20 (двадцатого) и последнего числа (последнего календарного дня) каждого текущего месяца перечисляет на расчетный счет обособленного структурного подразделения Принципала (филиала ООО "Росгосстрах" в Санкт-Петербурге и Ленинградской области) страховые премии (взносы), полученные от страхователей по заключенным им (при его посредничестве) договорам страхования, за вычетом вознаграждения, причитающегося Агенту по договорам страхования, в размере, указанном в соответствующем Акте выполненных работ.

Пунктами 3.4, 3.5 Договора установлено, что Агент обязан в срок не позднее 2 рабочих дней с даты согласования Принципалом Отчетов в порядке, установленном в пункте 3.2 настоящего договора, предоставить Принципалу Акт выполненных работ по заключенным им (при его посредничестве) договорам страхования. Принципал обязан согласовать и подписать Акт выполненных работ в срок не позднее 2 рабочих дней со дня получения его от Агента.

Как следует из искового заявления ПАО СК "Росгосстрах", в рамках указанного Договора исходя из представленных ответчиком Отчетов по заключенным договорам страхования, Актов выполненных работ и Соглашений о зачете, задолженность ответчика по перечислению страховых премий составляет 13 967 030,71 руб., из них:

- на основании представленного ответчиком Отчета о заключенных договорах страхования и полученных по ним страховым взносам N 27850020-7841349924-310716-ОСАГО от 31.07.2016 (за период с 01.07.2016 по 31.07.2016) и Актов выполненных работ N 27850020-7841349924-310716-ОСАГО и N 27850020-7841349924-310716-ОСАГО/1 сторонами подписано Соглашение о прекращении обязательств зачетом от 26.08.2016, согласно которому сумма, подлежащая перечислению истцу составляет 5 981 441,35 руб.;

- на основании представленного ответчиком Отчета о заключенных договорах страхования и полученных по ним страховым взносам N 27850020-7841349924-310816-ОСАГО от 31.08.2016 (за период с 01.08.2016 по 31.08.2016) и Актов выполненных работ N 27850020-7841349924-310816-ОСАГО и N 27850020-7841349924-310816-ОСАГО/1 сторонами подписано Соглашение о прекращении обязательств зачетом от 09.09.2016, согласно которому сумма, подлежащая перечислению истцу составляет 3 716 864,78 руб.;

- на основании представленного ответчиком Отчета о заключенных договорах страхования и полученных по ним страховым взносам N 27850020-7841349924-300916-ОСАГО от 30.09.2016 (за период с 01.09.2016 по 30.09.2016) и Актов выполненных работ N 27850020-7841349924-300916-ОСАГО и N 27850020-7841349924-300916-ОСАГО/1 сторонами подписано Соглашение о прекращении обязательств зачетом от 09.09.2016, согласно которому сумма, подлежащая перечислению истцу составляет 4 170 678,67 руб.;

- 75 200 руб. на основании представленного ответчиком Отчета о заключенных договорах страхования и полученных по ним страховым взносам N 27850020- 7841349924-311216-КАСКО от 31.12.2016 (за период с 01.12.2016 по 31.12.2016) и Акта выполненных работ N 27850020-7841349924-311216-КАСКО;

- на основании представленного ответчиком Отчета о заключенных договорах страхования и полученных по ним страховым взносам N 27850020-7841349924-310117-ОСАГО от 31.01.2017 (за период с 01.01.2017 по 31.01.2017) и Актов выполненных работ N 27850020-7841349924-310117-ОСАГО и N 27850020-7841349924-310117-ОСАГО/1 сторонами подписано Соглашение о прекращении обязательств зачетом от 31.01.2017, согласно которому сумма, подлежащая перечислению истцу составляет 10 010,86 руб.;

- 56 547 руб. - страховая премия по договору серии СБ 78 N 8128332, бланк получен на основании Акта приема-передачи N А-00378-2016/4197;

- 6 522,91 руб. - страховая премия по договору ОСАГО серии ЕЕЕ N 036 2305675, бланк получен на основании Акта приема-передачи N А-00378-2016/2881;

- 132 996,48 руб. - страховая премия по договору серии 7100 N 0182861, бланк получен на основании Акта приема-передачи N А00378-2016/1732;

- 5 707,55 руб. - страховая премия по договору ОСАГО серии ЕЕЕ N 0339868481, бланк получен на основании Акта приема-передачи N 2015/961.

При определении суммы задолженности истцом учтена переплата Агента в сумме 188 938,57 руб.

В связи с неисполнением ответчиком обязательств по перечислению страховых премий по Договору, истец направил в адрес ответчика претензию N 03/4916 от 01.03.2017 с требованием погасить задолженность, оставление без удовлетворения которой, послужило основанием для обращения ПАО СК "Росгосстрах" в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, признав требования обоснованными по праву и размеру, полностью удовлетворил иск.

Апелляционная инстанция, выслушав мнение представителей сторон, изучив материалы дела и оценив доводы жалобы, не находит оснований для ее удовлетворения.

В силу статей 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями; односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных этим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1005 ГК РФ по агентскому договору одна сторона (агент) обязуется за вознаграждение совершать по поручению другой стороны (принципала) юридические и иные действия от своего имени, но за счет принципала либо от имени и за счет принципала.

В силу пункта 1 статьи 1008 ГК РФ в ходе исполнения агентского договора агент обязан представлять принципалу отчеты в порядке и в сроки, которые предусмотрены договором. Принципал, имеющий возражения по отчету агента, должен сообщить о них агенту в течение тридцати дней со дня получения отчета, если соглашением сторон не установлен иной срок. В противном случае отчет считается принятым принципалом (пункт 3 статьи 1008 ГК РФ).

В силу статьи 1011 ГК РФ к отношениям, вытекающим из агентского договора, соответственно применяются правила, предусмотренные главой 49 или главой 51 этого Кодекса, в зависимости от того, действует агент по условиям этого договора от имени принципала или от своего имени, если эти правила не противоречат положениям главы 52 Гражданского кодекса Российской Федерации или существу агентского договора.

Поверенный обязан исполнять данное ему поручение в соответствии с указаниями доверителя. Указания доверителя должны быть правомерными, осуществимыми и конкретными (пункт 1 статьи 973 ГК РФ).

Согласно статье 974 ГК РФ поверенный обязан передавать доверителю без промедления все полученное по сделкам, совершенным во исполнение поручения.

Судом первой инстанции, на основании представленных в материалы дела доказательств, установлены факты заключения Договора, передачи ответчику бланков строгой отчетности, заключения ответчиком договоров страхования и получения им от страхователей по данным договорам страховых премий.

Признавая требования истца обоснованными, суд первой инстанции также принял во внимание подписанный сторонами Акт сверки взаимных расчетов на 14.11.2016.

Оспаривая решение суда первой инстанции, ответчик ссылается на отсутствие задолженности ввиду подписания 16.11.2016 между ПАО "Росгосстрах" и ООО "Полис-Авто" Соглашения о прекращении обязательства зачетом, в соответствии с которым обязательства ответчика перед истцом прекращены в размере 13 234 274,10 руб.

Согласно пункту 2 указанного Соглашения у ПАО "Росгосстрах" существует денежное требование к ООО "Полис-авто" в размере 17 035 725,36 руб. на основании Договора N 276 от 25.09.2014, Акта сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2015 по 14.11.2016.

В соответствии с пунктом 3 названного Соглашения у ООО "Полис-авто" существует денежное требование к ПАО "Росгосстрах" в размере 13 234 274,10 руб., которое представляет собой задолженность по уплате основного комиссионного вознаграждения и комиссионного вознаграждения за организацию агентской сети по Договору на оказание агентских услуг по страхованию N 278 от 25.09.2014, заключенному между ПАО "Росгосстрах" и ООО "Лидер Страхование".

Вышеуказанная задолженность возникла на основании Договора уступки прав (требований) от 15.11.2016, заключенного между ООО "Лидер Страхование" и ООО "Полис-авто" и Соглашения об уступке прав требования и переводе долга от 02.11.2016.

Согласно представленному ответчиком Соглашению об уступке прав требования и переводе долга от 02.11.2016, подписанному между ООО "А24 Страхование" и ПАО "Росгосстрах", общество "А 24 Страхование" передает ООО "Агент А 24" право требования к ПАО "Росгосстрах" задолженности по уплате и (или) зачету основного комиссионного вознаграждения и комиссионного вознаграждения за организацию агентской сети в рамках исполнения договора на оказание агентских услуг по страхованию N 278 от 25.09.2014 г., заключенному между ООО "А24 Страхование" и ПАО "Росгосстрах".

Общая сумма передаваемого права денежного требования составляет 13 234 274,10 руб., возникшая на основании следующих документов:

- Соглашение от 30.06.2015 на сумму 1 391 806,92 руб. на основании акта выполненных работ 27850020-7841349931 -300615/1; Соглашение от 31.05.2015 на сумму 961 577,97 руб. на основании акта выполненных работ 27850020-7841349931-310515/1; Соглашение от 28.02.2015 на сумму 474 304,02 руб. на основании акта выполненных работ 27850011-7841349931-280215/1; Соглашение от 31.01.2015 на сумму 807 459,96 руб. на основании акта выполненных работ 27850011-7841349931 -310115/1; Соглашение от 31.10.2015 на сумму 1 312 254,65 руб. на основании акта выполненных работ 27850020-7841349931-311015/1; Соглашение от 31.03.2015 на сумму 729 584,90 руб. на основании акта выполненных работ 27850011-7841349931-310315/1; Соглашение от 30.04.2015 на сумму 1 097 964,61 руб. на основании акта выполненных работ 27850020-7841349931-300415/1; Соглашение от 30.09.2015 на сумму 1 216 014,89 руб. на основании акта выполненных работ 27850020-7841349931-300915-1/1; Соглашение от 31.07.2015 на сумму 2 253 291,41 руб. на основании акта выполненных работ 27850011-7841349931-310715-1.

- Акт выполненных работ 27850020-7841349931-311015-1 от 31.10.2015 на сумму 821 269,71 руб., Акт выполненных работ 27850020-7841349931-300915/1 от 30.09.2015 на сумму 760 296,12 руб., Акт выполненных работ 27850011-7841349931-3 10715-1 от 31.07.2015 на сумму 1 408 448,94 руб.

15.11.2016 между ООО "Лидер Страхование" (цедент) и ООО "Полис-Авто" (цессионарий) заключен договор об уступке прав требования и переводе долга, в соответствии с которым цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме права требования цедента к ПАО СК "Расгосстрах" (должник) на основании Соглашения об уступке прав требования и переводе долга от 02.11.2016 и в рамках исполнения Договора на оказание агентских услуг по страхованию N 278 от 25.09.2014 г., заключенному между ООО "А24 Страхование" и ПАО "Росгосстрах".

Общая сумма передаваемого права денежного требования составляет 13 234 274,10 руб. и возникла из указанных выше в Соглашении об уступке прав требования и переводе долга от 02.11.2016, оснований.

Оценив представленные ответчиком Договор уступки прав (требований) от 15.11.2016, заключенный между ООО "Лидер Страхование" и ООО "Полис-авто" и Соглашение об уступке прав требования и переводе долга от 02.11.2016, заключенное между ООО "А24 Страхование" и ПАО "Росгосстрах", а также представленные истцом Договор на оказание агентских услуг по страхованию N 278 от 25.09.2014, Акты выполненных работ и Соглашения о прекращении обязательств зачетом, суд апелляционной инстанции считает, что по Договору уступки прав (требований) от 15.11.2016 и Соглашению об уступке прав требования и переводе долга от 02.11.2016, передано несуществующее право требования, поскольку на момент заключения указанных Договора и Соглашения сумма требований ООО "А 24 Страхование" к ООО "Росгосстрах" была прекращена путем зачета встречных требований, что подтверждается представленными в материалы дела Соглашениями о прекращении обязательства зачетом, подписанными ООО "Росгосстрах" и ООО "А 24 Страхование" в рамках исполнения Договора N 278 от 26.09.2014 года, в том числе: от 31.01.2015 на 807 459,96 руб., от 28.02.2015 на 474 304,02 руб., от 31.03.2015 на 729 584,90 руб., от 30.04.2015 на 1 097 964,61 руб., от 31.05.2015 на 961 577,97 руб., от 22.03.2016 на 1 391 806,92 руб., от 31.07.2015 на 2 253 291,41 руб., от 30.09.2015 на 1 216 014,89 руб., от 31.10.2015 на 1 312 254,65 руб.

Доказательств того, что указанные Соглашения о прекращении обязательства зачетом, расторгнуты, либо признаны недействительными, в материалы дела не представлено.

В соответствии со статьей 410 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования.

Таким образом, с учетом изложенного, а также с учетом положений статьи 384 ГК РФ, апелляционный суд пришел к выводу о том, что по Договору об уступке прав требования и переводе долга от 15.11.2016, заключенному между ООО "Лидер Страхование" и ООО "Полис-Авто", было передано несуществующее обязательство, право требования по которому, у ООО "Полис-авто" к ПАО "Росгосстрах" в размере 13 234 274,10 руб. не возникло, в связи с чем, Соглашение о прекращении обязательства зачетом от 16.11.2016 является незаключенным.

Кроме того, согласно Акту сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2015 по 14.11.2016, составленному между ПАО СК "Росгосстрах" и ООО "Лидер Страхование" по договору N 278 от 25.09.2014, у ООО "Лидер Страхование" имеется задолженность перед ПАО СК "Росгосстрах" в размере 10 644 846,50 руб.

Поскольку доказательств уплаты суммы задолженности ответчиком не представлено, суд первой инстанции обоснованно удовлетворил требования истца.

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции считает, что оснований для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.05.2018 по делу N А56-33694/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Н.О. Третьякова

Судьи

О.В. Горбачева М.Л. Згурская