Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22 января 2019 г. N 13АП-27832/18

г. Санкт-Петербург

22 января 2019 г.

Дело N А56-35886/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 15 января 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 22 января 2019 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Мельниковой Н.А.

судей Масенковой И.В., Пряхиной Ю.В.

при ведении протокола судебного заседания: Панковой Н.А.

при участии:

от истца (заявителя): Княжевой М.С. по доверенности от 04.04.2017, Акишина И.А. по доверенности от 04.04.2017

от ответчика (должника): не явился, извещен

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-27832/2018) ООО "Нанопротэк" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.08.2018 по делу N А56-35886/2017 (судья Домрачева Е.Н.), принятое

по иску (заявлению) Гулегин Федор Павлович

к ООО "Нанопротэк"

о взыскании

установил:

Гулегин Федор Павлович обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о взыскании с общества с ограниченной ответственностью "Нанопротэк" (далее - ООО "Нанопротэк", Общество) действительной стоимости доли в размере 913 000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 105 6645 руб. 36 коп., взыскание процентов произвести до момента фактического исполнения обязательства.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.08.2018 по делу N А56-35886/2017, с учетом, вынесенного 26.09.2018 определения об исправлении опечатки, исковые требования удовлетворены.

С ООО "Нанопротэк" в пользу Гулегина Ф.П. взыскано 913 000 руб. действительной стоимости доли в уставном капитале Общества, проценты за пользование чужими денежными средствами в общей сумме 105 645 руб. 36 коп., взыскание процентов произвести до момента фактического исполнения обязательства, 76 500 руб. судебных расходов по оплате экспертизы, 14 300 руб. судебных расходов по оплате госпошлины".

На указанное решение ответчиком подана апелляционная жалоба, в которой, указывая на неправильное установление судом фактических обстоятельств дела, просит судебный акт отменить. По мнению подателя апелляционной жалобы, суд не дал оценки доводам ООО "Нанопротэк" и необоснованно вынес решение на основании заключения эксперта N 18-19-Т-А56-35886/2017 от 06.07.2018, которое выполнено с нарушением норм проведения оценки.

Кроме того, ответчик считает необоснованным решение суда в части судебных расходов по оплате экспертизы, и процентов за пользование чужими денежными средствами. Ответчик просил суд применить положения статьи 333 ГК РФ и снизить размер процентов, однако суд данное ходатайство не удовлетворил.

В судебном заседании представители истца возражали против удовлетворения апелляционной жалобы, просили решение суда оставить без изменения.

Ответчик, извещенный надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителя в судебное заседание не направил, что в силу части 3 статьи 156, части 1 статьи 266 АПК РФ не препятствует рассмотрению апелляционной жалобы по существу в его отсутствие.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, Гулегин Ф.П. являлся участником ООО "Нанопротэк" с долей 45 % уставного капитала Общества.

04.11.2016 Гулегин Ф.П. обратился к ООО "Нанопротэк" с заявлением о выходе из Общества в порядке, установленном статьей 26 Федерального закона 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ). Заявление получено Обществом, соответствующие сведения, в части участников общества и распределении долей, внесены в ЕГРЮЛ.

Гуленин Ф.П., ссылаясь на то, что срок установленный Законом N 14-ФЗ и пунктами 8.2, 8.3 Устава Общества истек, действительная стоимость доли в уставном капитале Общества не выплачены, обратился в арбитражный суд.

Суд первой инстанции, с учетом выводов экспертного заключения ООО "Центр независимой профессиональной экспертизы "ПетроЭксперт" N 18-19-Т-А56-35886/2017 от 06.07.2018, уточненные исковые требования удовлетворил. Кроме того, суд возложил на ответчика судебные расходы по оплате экспертизы и государственной пошлины.

Выслушав мнение представителей истца, изучив материалы дела, проверив правильность применения судом норм материального и процессуального права, оценив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для её удовлетворения в силу следующего.

В пункте 1 статьи 8 Закона N 14-ФЗ закреплено право участника общества с ограниченной ответственностью выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена уставом общества, или потребовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных названным Законом.

Согласно пункту 1 статьи 26 Закона N 14-ФЗ участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Как следует из пункта 6.1 статьи 23 Закона N 14-ФЗ, в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 названного Закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Пунктом 2 статьи 14 Закона N 14-ФЗ предусмотрено, что размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества. Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", в случае несогласия участника с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

В данном случае в связи с возникновением между сторонами разногласий относительно размера действительной стоимости доли в уставном капитале, судом первой инстанции в соответствии со статьей 82 АПК РФ назначена судебная экспертиза для определения рыночной стоимости всех чистых активов Общества и стоимости действительной доли Гулегина Ф.П. в уставном капитале ООО "Нанопротэк".

Суд первой инстанции, оценив заключение эксперта ООО "Центр независимой профессиональной экспертизы "ПетроЭксперт" N 18-19-Т-А56-35886/2017 от 06.07.2018 по правилам статей 71, 86 АПК РФ, пришел к выводу о соответствии экспертного заключения требованиям действующего законодательства. Признав данное заключение допустимым доказательством, на его основании суд пришел к выводу, что действительная стоимость доли Гулегина Ф.П. в размере 45% в уставном капитале ООО "Нанопротэк" по состоянию на 31.12.2015 составляла 913 000 руб. В отсутствии доказательств выплаты действительной стоимости доли в уставном капитале Общества истцу, суд признал подлежащими удовлетворению требования истца.

Согласно пункту 1 статьи 395 ГК РФ за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств.

Согласно расчету, представленного истцом и не оспоренному ответчиком, сумма процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 31.03.2017 по 29.08.2018 составила 105 645 руб. 36 коп.

Отклоняя довод ответчика о необходимости снижении суммы процентов, апелляционная инстанция разъясняет, что в силу абзаца 4 пункта 48 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", к размеру процентов, взыскиваемых по пункту 1 статьи 395 ГК РФ, по общему правилу, положения статьи 333 ГК РФ не применяются (пункт 6 статьи 395 ГК РФ).

Также обоснованно удовлетворено требование истца о взыскании процентов до момента фактического исполнения обязательства, на основании пункта 65 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств".

Судебные расходы распределены судом в соответствии с требованиями статьи 110 АПК РФ.

Таким образом, оценивая собранные по делу доказательства, суд первой инстанции сделал правильный вывод об обоснованности иска по праву и по размеру.

Апелляционным судом не установлено нарушений судом первой инстанции норм материального и процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебного акта арбитражного суда первой инстанции, обстоятельства, имеющие значение для дела, выяснены в полном объеме, выводы суда, изложенные в обжалуемом судебном акте, соответствуют обстоятельствам дела.

При указанных обстоятельствах основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.08.2018 по делу N А56-35886/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Н.А. Мельникова

Судьи

И.В. Масенкова Ю.В. Пряхина