Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24 января 2019 г. N 13АП-29674/18

г. Санкт-Петербург

24 января 2019 г.

Дело N А56-67686/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 17 января 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 24 января 2019 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Пряхиной Ю.В.

судей Мельниковой Н.А., Семиглазова В.А.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Н. А. Панковой,

при участии:

от истца (заявителя): М. А. Николаев, доверенность от 21.08.2018;

от ответчика (должника): не явился, извещен;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-29674/2018) ООО "Электроавтоматика" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.09.2018 по делу N А56-67686/2018 (судья Н. А. Чекунов), принятое

по иску (заявлению) Короленко Алексея Юрьевича

к Обществу с ограниченной ответственностью "Электроавтоматика"

о взыскании

установил:

Короленко Алексей Юрьевич (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Электроавтоматика" (далее - ответчик, Общество) о взыскании действительной стоимости доли истца в размере 2625500 руб. и процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 102052,83 руб. за период с 15.03.2018 по 25.09.2018 (с учетом уточнений).

Решением суда от 28.09.2018 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Ответчик обжаловал решение суда в апелляционном порядке, просил решение в части взыскания процентов отменить, принять по делу в этой части новый судебный акт, ссылаясь на то, что проценты должны начисляться с учетом предусмотренного Уставом Общества шестимесячного срока на их выплату и составляют за период с 01.07.2018 по 17.09.2018 сумму 41216,76 руб.

Законность и обоснованность решения в обжалуемой части проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, истец, являвшийся участником Общества с долей, равной 25 процентов уставного капитала, 14.12.2017 передал в Общество заявление о выходе из Общества.

В связи с невыплатой действительной стоимости доли 2625500 руб. истец обратился с настоящим иском в арбитражный суд.

Согласно пункту 1 статьи 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

В соответствии с пунктом 6.1 статьи 23 Закона в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 Закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества с ограниченной ответственностью при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

Из пункта 2 статьи 14 Закона усматривается, что действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Размер действительной стоимости доли 2625500 руб. ответчиком не оспаривается, между сторонами имеется спор по сроку выплаты действительной стоимости, исходя из действующей редакции пункта 6.1 статьи 23 Закона.

Пунктом 8 статьи 23 Закона установлен максимальный годичный срок, исчисляемый с момента перехода доли к обществу, в течение которого это общество обязано выплатить участнику действительную стоимость доли. Меньший срок может быть предусмотрен Законом или уставом общества.

Согласно пункту 7.3 устава Общества оно обязано выплатить участнику, подавшему заявление о выходе из Общества, действительную стоимость его доли, в течение шести месяцев с момента окончания финансового года, в котором подано заявление о выходе из Общества.

Указанное положение соответствует пункту 3 статьи 26 Закона в первоначальной редакции, утратившей силу в связи с принятием Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации" (далее - Закон N 312-ФЗ).

Следовательно, Общество не внесло в свой устав изменения, соответствующие положениям статьи 23 Закона об ООО в редакции Закона N 312-ФЗ, и пункт 7.3 устава Общества не соответствует Закону и не может быть расценен как устанавливающий иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли в соответствии с пунктом 6.1 статьи 23 данного Закона, в связи с чем при определении срока выплаты истцу действительной стоимости доли необходимо руководствоваться трехмесячным сроком, установленным пунктом 6.1 статьи 23 Закона.

Аналогичный вывод по таким же обстоятельствам (условия возникновения обязанности по выплате стоимости доли, положение Устава относительно срока выплаты, действие применимого закона во времени) содержится в постановлении кассационной инстанции по делу N А56-31263/2015).

Следовательно, срок выплаты действительной стоимости доли истек 15.03.2018, в связи с чем проценты правомерно начислены истцом за указанный им период времени в сумме 102052,83 руб.

При таких обстоятельствах, решение суда в обжалуемой части вынесено с соблюдением норм материального и процессуального права, выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела, в связи с чем решение суда в обжалуемой части надлежит оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.09.2018 по делу N А56-67686/2018 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Ю.В. Пряхина

Судьи

Н.А. Мельникова В.А. Семиглазов