Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 25 января 2019 г. N 10АП-19967/18

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 10 апреля 2019 г. N Ф05-4224/19 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Москва

25 января 2019 г.

Дело N А41-40212/18

Резолютивная часть постановления объявлена 21 января 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 января 2019 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Боровиковой С.В.,

судей: Пивоваровой Л.В., Немчиновой М.А.,

при ведении протокола судебного заседания: Малофеевой Ю.В.,

при участии в заседании:

от ООО "РосИмпЭкс" (ИНН: 5010021640 ОГРН: 1025001419563) - Багаутдинова А.Р. представитель по доверенности от 31.10.18 г., Клыков А.В. представитель по доверенности от 01.10.18 г.;,

от ООО "ЗЖБ И ДК" (ИНН: 5010021802 ОГРН: 1025001416428) - Семенова А.В. представитель по доверенности от 05.04.17 г., Мадян Д.Г. представитель по доверенности от 26.11.18 г.;

от ООО Аграркредит Эссет Менеджмент Раша" - Буйновский А.А. представитель по доверенности от 22.08.18 г..

рассмотрев апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью "РосИмпЭкс" и Общества с ограниченной ответственностью "Завод железобетонных и деревянных конструкций" на решение Арбитражного суда Московской области от 20 сентября 2018 года по делу N А41-40212/18, принятое судьей О.В. Анисимовой,

по исковому заявлению ООО "РосИмпЭкс" к ООО "ЗЖБ И ДК" о признании договора недействительным, об истребовании имущества из чужого незаконного владения

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "РосИмпЭкс" (далее - ООО "РосИмпЭкс") обратилась в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "Завод железобетонных и деревянных конструкций" (далее - ООО "Завод ЗЖБ и ДК") с требованиями: признать недействительным договор купли-продажи имущества N 07/11 от 07.11.2012; - истребовать следующее имущество из чужого незаконного владения ООО "ЗЖБ и ДК": недвижимое имущество: часть здания - нежилые помещения склада, общая площадь 1016 кв.м. инв. N 1334 лит. А1 объект N 1 часть N 1, расположенные по адресу Московская область г.Дубна ул.Луговая дом 26а строение 2, помещение склада (кадастровый номер 50:40:02:00543:001:0001), доля в праве 56/100; недвижимое имущество: нежилое сооружение - навес, общая площадь 334,80 кв.м., инв. N 1334, лит. Г, объект N 2, расположенный по адресу Московская область г.Дубна ул.Луговая д. 26а, строение 2 (кадастровый номер 50:40:02:00543:002), доля в праве 584/1000; недвижимое имущество: нежилое сооружение - навес, общая площадь 334,80 кв.м., инв. N 1334, лит. Г1, объект N 3, расположенный по адресу Московская область г.Дубна ул.Луговая д. 26а, строение 2 (кадастровый номер 50:40:02:00543:003), доля в праве 516/100. (т.1 л.д. 8-9).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечено: ООО Аграркредит Эссет Менеджмент Раша".

Решением Арбитражного суда Московской области от 20 сентября 2018 года по делу N А41-40212/18 в удовлетворении исковых требований отказано (т. 2 л.д. 111-113).

Не согласившись с указанным судебным актом ООО "Завод ЗЖБ и ДК" и ООО "РосИмпЭкс" обратились в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, полагая, что судом не полностью исследованы обстоятельства, имеющие значение для дела, а также неправильно применены нормы материального права.

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения проверены арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании арбитражного апелляционного суда представители истца доводы, изложенные в своей апелляционной жалобе поддержали, просили обжалуемый акт отменить, возражали против доводов апелляционной жалобы ООО "Завод ЗЖБ и ДК".

Представители ООО "Завод ЗЖБ и ДК" доводы, изложенные в своей апелляционной жалобе поддержали в полном объеме, возражали против доводов, изложенных в апелляционной жалобе ООО "РосИмпЭкс"б

Выслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, арбитражный апелляционный суд находит апелляционные жалобы не подлежащими удовлетворению.

Как усматривается из материалов дела 07.11.20120 между ООО "ЕвроАзия Трейд" (покупатель) и ООО "РосИмПэкс" (продавец) был заключен договор купли-продажи недвижимого имущества, а именно:

1. недвижимое имущество: часть здания - нежилые помещения склада, общая площадь 1016 кв. м, инв. N 1334, лит. А1, объект N 1, часть N 1, расположенного по адресу: Московская область г. Дубна, улица Луговая, дом 26а, строение 2, помещение склада (кадастровый N 50:40:02:00543:001:0001), доля в праве 56/100;

2. недвижимое имущество: нежилое сооружение - навес, общая площадь 388,9 кв. м., инв. N 1334, лит. Г, объект N 2, расположенный по адресу: Московская область, г. Дубна, ул. Луговая, д. 26а, строение 2 (Кадастровый N 50:40:02:00543:002), доля в праве 584/1000;

3. недвижимое имущество: нежилое сооружение - навес, общая площадь 334,80 кв. м., инв. N 1334, лит. П, объект N 3, расположенный по адресу: Московская область, г. Дубна, ул. Луговая, д. 26а, строение 2 (Кадастровый N 50:40:02:00543:003), доля в праве 516/1000.

07.11.2012 ООО "ЕвроАзия Трейд" заключило с ООО "Завод ЗЖБ и ДК" договор купли-продажи указанного имущества N 07/11.

Решением суда от 26.03.2014 по делу N А41-49288/13 ООО "РосИмпЭкс" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

Определением суда от 22.05.2015 в рамках дела о банкротстве N А41-49288/13, оставленным без изменения постановлениями Десятого арбитражного апелляционного суда от 10.08.2015 и Арбитражного суда Московского округа от 14.10.2015, признан недействительным договор N 1-НИ-2012 от 16.10.2012, заключенный между ООО "ЕвроАзия Трейд" и ООО "РосИмПэкс".

Во исполнение принятых судебных актов по делу N А41-49288/13 Управление Росреестра 27.12.2016 зарегистрировало право собственности на указанные выше объекты за ООО "РосИмпЭкс".

ООО "ЗЖБ И ДК" обратилось в арбитражный суд с заявлением к Управлению Росреестра по Московской области, третье лицо: ООО "ЕвроАзия Трейд" и просило суд: - признать незаконными действия Управления Росреестра по Московской области по исключению из Единого государственного реестра недвижимости следующих записей регистрации о праве собственности ООО "ЗЖБиДК" на недвижимое имущество, расположенное по адресу: Московская область г. Дубна, ул. Луговая, д. 26а, стр. 2: - часть здания - нежилые помещения склада, общая площадь 1016 кв. м, инв. N 1334, лит. А1, объект N 1, часть N 1, помещение склада (кадастровый N 50:40:020104:107), запись регистрации N 50-50-40/026/2012-191; - нежилое сооружение - навес, общая площадь 388,9 кв. м., инв. N1334, лит. Г, объект N2, (кадастровый N 50:40:020104:66), запись регистрации N 50-50-40/026/2012-192; - нежилое сооружение - навес, общая площадь 334,80 кв. м., инв. N 1334, лит. П, объект N 3, (кадастровый N 50:40:0202104:65), запись регистрации N 50-50-40/026/2012-193. - обязать Управление Росреестра по Московской области восстановить в Едином государственном реестре недвижимости следующих записей регистрации о праве собственности ООО "ЗЖБиДК" на недвижимое имущество, расположенное по адресу: Московская область г. Дубна, ул. Луговая, д. 26а, стр. 2: - часть здания - нежилые помещения склада, общая площадь 1016 кв. м, инв. N 1334, лит. А1, объект N 1, часть N 1, помещение склада (кадастровый N 50:40:020104:107), запись регистрации N 50-50-40/026/2012-191; - нежилое сооружение - навес, общая площадь 388,9 кв. м., инв. N1334, лит. Г, объект N2, (кадастровый N 50:40:020104:66), запись регистрации N 50-50-40/026/2012-192; - нежилое сооружение - навес, общая площадь 334,80 кв. м., инв. N 1334, лит. П, объект N 3, (кадастровый N 50:40:0202104:65), запись регистрации N 50-50-40/026/2012-193.

Решением от 13.07.2017 по делу N А41-28521/17 суд удовлетворил требования ООО "ЗЖБ и ДК". С учетом изложенного, ООО "РосИмпЭкс" обратилось в суд с иском о признании недействительной сделки, заключенной 07.11.2012 между ООО "ЕвроАзия Трейд" и ответчиком.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении требований суд первой инстанции, исходил из того, что истцом пропущен срок исковой давности по заявленным требованиям.

Оспаривая решение суда первой инстанции по мотивам, изложенным в апелляционной жалобе ООО "Завод ЗЖБ и ДК" указывает на то, что выводы суда о пропуске исковой давности необоснованные.

Оспаривая решение суда первой инстанции по мотивам, изложенным в апелляционной жалобе ООО "РосИмпЭкс" указывает, что в решении допущены неточности.

Апелляционный суд считает выводы суда первой инстанции обоснованными в силу следующего.

В соответствии со ст.166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе.

Согласно ст.168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно ч.1 ст.196 ГК РФ, общий срок исковой давности устанавливается в три года.

В соответствии с ч.2 ст.199 ГК РФ, исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является самостоятельным основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В силу п.1 ст.200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Исходя из разъяснений, содержащихся в пункте 26 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 и 15.11.2001 N 15/18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", если в ходе судебного разбирательства будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности, суд вправе отказать в удовлетворении требования именно по этим мотивам, поскольку в соответствии с абз. 2 п. 2 ст. 199 ГК РФ истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске

Согласно п. 1 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (п. 3 ст. 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.

Спорный договор купли-продажи заключен в ноябре 2012 года.

Заявление о признании недействительным договора купли-продажи N 1-НИ-2012 от 16.10.2012 предъявлено конкурсным управляющим ООО "РосИмпЭкс" в суд в рамках дела о банкротстве 24.09.2014.

Как следует из определения от 22.05.2015 по делу N А41-49288/13, в ходе рассмотрения требования о признании недействительным вышеуказанного договора судом также исследовался факт заключения рассматриваемого в настоящем деле договора между ООО "ЕвроАзия Трейд" и ООО "ЗЖБ и ДК".

Определением от 13.04.2015 по делу N А41-49288/13 суд по ходатайству конкурсного управляющего ООО "РосИмпЭкс" истребовал у ООО "Завод железобетонных и деревянных конструкций" следующую документацию: оригинал договора купли-продажи недвижимого имущества N07/11 от 07.11.2012, заключенного между ООО "Завод ЖБ и ДК" и ООО "ЕвроАзия Трейд", передаточный акт к указанному договору, дополнительные соглашения, соглашения о расторжении и иную документацию по данному договору (при ее наличии).

Согласно определению от 22.05.2015, договор купли-продажи недвижимого имущества N 07/11 от 07.11.2012, заключенный между ООО "Завод ЖБ и ДК" и ООО "ЕвроАзия Трейд" и передаточный акта к нему, представлены в материалы дела N А41-49288/13.

Из изложенного следует, что в ходе разбирательства по делу N А41-49288/13 в отношении требования о признании недействительным договора купли-продажи N 1-НИ-2012 от 16.10.2012 в период с 24.09.2014 по 6 36_7572324 22.05.2015 суд исследовал вопрос в отношении спорного договора купли-продажи N 07/11 от 07.11.2012, о чем истец (банкрот) не мог не знать.

В суд с иском по настоящему делу N А41-40212/18 о признании недействительным договора купли-продажи N 07/11 от 07.11.2012 истец обратился только 22.05.2018, как следует из даты поступления в информации о документе электронного дела (л.д.6 т.1).

При данных обстоятельствах, даже если считать момент, когда истец узнал о существовании спорного договора, с 13.04.2015 (дата вынесения судом определения об истребовании данного договора), то трехлетний срок исковой давности истек 14.04.2018.

В нарушение статьи 65 АПК РФ истец не доказал, что не знал о нарушении своего права в пределах срока исковой давности.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении требований.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе ООО "Завод ЖБ и ДК" отклоняются по следующим основаниям.

Понятие сделки раскрывается через определение, содержащееся в статье 153 Гражданского кодекса Российской Федерации: сделками признаются действия граждан или юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. Сделка - это волевое правомерное юридическое действие субъекта (участника) гражданских правоотношений.

В свою очередь, правомерность действия означает законность основания (содержания) его возникновения. Отсутствие такого основания (содержания) у сделки свидетельствует о ее порочности и противоречии нормам права.

В соответствии с доводами истца, он просит признать недействительной сделку как ничтожную (п. 1 ст. 166, п. 1 ст. 167, ст. 168 ГК РФ), с учетом ст.ст. 301, 302 ГК РФ об истребовании имущества из чужого незаконного владения со ссылкой на п.35 Постановления Пленума Верховного суда N 10, Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ N 22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав". (т. 1 л.д. 4).

Доводы истца о том, что истец узнал о существовании спорного договора после 22.05.2015 (с момента принятия определения по делу N А41-49288/13), не принимаются судом, так как истец имел возможность ознакомиться с материалами названного дела и узнать о наличии договора ранее. Кроме того, течение исковой давности начинается не с момента, когда истец узнал об исполнении договора, а когда должен был узнать об этом (п. 1 ст. 181 ГК РФ).

Доводы заявителя, изложенные в апелляционных жалобах, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены оспариваемого решения Арбитражного суда Московской области.

Иное толкование заявителями апелляционных жалоб положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

При изложенных обстоятельствах апелляционный суд считает, что выводы суда первой инстанции основаны на полном и всестороннем исследовании материалов дела, при правильном применении норм действующего законодательства.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено. Оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области 20 сентября 2018 года по делу N А41-40212/18 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции в срок, не превышающий двух месяцев со дня его вступления в законную силу.

Председательствующий

С.В. Боровикова

Судьи

М.А. Немчинова Л.В. Пивоварова