Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25 января 2019 г. N 18АП-19122/18

г. Челябинск

25 января 2019 г.

Дело N А76-40484/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 22 января 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 января 2019 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ермолаевой Л.П.,

судей Богдановской Г.Н., Тимохина О.Б.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Придвижкиной В.Д., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества "Михеевский горно-обогатительный комбинат" на решение Арбитражного суда Челябинской области от 21.11.2018 по делу А76-40484/2017 (судья Бесихина Т.Н.).

В судебном заседании приняли участие представители:

общества с ограниченной ответственностью "Агрофирма Аврора" - Сеньков А.А. (доверенность от 28.08.2014, паспорт);

акционерного общества "Михеевский горно - обогатительный комбинат" - Калюжная И.А. (доверенность N 52 от 18.01.2019, паспорт).

Общество с ограниченной ответственностью "Агрофирма Аврора" (далее - ООО "Агрофирма Аврора", истец) обратилось в Арбитражный суд Челябинской области к акционерному обществу "Михеевский ГОК", (далее - АО "Михеевский ГОК" с иском о взыскании 838 160 руб. 84 коп., в том числе:_

- задолженность по арендной плате за период с 22.12.2014 по 24.06.2015 по договору аренды N 01/07-01 от 01.07.2011 в сумме 24 339 руб., по договору аренды N 15/10-01 от 15.10.2011 в сумме 658 821 руб. 96 коп.,

- проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 25.06.2015 по 21.12.2017 в сумме 155 439 руб. 88 коп. (т. 1, л. д. 3-5).

Решением арбитражного суда первой инстанции от 21.11.2018 (резолютивная часть объявлена 14.11.2018) исковые требования удовлетворены: суд взыскал с ответчика в пользу истца задолженность по арендной плате в размере 838 160 руб. 96 коп., а также 155 439 руб. 88 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами (т. л.д.152-155).

С вынесенным решением не согласился ответчик и обжаловал его в апелляционном порядке. В апелляционной жалобе АО "Михеевский ГОК" (далее также - податель жалобы) просит решение суда изменить в части размера арендной платы и процентов за пользование чужими денежными средствами.

В обоснование доводов апелляционной жалобы её податель ссылается на то, что уведомление о смене арендодателя в адрес АО "Михеевский ГОК" не поступало, оплату в порядке, оговоренном в п. 2.2 договоров аренды произвести невозможно, новый порядок сторонами не оговорен, в силу чего взыскание процентов за пользование чужими денежными средствами согласно положению ст. 1107 ГК РФ необходимо производить с учетом даты предъявления истцом требования об уплате долга. Претензия от истца была получена 22.12.2017.

Кроме того суд не принял во внимание то обстоятельство, что по условиям договоров аренды размер арендной платы указан с учетом НДС, тогда как ООО "Агрофирма Аврора" плательщиком НДС не является, в силу чего при получении арендной платы с учетом НДС у арендодателя возникает неосновательное обогащение. Общий размер задолженности ответчика по двум договорам при исключении суммы НДС составляет, по мнению апеллянта, 582 052,66 руб.

Лица, участвующие в деле, о дате, времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, в том числе публично, путём размещения соответствующей информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет ("kad.arbitr.ru").

В судебном заседании представитель ответчика на доводах жалобы настаивал, представитель истца с доводами не согласился.

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, на основании договора купли-продажи N 17/33/34/35 от 22.10.2014 (т.1 л.д.17,18), заключенного по результатам электронных торгов по продаже имущества должника ООО "Катенино" конкурсным управляющим Агеевым А.Б. и ООО "Агрофирма "Аврора", истец является собственником земельных участков, расположенных в Карталинском районе Челябинской области с кадастровыми номерами: 74:08:5801007:28 площадью 4 389 593 кв.м., 74:08:5801007:29 площадью 2 034 873 кв.м., 74:08:5801003:4 площадью 1 647 814 кв.м. (далее совместно - земельные участки), что подтверждается свидетельствами о государственной регистрации прав от 22.12.2014 (л.д.19).

Право собственности истца на земельные участки с кадастровыми номерами 74:08:5801007:29 площадью 2 034 873 кв.м. и 74:08:5801003:4 площадью 1 647 814 кв.м., прекращено, что подтверждается свидетельствами от 25.06.2015 о регистрации права собственности за иным лицом (л.д. 20).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 22.05.2012 по делу А76-5180/2012 ООО "Катенино" было признано несостоятельным (банкротом) и ликвидировано 30.03.2018 в результате завершения процедуры банкротства.

В отношении частей указанных земельных участков между ответчиком и предыдущим собственником - ООО "Котенино" были заключены договоры аренды N 01/07-01 от 01.07.2011 и N 15/10-01 от 15.10.2011.

По условиям вышеуказанных договоров аренды ответчику передавались части земельных участков, принадлежащих обществу "Катенино" на праве собственности, в том числе:

-по договору N 01/07-01 от 01.07.2011 ответчик принял в аренду земельный участок площадью 3,2 га с кадастровым номером 74:08:5801007:29 по адресу: Челябинская область Карталинский район, в 6900 м по направлению на восток от ориентира п. Тумак сроком до 31.12. 2011, участок предоставлен для размещения и монтажа оборудования, необходимого для проведения инженерно-геологических работ сроком с 01.07.2011 по 31.12.2011;

-по договору N 15/10-01 от 15.10.2011 ответчик принял в аренду земельный участок площадью 155 090 кв.м. с кадастровым номером 74:08:5801003:0004 (равнозначен номеру 74:08:5801003:4) по адресу: Челябинская область, Карталинский район примерно в 2900 м по направлению

на запад от ориентира с. Новониколаевка сроком действия до 15.12.2011, участок предоставлен для проведения строительно-монтажных работ на объекте "Подводящий газопровод к месторождению "Михеевское" в Варненском районе сроком с 15.10.2011 по 15.12.2011 (т.1 л.д. 99-101,102-104).

В пункте 1.1 договора аренды N 5/10-01, как и договора аренды N01/07-01, сторонами договора указано местоположение земельного участка, площадь части земельного участка, передаваемой в аренду.

План участка, являющийся составной и неотъемлемой частью договора, отсутствует, между тем, сторонами сделок по договорам составлены акты приема-передачи земельных участков, участки переданы без замечаний и возражений, с осмотром на местности, о чем свидетельствует отметка в актах об их удовлетворительном состоянии.

Указанные договоры в рамках дела N А76-5158/2017 Арбитражного суда Челябинской области, признаны заключенными и возобновленными на неопределенный срок.

В договоре аренды N 15/10-01 от 15.10.2011 стороны пришли к соглашению, что первый платеж - 50% от суммы арендной платы по договору в размере 109 803, 72 руб. - вносится не позднее 30 дней с даты передачи земельного участка арендатору, подтвержденной актом приема-передачи земельного участка; второй платеж - 50% от суммы арендной платы по договору в размере 109 803, 72 руб. - в течение трех банковских дней с даты прекращения договора (п. 2.2. договора).

Пунктом 2.2 договора аренды N 01-07/01 от 01.07.2011 стороны установили, что арендная плата вносится арендатором в следующем порядке: первый платеж - 50% от суммы арендной платы по договору в размере 14 000 руб. - не позднее 30 дней с даты передачи земельного участка арендатору, подтвержденной актом приема-передачи земельного участка; второй платеж - 50% от суммы арендной платы по договору в размере 14 000 руб. - по истечении трех месяцев с даты первого платежа.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что размер арендной платы, указанный в п. 2.2 договоров установлен в виде единовременного платежа, разделенного на два этапа за период действия договоров; на основании ст. 621 ГК РФ данные условия применяются к правоотношениям сторон настоящего спора, в силу чего ст. 314 ГК РФ применению не подлежит. С учетом изложенного суд пришел к выводу о взыскании с ответчика за спорный период суммы арендной платы и процентов за пользование чужими денежными средствами, в размере, указанном в расчете истца.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, заслушав пояснения представителей сторон, не находит оснований для отмены либо изменения судебного акта.

Согласно статье 606 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Из пункта 1 статьи 607 названного Кодекса следует, что в аренду могут быть переданы земельные участки и другие обособленные природные объекты.

В силу пункта 1 статьи 614 названного Кодекса арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

По смыслу статей 309 и 310 названного Кодекса обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

Удовлетворяя исковые требования ООО "Агрофирма Аврора" в части суммы основанного долга, арбитражный суд первой инстанции обоснованно руководствовался следующим.

В силу пункта 2 статьи 621 Гражданского кодекса Российской Федерации, если арендатор продолжает пользоваться имуществом после истечения срока договора при отсутствии возражений со стороны арендодателя, договор считается возобновленным на тех же условиях на неопределенный срок (статья 610).

В настоящем случае земельные участки были переданы ответчику предыдущим правообладателем земельных участков на основании актов приема-передачи земельных участков от 01.07.2011 и от 15.10.2011 к указанным выше договорам аренды, что установлено судебными актами по делу N А76-13604/2013.

Между тем, надлежащие доказательства возврата земельных участков арендодателю по окончании срока действия договоров аренды ответчик в нарушение части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представил.

Доказательства прекращения действия исследуемых договоров аренды в установленном порядке до спорного периода ответчик в материалы дела не представил (пункт 2 статьи 610 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Также из материалов настоящего дела не следует, что истец уклонялся от принятия земельных участков от ответчика.

В силу пункта 1 статьи 614 названного Кодекса арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

На основании п. 2 ст. 614 Гражданского кодекса Российской Федерации арендная плата устанавливается за все арендуемое имущество в целом или отдельно по каждой из его составных частей в виде определенных в твердой сумме платежей, вносимых периодически или единовременно. Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

Приняв во внимание буквальное изложение условий п. 2.2 договоров аренды суд первой инстанции сделал верный вывод о том, что договорами аренды был предусмотрен единовременный платеж по арендной плате, разделенный на два этапа.

Расчет задолженности произведен применительно к размеру стоимости арендной платы за один день пользования участками, которая, в свою очередь, определена истцом путем деления суммы арендного платежа на количество дней, составляющих срок действия договора.

При названных обстоятельствах вывод суда о наличии оснований удовлетворения иска в части требований о взыскании арендных платежей является верным.

Судом так же удовлетворены требования истца о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами, в период с 25.06.205 по 21.12.2017 начисленными на общую сумму задолженности.

Возражая против начисления процентов за указанный период АО "Михеевский ГОК" полагает, что взыскание процентов необходимо производить с учетом даты предъявления истцом требования об уплате долга. Поскольку претензия истца, в которой предусматривался месячный срок её исполнения, была получена 08.11.2017, следовательно, период просрочки следует исчислять с 09.12.2017.

Судебная коллегия полагает указанный довод апеллянта ошибочным.

В силу п. 1 ст. 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (ст. 422 ГК РФ).

Согласно ст.431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Из содержания п. 2.2 договора N 15/10-01 от 15.10.2011 следует, что окончательный расчет по договору арендатор должен произвести не позднее трех дней с даты прекращения договора.

Датой прекращения договора с арендодателем ООО "Агрофирма Аврора" следует считать дату прекращения у последнего прав на земельный участок, т.е. 24.06.2015, в силу чего по истечении трех дней имеет место просрочка внесения арендных платежей.

Из содержания п. 2.2 договора N 01-07/01 от 01.07.2011 следует, что максимальный срок внесения арендатором последнего платежа составляет 4 месяца с даты передачи земельного участка арендатору.

Земельный участок был передан арендатору по акту приема-передачи от 01.07.2011, что установлено судебными актами по делу А76-13604/2013. Таким образом, у арендатора с учетом продления договора на неопределенный срок (в порядке ст. 621 ГК РФ) каждые четыре месяца (01.11, 01.03, 01.07) возникала обязанность по уплате арендных платежей. Указанная обязанность арендатором исполнена не была, в силу чего начиная с 02 марта 2015 г. имеет место просрочка внесения платежей по данному договору.

При таких обстоятельствах судебная коллегия не находит оснований для изменения расчета пени начисленной арендодателем за период с 25.06.2015 поскольку учитывает наличие у арендодателя права на начисление пени по договору N 01-07/01 от 01.07.2011 начиная с 02.03.2015.

Довод ответчика о том, что ему не было известно о смене арендодателя подлежит отклонению. Судом из картотеки арбитражных дел (сайт https://kad.arbitr.ru) установлено, наличие спора по делу А76-8999/2015 предметом которого являлось требование ООО "Агрофирма Аврора" к АО "Михеевский ГОК" о взыскании неосновательного обогащения за пользование земельными участками 74:08:5801007:28, 74:08:5801007:29 и 74:08:5801003:4 занятыми линией электропередач ВЛ-220 кВ, который принят к производству суда 16.04.2015 и из которого следует, что до момента обращения в арбитражный суд истец пытался урегулировать спор с ответчиком в добровольном порядке.

Доводы подателя жалобы о том, что по условиям договоров аренды размер арендной платы указан с учетом НДС, тогда как ООО "Агрофирма Аврора" плательщиком НДС не является, в силу чего не вправе претендовать на получение платы в части, соответствующей размеру налога на добавленную стоимость, подлежат отклонению.

Публично-правовые отношения по уплате налогов складываются между налогоплательщиком и государством (ст.2 Налогового кодекса РФ). В то же время правоотношения между арендатором и арендодателем вытекают из гражданско-правового договора. Уплата цены договора в полном объеме, включая ту её часть, которую составляет налог на добавленную стоимость, является гражданско-правовой обязанностью арендатора перед арендодателем по договору аренды. Тем самым оснований для освобождения арендатора от уплаты части согласованной цены договора не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, также не установлено.

При указанных обстоятельствах решение арбитражного суда первой инстанции не подлежит отмене или изменению, апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

Судебные расходы распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и в связи с оставлением апелляционной жалобы без удовлетворения относятся на ее подателя.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 21.11.2018 по делу А76-40484/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу акционерного общества "Михеевский горно-обогатительный комбинат" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Л.П. Ермолаева

Судьи

Г.Н. Богдановская О.Б. Тимохин