Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 28 января 2019 г. N 08АП-15913/18

город Омск

28 января 2019 г.

Дело N А75-10578/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 22 января 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 28 января 2019 года.

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Аристовой Е. В.,

судей Веревкина А. В., Краецкой Е. Б.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Лепехиной М. А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-15913/2018) общества с ограниченной ответственностью Торговая компания "Самотлор" на решение от 29.10.2018 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры по делу N А75-10578/2018 (судья Гавриш С. А.) по иску Кирьянова Сергея Леонидовича к обществу с ограниченной ответственностью Торговая компания "Самотлор" (ИНН 8603090288, ОГРН 1028600941027) об обязании предоставить документы,

при участии в судебном заседании представителя Кирьянова Сергея Леонидовича - Мягких С. А. по доверенности от 25.05.2018 N 72 АВ 7693215 сроком действия 3 года,

установил:

Кирьянов Сергей Леонидович обратился в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с исковым заявлением, уточнённым в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью Торговая компания "Самотлор" (далее - ООО ТК "Самотлор", общество) об обязании общества предоставить надлежащим образом заверенные копии документов:

1. Протоколов общих собраний (очередных и внеочередных) участников и принятых по результатам общих собраний (очередных и внеочередных) решений общества за период с 2010 года по 19.06.2018 включительно;

2. Договоров, заключённых обществом в период с 01.01.2015 года по 19.06.2018 включительно;

3. Выписок о движении денежных средств со всех открытых обществом в кредитных организациях расчётных счетов за период с 2013 года по 19.06.2018 включительно;

4. Документов бухгалтерского учёта: оборотно-сальдовых ведомостей за период с 2013 года по 19.06.2018 включительно;

5. Документов бухгалтерской отчётности: бухгалтерских балансов, отчётов о прибылях и убытках, книг покупок и книг продаж за период с 2013 года по 19.06.2018 включительно;

6. Документов, подтверждающих права общества на имущество (движимое и недвижимое), находящееся на его балансе.

7. Информацию о невозможности предоставления тех или иных истребованных документов.

Решением от 29.10.2018 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры по делу N А75-10578/2018 исковые требования удовлетворены частично. На общество в лице единоличного исполнительного органа возложена обязанность в течение 10 дней с момента вступления судебного акта в законную силу предоставить Кирьянову С. Л. путём почтового отправления его представителю Мягких С. А. заверенные копии документов (позиции с N 1 по N 6 включительно).

В удовлетворении остальной части требований отказано. Этим же решением с ответчика в пользу истца взыскано 6 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Не соглашаясь с принятым судебным актом, ответчик обратился в Восьмой арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт. В обоснование жалобы её податель указывает, что суд не применил к правоотношениям сторон положения подпункта 3 пункта 4 статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), которыми установлено, при каких условиях общество вправе отказать в доступе к документам. Требования истца о предоставлении договоров, выписок о движении денежных средств, документов бухгалтерского учёта и отчётности за периоды, предшествующие 09.07.2015, противоречат вышеуказанной норме. Кроме того, судом допущено неправильное толкование закона в части обязания ответчика предоставить документы, которые общество в силу закона не обязано хранить, поскольку обязательство по хранению иных документов не может быть произвольным и бесконечно неопределённым, должно быть обусловлено требованиями федеральных законов, уставом и внутренними документами общества, решениями общего собрания участников, совета директоров, исполнительных органов общества. По мнению заявителя, истцом не предоставлено доказательств наличия обязательств общества по хранению выписок о движении денежных средств по всем открытым в кредитных организациях расчётным счетам. Кроме того, данные выписки представляют собой банковские документы, не составляются обществом и не подписываются руководителем организации и главным бухгалтером, в связи с чем на общество не возлагается обязанность по их хранению. Помимо этого, судом не учтено заявление ответчика о том, что в период с 2012 по 19.06.2018 в обществе общие собрания участников не проводились, за исключением общего собрания участников по вопросу пролонгации полномочий генерального директора Лещуковой О. Ф. (протокол от 11.05.2017), на котором присутствовал представитель истца Еремеев Д. Е.; документация, относящаяся к деятельности общества в период до 2012 года, ранее действовавшим генеральным директором не передавалась. Также податель жалобы ссылается на рассмотрение арбитражным судом первой инстанции дела N А75-12139/2018 по иску Кирьянова С. Л. к обществу, в рамках которого истцом представлен в материалы дела договор, относящийся к периоду, по которому и требуются документы по настоящему спору, что свидетельствует об отсутствии у истца ограничений в получении документов за исковой период, и необоснованности заявленного иска.

Истцом представлен письменный отзыв на апелляционную жалобу, в котором заявитель не согласился с доводами подателя апелляционной жалобы.

Суд апелляционной инстанции, руководствуясь частью 2 статьи 262 АПК РФ, отказал в приобщении к материалам дела вышеуказанного отзыва, поскольку отсутствуют доказательства его направления ответчику. Названный отзыв возвращён Кирьянову С. Л. в судебном заседании.

Представитель истца в заседании суда апелляционной инстанции возразил на доводы апелляционной жалобы, просил оставить решение суда первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В заседание суда апелляционной инстанции представитель общества не явился, о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы извещено надлежащим образом в соответствии со статьёй 123 АПК РФ. На основании части 1 статьи 266, части 5 статьи 156 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие неявившегося участника процесса.

Рассмотрев апелляционную жалобу, материалы дела, заслушав представителя Кирьянова С. Л., проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции установил следующее.

Как следует из материалов дела, ООО ТК "Самотлор" зарегистрировано Администрацией муниципального образования "Город окружного значения Нижневартовск" 09.06.2001, регистрационный номер, присвоенный до 01.07.2002 - 119496. Сведения о юридическом лице внесены в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) 24.08.2002 за основным государственным регистрационным номером 1028600941027.

Решением от 26.03.2013 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры по делу N А75-7181/2012, оставленным без изменения постановлением от 20.06.2013 Восьмого арбитражного апелляционного суда, договор купли-продажи 49% доли в уставном капитале ООО ТК "Самотлор" от 25.04.2008 признан судом незаключённым, за Кирьяновым С. Л. признано право собственности на 49% доли в уставном капитале общества. Этим же решением Дюльгеров К. И. лишён права на долю.

В соответствии с выпиской из ЕГРЮЛ по состоянию на 06.07.2018, Кирьянов С. Л. является участником ООО ТК "Самотлор" с долей в размере 49% уставного капитала общества (номинальная стоимость доли участника - 1 652 005 руб. 60 коп.).

Как указывает истец, Кирьянов С. Л. направил в адрес генерального директора общества Лещуковой О. Ф. требование о предоставлении заверенных копий документов ООО ТК "Самотлор": 1). Протоколы общих собраний (очередных и внеочередных) участников и принятые по результатам общих собраний (очередных и внеочередных) решения участников общества за период с 2010 года по настоящее время, 2). Договоры, заключённые обществом с 01.01.2015 до настоящего времени, 3). Выписки о движении денежных средств со всех открытых обществом в кредитных организациях расчётных счетов за период с 2013 года до настоящего времени, 4). Документы бухгалтерского учёта: оборотно-сальдовые ведомости за период с 2013 года по настоящее время, 5). Документы бухгалтерской отчётности: бухгалтерские балансы, отчёты о прибылях и убытках, книги покупок и книги продаж за период с 2013 года по настоящее время, 6). Документы, подтверждающие права общества на имущество (движимое и недвижимое), находящееся на его балансе.

Данное требование получено ООО ТК "Самотлор" 19.06.2018 (накладная курьерской службы ООО "Югра-Логистика" N 86-0125518).

Отсутствие действий со стороны ответчика по удовлетворению требования участника общества послужило основанием для предъявления настоящего иска в арбитражный суд.

29.10.2018 Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры принял решение, являющееся предметом апелляционного обжалования по настоящему делу.

Проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены, исходя из следующего.

В силу части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, самостоятельно определив способы их судебной защиты (статья 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ)).

Соответственно, задачи судопроизводства выполняются при рассмотрении и разрешении арбитражным судом в порядке, установленном законом, отнесённых к его ведению споров. Наличие между сторонами спора является одним из условий для его разрешения в судебном порядке.

Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с соответствующим требованием, являются наличие у истца принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса, факта нарушения последних именно ответчиком.

На основании пункта 1 статьи 65.2, статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, абзаца 3 пункта 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в порядке, установленном его учредительными документами.

Из положений статей 7 и 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью следует, что все участники общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества; получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

В пункте 1 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью перечислены документы, которые обязано хранить общество, а пунктом 2 указанной статьи определено, что общество хранит документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

Общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3 настоящей статьи.

В течение трёх дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов (пункт 3 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

На основании пункта 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" (далее - информационное письмо N 144) при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

В соответствии с пунктом 3 информационного письма N 144 участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

По правилам пункта 1 статьи 7 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учёте" (далее - Закон о бухгалтерском учёте) ведение бухгалтерского учёта и хранение документов бухгалтерского учёта организуются руководителем экономического субъекта, т.е. лицом, являющимся единоличным исполнительным органом экономического субъекта.

В соответствии с пунктом 1 статьи 9 Закона о бухгалтерском учёте каждый факт хозяйственной жизни подлежит оформлению первичным учётным документом, на основании которых формируются регистры бухгалтерского учёта.

Первичные учётные документы, регистры бухгалтерского учёта, бухгалтерская (финансовая) отчётность, аудиторские заключения о ней подлежат хранению экономическим субъектом (к числу которых статьёй 2 Закона о бухгалтерском учёте отнесены коммерческие организации) в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчётного года.

На основании пунктов 3, 4 статьи 29 Закона о бухгалтерском учёте экономический субъект должен обеспечить безопасные условия хранения документов бухгалтерского учёта и их защиту от изменений. При смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учёта организации. Порядок передачи документов бухгалтерского учёта определяется организацией самостоятельно.

В соответствии с подпунктом 8 пункта 1 статьи 23 Налогового кодекса Российской Федерации налогоплательщики обязаны в течение четырёх лет обеспечивать сохранность данных бухгалтерского и налогового учёта и других документов, необходимых для исчисления и уплаты налогов, в том числе документов, подтверждающих получение доходов, осуществление расходов (для организаций и индивидуальных предпринимателей), а также уплату (удержание) налогов.

Участники хозяйственного общества при соблюдении установленных законом ограничений имеют возможность требовать предоставления доступа к документам бухгалтерского учёта и (или) изготовления их копий. При этом судам надлежит учитывать, что ведение обществом бухгалтерского учёта с использованием специализированных компьютерных программ не освобождает его от обязанности обеспечить доступ участников к информации, содержащейся в компьютерных файлах, а также скопировать по требованию участника эту информацию на электронный носитель информации (в общераспространённом формате текстового компьютерного файла) и (или) перенести эту информацию на бумажный носитель с целью предоставления участнику. Плата, взимаемая обществом за предоставление электронной и (или) бумажной копии, не может превышать затрат на их изготовление, включающих цену приобретённого электронного хранителя информации, если он не предоставлен участником (пункт 14 информационного письма N 144).

На основании пункта 1 статьи 17 Закона от 22.10.2004 N 125-ФЗ "Об архивном деле в Российской Федерации" государственные органы, органы местного самоуправления, организации и граждане, занимающиеся предпринимательской деятельностью без образования юридического лица, обязаны обеспечивать сохранность архивных документов, в том числе документов по личному составу, в течение сроков их хранения, установленных федеральными законами, иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, а также перечнями документов, предусмотренными частью 3 статьи 6 и частью 1 статьи 23 настоящего Федерального закона.

Как следует из пункта 1 информационного письма N 144, участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено. Об этом могут свидетельствовать, в частности, следующие обстоятельства: неоднократное заявление требований о предоставлении одних и тех же документов и (или) их копий при условии, что первое из таких требований было надлежащим образом удовлетворено обществом; заявление участником требования о предоставлении информации и документов, относящихся к прошлым периодам деятельности хозяйственного общества и явно не представляющих ценности с точки зрения их анализа (экономического, юридического (в том числе по причине истечения сроков исковой давности) и т. д.).

Согласно пункту 8 информационного письма N 144 в случае, когда участник обратился в хозяйственное общество с требованием о предоставлении копии и (или) обеспечении доступа к документу, который в силу закона или иного правового акта должен храниться обществом, но при этом данный документ по каким-то причинам у него отсутствует, общество обязано сообщить участнику об отсутствии документа, а также о причинах его отсутствия, месте нахождения документа и предполагаемой дате, когда он будет возвращён в общество или восстановлен (при наличии такой возможности). В такой ситуации участник также имеет право потребовать, чтобы общество по возвращении или восстановлении отсутствующего документа сообщило ему об этом.

Согласно подпункту 3 пункта 4 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью (в редакции Федерального закона от 29.07.2017 N 233-ФЗ) общество вправе отказать в предоставлении документов, если документ относится к прошлым периодам деятельности общества (более трёх лет до момента обращения участника общества с требованием), за исключением документов, перечисленных в подпунктах 1-9 пункта 2 настоящей статьи.

Из вышеприведённых норм права следует, что при обращении с иском лицо обязано представить доказательства наличия нарушенного субъективного права на получение информации о деятельности хозяйственного общества, заключающееся в непредставлении организацией истцу конкретных документов, которые были запрошены у него в установленном законодательстве порядке.

В рассматриваемом случае требования истца о предоставлении документации общества ответчиком не удовлетворены.

Как следует из части 1 статьи 64, статей 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (статья 71 АПК РФ).

Оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимной связи, суд первой инстанции пришёл к верному выводу о том, что общество обязано было передать участнику общества документы о деятельности общества в целях соблюдения закона, что соответствует статье 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и разъяснениям пункта 3 информационного письма N 144.

Учитывая отсутствие конкретизации (надлежащего обозначения) испрашиваемой информации в пункте 7 (а именно, какую именно информацию и за какой период в случае удовлетворения иска должен предоставить ответчик), из перечня документов правомерно исключён названный пункт об обязании общества предоставить истцу "информацию о невозможности предоставления тех или иных истребованных документов".

Отклоняя доводы апелляционной жалобы со ссылкой на подпункт 3 пункта 4 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, равно как и доводы об отсутствии оснований для возложения на общество обязанности предоставить выписки о движении денежных средств по счетам, коллегия суда исходит из следующего.

Пунктом 1 статьи 10 ГК РФ установлен запрет на осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Из разъяснений, содержащихся в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ", следует, что при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Применительно к обстоятельствам настоящего спора, свидетельствующим о корпоративном конфликте в обществе, в связи с чем истец фактически был отстранён от возможности участия в делах общества, в целях устранения негативных последствий утраты контроля над обществом, требования истца о предоставлении документов за период, превышающий обозначенный в подпункте 3 пункта 4 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, при том, что диспозитивность названной нормы не исключает возможность констатации правомерности требований о предоставлении документов за иной период, учитывая при этом взаимосвязанный состав испрашиваемой документации, в том числе, выписок по счёту, являющихся документами, предоставляемыми кредитной организаций по запросу непосредственно общества, коллегия суда считает, что поскольку в рассматриваемом случае ответчиком не доказано совершение истцом действий, осуществляемых исключительно с намерением причинить вред обществу, а также злоупотребление правом в иных формах, исковые требования удовлетворены судом первой инстанции правомерно, доводы апеллянта являются несостоятельными.

В целом, доводы апелляционной жалобы направлены лишь на переоценку обстоятельств дела. При этом фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом первой инстанции правильно и в полном объёме на основе доказательств, оценённых в соответствии с правилами, определёнными статьёй 71 АПК РФ.

Учитывая изложенное, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что суд первой инстанции принял законное и обоснованное решение.

Нормы материального права применены арбитражным судом первой инстанции правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ в любом случае основаниями для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Таким образом, оснований для отмены обжалуемого решения арбитражного суда не имеется, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в порядке статьи 110 АПК РФ относятся на подателя жалобы.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьями 270-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

постановил:

решение от 29.10.2018 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры по делу N А75-10578/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путём подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объёме.

Выдача исполнительных листов осуществляется судом первой инстанции после поступления дела из Восьмого арбитражного апелляционного суда.

При условии предоставления копии настоящего постановления, заверенной в установленном порядке, в суд первой инстанции взыскатель вправе подать заявление о выдаче исполнительного листа до поступления дела из Восьмого арбитражного апелляционного суда.

Председательствующий

Е. В. Аристова

Судьи

А. В. Веревкин Е. Б. Краецкая