Постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 28 января 2019 г. N 21АП-3117/18

28 января 2019 г.

Дело N А83-10056/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 23 января 2019 года.

В полном объёме постановление изготовлено 28 января 2019 года.

Двадцать первый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Горбуновой Н.Ю., судей Баукиной Е.А. и Мунтян О.И., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Калякиной О.О., рассмотрев с использованием системы видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Пензенской области апелляционную жалобу Акционерного общества "Крымский винно-коньячный завод "Бахчисарай" на решение Арбитражного суда Республики Крым от 24.09.2018 по делу N А83-10056/2018 (судья - Чумаченко С.А.),

по иску Общества с ограниченной ответственностью "Объединенные пензенские водочные заводы"

к Акционерному обществу "Крымский винно-коньячный завод "Бахчисарай"

о взыскании денежных средств,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Объединенные пензенские водочные заводы" (далее - ООО "Объединенные пензенские водочные заводы") обратилось в Арбитражный суд Республики Крым с исковым заявлением к Акционерному обществу "Крымский винно-коньячный завод "Бахчисарай" (АО - "Крымский винно-коньячный завод "Бахчисарай") о взыскании неосновательного обогащения в размере 13 649 567,63 руб.

Решением Арбитражного суда Республики Крым от 24.09.2018 по делу N А83-10056/2018 исковые требования Общества с ограниченной ответственностью "Объединенные пензенские водочные заводы" удовлетворены.

Взыскано с Акционерного общества "Крымский винно-коньячный завод "Бахчисарай" в пользу Общества с ограниченной ответственностью "Объединенные пензенские водочные заводы" неосновательное обогащение в размере 13 649 567,63 руб. и государственную пошлину в размере 91 248,00 руб.

Не согласившись с указанным решением суда, Акционерное общество "Крымский винно-коньячный завод "Бахчисарай" обратилось в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

Заявитель апелляционной жалобы ссылается на то, что в договоре поставки N 18-01/2018 от 18.01.2018 г., заключенным между истцом и ответчиком, были согласованы все существенные условия договора, в связи с чем вывод суда первой инстанции о его незаключенности является ошибочным.

Кроме того, АО "Крымский винно-коньячный завод "Бахчисарай" возражает против применения к данному спору судом первой инстанции главы 60 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Определением апелляционного суда от 02.11.2018 апелляционная жалоба заявителя оставлена без движения до 30.11.2018 включительно, в целях устранения допущенных процессуальных нарушений, препятствующих ее принятию.

До истечения срока, установленного вышеуказанным определением апелляционного суда, заявителем жалобы представлен оригинал платежного поручения об уплате государственной пошлины.

Определением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 22.11.2018 апелляционная жалоба АО "Крымский винно-коньячный завод "Бахчисарай" принята к производству и назначено судебное заседание по рассмотрению апелляционной жалобы на 19 декабря 2018 года в 11 часов 00 минут.

В адрес Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от ООО "Объединенные пензенские водочные заводы" поступило ходатайство о проведении судебного заседания путем использования системы видеоконференц-связи при рассмотрении настоящего дела при содействии Арбитражного суда Пензенской области.

Определением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 30.11.2018 удовлетворено ходатайство истца о проведении судебного заседания путем использования системы видеоконференц-связи при рассмотрении настоящего дела при содействии Арбитражного суда Пензенской области.

03.12.2018 г. от ООО "Объединенные пензенские водочные заводы" в материалы дела поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором истец представил возражения против доводов апелляционной жалобы.

В судебном заседании, назначенном на 19.12.2018 г., проведенном с использованием системы видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Пензенской области, представитель ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы, настаивал на ее удовлетворении и просил решение суда первой инстанции отменить. Представитель истца возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, настаивал на оставлении решения суда первой инстанции в силе.

Определением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 19.12.2018 отложено рассмотрение апелляционной жалобы на 23.01.2019 г. в 10 часов 30 минут.

14.01.2019 от ООО "Объединенные пензенские водочные заводы" поступило ходатайство о проведении судебного заседания путем использования системы видеоконференц-связи при рассмотрении настоящего дела при содействии Арбитражного суда Пензенской области.

Определением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 16.01.2019 удовлетворено ходатайство истца о проведении судебного заседания путем использования системы видеоконференц-связи при рассмотрении настоящего дела при содействии Арбитражного суда Пензенской области.

22.01.2019 г. от АО "Крымский винно-коньячный завод "Бахчисарай" поступило ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствии представителя ответчика.

23.01.2019 г. от ООО "Объединенные пензенские водочные заводы" поступило ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствии представителя истца.

В судебное заседание, назначенное на 23.01.2019 г., проведенное с использованием системы видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Пензенской области, представители сторон не явились, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, согласно положениям статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее АПК РФ). В материалах дела имеется почтовое уведомление о вручении судебной корреспонденции, а также ходатайства о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствии представителей сторон.

При повторном рассмотрении дела апелляционным судом установлены следующие, имеющие значение для рассмотрения дела, обстоятельства.

18.01.2018 г. между АО "Крымский вино-коньячный завод "Бахчисарай" (поставщик) и обществом с ограниченной ответственностью "Объединенные пензенские водочные заводы" (покупатель) был заключен договора поставки солодовых вин и виноматериалов N 18-01/2018 (т.1, л.д. 8-11, далее - Договор).

Согласно п. 1.1 Договора, поставщик продает, а покупатель покупает на условиях, изложенных в настоящем договоре, виноматериалы столовые согласно ГОСТ 32030-2013 вина столовые и виноматериалы столовые. Общие технические условия для использования в производстве другой алкогольной продукции.

Ассортимент, количество и цена (с учетом НДС) товара указываются в спецификации, которые являются неотъемлемой частью настоящего договора (п. 1.2 Договора).

Согласно п. 2.1 Договора, цена виноматериала устанавливается в спецификации к настоящему договору, которые являются неотъемлемой частью договора.

Цены установлены в рублях, включают в себя стоимость погрузки товара и НДС 18% (п. 2.2 договора).

Согласно разделу 3 Договора сторонами были оговорены условия поставки.

Поставка товара осуществляется партиями, при этом партией товара является количество товара. Поставляемого поставщиком по одному товаросопроводительному документу (товарной накладной, товарно-транспортной накладной) (п. 3.1 Договора).

В соответствии с п. 3.2 Договора покупатель не менее чем за 20 рабочих дней до начала периода поставки, подает поставщику заявку на товар, в которой указывает наименование и количество товара который покупатель намерен приобрести (спецификация приложение N 1 к договору) (т.д. 1, л.д. 12).

Поставщик в течение 3 рабочих дней с момента получения заявки согласовывает ее с покупателем. Заявка считается принятой к исполнению с момента подписания уполномоченными представителями сторон спецификации на товар, содержащей наименование, количество и цену товара подлежащего поставке.

Согласно п. 7.1 Договора, оплата товара производится в порядке 100% предоплаты, если иной порядок оплаты не предусмотрен спецификацией.

Судом установлено, что ООО "Объединенные пензенские водочные заводы" произвело оплату на поставку товара на общую сумму 13 649 567,63 руб., что подтверждается следующими платежными поручениями (т.д. 1, л. д. 67-73):

- платежное поручение N 632 от 19.01.2018 на сумму 3 000 000,00 руб.;

- платежное поручение N 844 от 23.01.2018 на сумму 3 000 000,00 руб.;

- платежное поручение N 1074 от 25.01.2018 на сумму 2 986 625,00 руб.;

- платежное поручение N 2014 от 26.01.2018 на сумму 1 598 000,00 руб.;

- платежное поручение N 2214 от 30.01.2018 на сумму 2 889 300,00 руб.;

- платежное поручение N 436213 от 13.02.2018 на сумму 47 988,83 руб.;

- платежное поручение N 438194 от 19.03.2018 на сумму 127 653,80 руб.

Спецификация с указанием количества и ассортимента поставляемой продукции сторонами утверждена не была. Предложений об утверждении спецификации поставляемой продукции в адрес ООО "Объединенные пензенские водочные заводы" не поступало. По факту поставка продукции осуществлена не была.

Поскольку ответчиком оплаченный товар поставлен не был, истцом в его адрес было направлена претензия от 24.05.2018 N 06-05/453 с требованиями о возврате в течение 7 дней денежных средств в размере 13 649 567,63 руб., перечисленных в качестве предварительной оплаты за товар.

Однако ответа на указанную претензию не последовало, что и стало основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Решением суда первой инстанции исковые требования о взыскании суммы неосновательного обогащения в размере 13 649 567,63 руб. удовлетворены.

Исследовав доказательства по делу, заслушав в судебном заседании 19.12.2018 г. представителей сторон, изучив доводы, приведенные в жалобе, проверив соблюдение судом первой инстанции норм процессуального права, правильность применения норм материального права и соответствие выводов суда обстоятельствам дела, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что решение суда первой инстанции следует оставить без изменений, а апелляционную жалобу без удовлетворения по следующим основаниям.

Договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение. Договор заключается посредством направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и ее акцепта (принятия предложения) другой стороной (статья 432 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 506 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Согласно пункту 5 статьи 454 ГК РФ к отдельным видам договора купли-продажи (розничная купля-продажа, поставка товаров, поставка товаров для государственных нужд, контрактация, энергоснабжение, продажа недвижимости, продажа предприятия) положения, предусмотренные параграфом 1 главы 30 Кодекса, применяются, если иное не предусмотрено правилами настоящего Кодекса об этих видах договоров.

Применительно к статье 455 Гражданского кодекса Российской Федерации, условие договора купли-продажи о товаре считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара.

Договор признается заключенным в момент получения лицом, направившим оферту, ее акцепта (пункт 1 статьи 433 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 3 статьи 434 Гражданского кодекса Российской Федерации письменная форма договора считается соблюденной, если письменное предложение заключить договор принято в порядке, предусмотренном пунктом 3 статьи 438 настоящего Кодекса.

Согласно пункту 1 статьи 438 Гражданского кодекса Российской Федерации акцепт должен быть полным и безоговорочным.

В соответствии с пунктом 3 статьи 438 Гражданского кодекса Российской Федерации совершение лицом, получившим оферту, в срок, установленный для ее акцепта, действий по выполнению указанных в ней условий договора (отгрузка товаров, предоставление услуг, выполнение работ, уплата соответствующей суммы и т.п.) считается акцептом, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или не указано в оферте.

Ответ о согласии заключить договор на иных условиях, чем предложено в оферте, не является акцептом. Такой ответ признается отказом от акцепта и в то же время новой офертой (статья 443 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Оценив содержание заключенного сторонами договора в соответствии с правилами, установленными в статье 431 ГК РФ суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что спорный договор поставки N 18-01/2018 от 18.01.2018, заключенный между сторонами представляет собой договор с открытыми условиями, то есть рамочный договор, определяющий общие условия обязательственных взаимоотношений сторон, которые могут быть конкретизированы и уточнены сторонами в спецификации к договору, которая является его неотъемлемой частью. Понятие рамочного определено в пункте 1 статьи 429.1 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 1.2 Договора ассортимент, количество и цена (с учетом НДС) товара указываются в спецификации, которая является неотъемлемой частью настоящего договора (п. 1.2 Договора).

Согласно п. 2.1 Договора, цена виноматериала устанавливается в спецификации к настоящему договору, которые являются неотъемлемой частью договора.

Из материалов дела следует, что спецификация с указанием количества и ассортимента поставляемой продукции, то есть существенные условия поставочной сделки, сторонами утверждена не была. Предложений об утверждении спецификации поставляемой продукции в адрес ООО "Объединенные пензенские водочные заводы" не поступало. По факту поставка продукции осуществлена не была.

Согласно статьям 433, 435, 438 Гражданского кодекса РФ договор (в данном случае - поставочная сделка) признается заключенным в момент получения лицом, направившим оферту, ее акцепта. При этом оферта должна содержать существенные условия договора, а акцепт должен быть полным и безоговорочным.

Таким образом, коллегия судей не соглашается с доводом заявителя апелляционной жалобы о том, что в договоре поставки N 18-01/2018 от 18.01.2018 г., были согласованы все существенные условия договора, в связи с чем, суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции о том, что указанный договор не был заключен, ввиду недостижения сторонами существенных условий договора.

На основании указанного, исходя из правовой природы заявленных требований, суд первой инстанции пришел к верному выводу, что к возникшему спору подлежат применению нормы Главы 60 ГК РФ об обязательствах вследствие неосновательного обогащения.

В силу ст. 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных ст. 1109 настоящего Кодекса.

Согласно статье 1103 ГК РФ, поскольку иное не установлено настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами и не вытекает из существа соответствующих отношений, правила, предусмотренные настоящей главой, подлежат применению, в том числе, к требованиям одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством.

Исходя из анализа вышеназванной нормы права, а также разъяснений Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2000 N 49 "Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении", следует, что неосновательное обогащение должно соответствовать трем обязательным признакам: должно иметь место приобретение или сбережение имущества; данное приобретение должно быть произведено за счет другого лица и приобретение не основано ни на законе, ни на сделке (договоре), т.е. происходить неосновательно.

В соответствие с п. 2 ст. 1105 ГК правила главы 60 Кодекса применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

По правилам ч.1 ст. 65 АПК РФ при взыскании неосновательного обогащения истец должен доказать наличие факта сбережения ответчиком имущества (денежных средств) за счет истца, отсутствие у него для этого правовых оснований и размер такого сбережения. В силу указанной процессуальной нормы ответчик, в свою очередь, должен представить доказательства в подтверждение обоснованности своих возражений против удовлетворения иска.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения процессуальных действий (ст. 9 АПК РФ).

Как следует из материалов дела и установлено судом, согласно условий договора от 18.01.2018 N 18-01/2018 поставка товара осуществляется партиями, при этом наименование, номенклатура (ассортимент, сортамент) и количество товара в каждой партии, сроки поставки товара, цена товара согласуются сторонами дополнительно путем оформления спецификаций к договору, которые становятся его неотъемлемой частью. Доказательств согласования сторонами в рамках указанного договора поставки соответствующих спецификаций и товарно-транспортных накладных, которые должны были оформляться, не представлено. На основании чего, суд приходит к выводу об отсутствии доказательств наличия правовых оснований для получения спорных денежных средств от истца ответчиком.

Аналогичная правовая позиция изложена в определении Верховного Суда РФ от 26.08.2016 N 309-ЭС16-9882 по делу N А60-30030/2015.

Материалы дела не содержат доказательств наличия реальных обязательственных отношений между сторонами в отношении спорных денежных средств, равно как и документов, подтверждающих наличие оснований для перечисления истцом в пользу ответчика данных денежных средств.

Таким образом, факт наличия со стороны ответчика неосновательного обогащения за счет истца подтверждается материалами дела и документально не опровергнут (статьи 9, 65 АПК РФ).

Принимая во внимание установленные обстоятельства коллегия судей считает, что суд первой инстанции пришел к обоснованному вводу о том, что на стороне ответчика возникло неосновательное обогащение, от возвращения которого ответчик необоснованно уклонился, в связи с чем, судом правомерно удовлетворены исковые требования ООО "Объединенные пензенские водочные заводы".

Довод апелляционной жалобы о том, что к сложившимся между сторонами правоотношениям неприменимы нормы материального права о неосновательном обогащении, несостоятелен с учетом установленных по делу обстоятельств и положений действующего законодательства (ст. ст. 429.1, 431 - 432, 1102 - 1105 ГК РФ).

Таким образом, аргументированных доводов, основанных на доказательственной базе, опровергающих выводу суда первой инстанции, изложенные в решении, и позволяющих изменить или отменить обжалуемый судебный акт, подателем апелляционной жалобы на момент ее рассмотрения суду не представлено.

Судебная коллегия считает, что суд первой инстанции полно установил фактические обстоятельства дела, представленные лицами, участвующими в деле, дал им правильную правовую оценку и принял обоснованное решение, соответствующее требованиям норм материального и процессуального права. Нарушение норм процессуального законодательства, влекущее безусловную отмену судебного акта, допущено не было.

Таким образом, обжалуемое решение суда первой инстанции является законным и обоснованным, основания для его отмены отсутствуют, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцать первый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Крым от 24.09.2018 по делу N А83-10056/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу Акционерного общества "Крымский винно-коньячный завод "Бахчисарай" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия в порядке, установленном статьей 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Н.Ю. Горбунова

Судьи

Е.А. Баукина О.И. Мунтян