Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28 января 2019 г. N 17АП-18115/18

г. Пермь

28 января 2019 г.

Дело N А60-44092/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 28 января 2019 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 28 января 2019 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Муталлиевой И.О.,

судей Григорьевой Н.П., Кощеевой М.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Киндергарт А.В.,

при участии:

от истца - Кузнецова Владимира Юрьевича: Суфьянов Р.Б., доверенность от 24.01.2019, паспорт,

от истца - Курочкина Дмитрия Сергеевича: Суфьянов Р.Б., доверенность от 24.01.2019, паспорт,

от ответчика - ООО "Инвестальянс": Гребенцов А.М., доверенность от 30.10.2018, паспорт,

от ответчика - Достовалова Дмитрия Сергеевича: Перминова К.А., доверенность от 13.09.2017, паспорт,

от ответчика - Тороповой Ольги Петровны: Перминова К.А., доверенность от 13.09.2017, паспорт,

от ответчика - Инспекции Федеральной налоговой службы России по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга: не явились,

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке ст. ст. 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика, ООО "Инвестальянс",

на решение Арбитражного суда Свердловской области

от 07 ноября 2018 года

по делу N А60-44092/2017, принятое судьей Федоровой Е.Н.,

по иску Кузнецова Владимира Юрьевича, Курочкина Дмитрия Сергеевича

к ООО "Инвестальянс" (ОГРН 1169658015713, ИНН 6658482756), Инспекции Федеральной налоговой службы России по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга, Достовалову Дмитрию Сергеевичу, Тороповой Ольге Петровне

о восстановлении корпоративного контроля,

установил:

Кузнецов Владимир Юрьевич, Курочкин Дмитрий Сергеевич (далее - истцы) обратились в Арбитражный суд Свердловской области с иском к ООО "Инвестальянс", Инспекции Федеральной налоговой службы России по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга, Достовалову Дмитрию Сергеевичу, Тороповой Ольге Петровне (далее - ответчики):

- о восстановлении корпоративного контроля над ООО "Инвестальянс" (ИНН 6658482756);

- о признании недействительным решения ИФНС России по Верх-Исетскому району города Екатеринбурга о государственной регистрации N 27958А от 17.05.2017 и N 30794А от 26.05.2017;

- об обязании ИФНС России по Верх-Исетскому району города Екатеринбурга внести в ЕГРЮЛ сведения о Курочкине Дмитрии Сергеевиче (ИНН 666103879364) как участнике ООО "Инвестальянс" (ИНН 6658482756), владеющим 25% доли в уставном капитале номинальной стоимостью 50 000 руб. 00 коп.;

- об обязании ИФНС России по Верх-Исетскому району города Екатеринбурга внести в ЕГРЮЛ сведения о Кузнецове Владимире Юрьевиче (ИНН 667221071504) как участнике ООО "Инвестальянс" (ИНН 6658482756), владеющим 25% доли в уставном капитале номинальной стоимостью 50 000 руб. 00 коп.

Решением суда от 07.11.2018 иск удовлетворен. Восстановлен корпоративный контроль над ООО "Инвестальянс" (ИНН 6658482756). Прекращено право Достовалова Дмитрия Сергеевича на долю в уставном капитале ООО "Инвестальянс" (ИНН 6658482756) в размере 25% уставного капитала номинальной стоимостью 50 000 руб. 00 коп. Прекращено право Тороповой Ольги Петровны на долю в уставном капитале ООО "ИнвестАльянс" (ИНН 6658482756) в размере 25% уставного капитала номинальной стоимостью 50 000 руб. 00 коп. Признано право Курочкина Дмитрия Сергеевича на долю в уставном капитале ООО "Инвестальянс" (ИНН 6658482756) в размере 25% уставного капитала номинальной стоимостью 50 000 руб. 00 коп. Признано право Кузнецова Владимира Юрьевича на долю в уставном капитале ООО "Инвестальянс" (ИНН 6658482756) в размере 25% уставного капитала номинальной стоимостью 50 000 руб. 00 коп. Признано недействительным решение ИФНС России по Верх-Исетскому району города Екатеринбурга о государственной регистрации от 17.05.2017 N 27958А и от 26.05.2017 N 30794А. На ИФНС России по Верх-Исетскому району города Екатеринбурга возложена обязанность внести в ЕГРЮЛ сведения о Курочкине Дмитрии Сергеевиче (ИНН 666103879364) как участнике ООО "Инвестальянс" (ИНН 6658482756) владеющим 25% доли в уставном капитале общества номинальной стоимостью 50 000 руб. 00 коп. Также на ИФНС России по Верх-Исетскому району города Екатеринбурга возложена обязанность внести в ЕГРЮЛ сведения о Кузнецове Владимире Юрьевиче (ИНН 667221071504) как участнике ООО "Инвестальянс" (ИНН 6658482756) владеющим 25% доли в уставном капитале номинальной стоимостью 50 000 руб. 00 коп.

В порядке распределения судебных расходов с ООО "ИнвестАльянс" (ИНН 6658482756) взыскано в пользу Кузнецова Владимира Юрьевича в возмещение расходов по уплате государственной пошлины сумма 13 200 руб. 00 коп. и в пользу Курочкина Дмитрия Сергеевича расходы, связанные с оплатой судебной экспертизы в сумме 90 750 руб. 00 коп.

Не согласившись с принятым решением, ответчик, ООО "Инвестальянс", обжаловал его в апелляционном порядке, просит решение суда отменить, принять новый судебный акт по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе.

Определением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.12.2018 апелляционная жалоба ООО "Инвестальянс" принята к производству, судебное разбирательство назначено на 28.01.2019.

27.11.2018 в суд апелляционной инстанции от ответчика, ООО "Инвестальянс", поступило ходатайство об утверждении мирового соглашения по делу, подписанное Кузнецовым В.Ю., Курочкиным Д.С., Достоваловым Д.С., Тороповой О.П. и ООО "Инвестальянс"; мировое соглашение по делу от 15.11.2018, подписанное Кузнецовым В.Ю., Курочкиным Д.С., Достоваловым Д.С., Тороповой О.П. и ООО "Инвестальянс", а также расписки о получении денежных средств от 15.11.2018.

25.09.2019 от истцов поступило ходатайство о приобщении к материалам дела документов, свидетельствующих об исполнении сторонами условий мирового соглашения, а именно расписок о получении денежных средств от 15.11.2018 и от 27.12.2018.

Протокольным определением суда апелляционной инстанции от 28.01.2019 к материалам дела приобщены представленные сторонами дополнительные документы, в том числе соглашение об урегулировании споров от 08.11.2018.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представители истцов, Кузнецова В.Ю., Курочкина Д.С., ответчиков, ООО "Инвестальянс", Достовалова Д.С., Тороповой О.П., на утверждении мирового соглашения по делу от 15.11.2018 настаивали.

Мировое соглашение от 15.11.2018 следующего содержания:

"1. Курочкин Дмитрий Сергеевич и Кузнецов Владимир Юрьевич полностью отказываются от иска к Достовалову Дмитрию Сергеевичу, Тороповой Ольге Петровне, обществу с ограниченной ответственностью "ИнвестАльянс", Инспекции Федеральной налоговой службы по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга, рассматриваемого в рамках дела N А60-44092/2017, в частности от следующих требований:

- Восстановить корпоративный контроль над обществом с ограниченной ответственностью "ИнвестАльянс" (ИНН 6658482756).

- Прекратить право Достовалова Дмитрия Сергеевича на долю в уставном капитале ООО "ИнвестАльянс" (ИНН 6658482756) в размере 25% уставного капитала номинальной стоимостью 50 000 рублей.

- Прекратить право Тороповой Ольги Петровны на долю в уставном капитале ООО "ИнвестАльянс" (ИНН 6658482756) в размере 25% уставного капитала номинальной стоимостью 50 000 рублей.

- Признать право Курочкина Дмитрия Сергеевича на долю в уставном капитале ООО "ИнвестАльянс" (ИНН 6658482756) в размере 25% уставного капитала номинальной стоимостью 50 000 рублей.

- Признать право Кузнецова Владимира Юрьевича на долю в уставном капитале ООО "ИнвестАльянс" (ИНН 6658482756) в размере 25% уставного капитала номинальной стоимостью 50 000 рублей.

- Признать недействительным решение ИФНС России по Верх-Исетскому району города Екатеринбурга о государственной регистрации от 17.05.2017 N 27958А и от 26.05.2017 N 30794А.

- Обязать ИФНС России по Верх-Исетскому району города Екатеринбурга внести в ЕГРЮЛ сведения о Курочкине Дмитрии Сергеевиче (ИНН 666103879364) как участнике ООО "ИнвестАльянс" (ИНН 6658482756) владеющим 25% доли в уставном капитале общества номинальной стоимостью 50000 рублей.

- Обязать ИФНС России по Верх-Исетскому району города Екатеринбурга внести в ЕГРЮЛ сведения о Кузнецове Владимире Юрьевиче (ИНН 667221071504) как участнике ООО "ИнвестАльянс" (ИНН 6658482756) владеющим 25% доли в уставном капитале номинальной стоимостью 50 000 рублей.

Последствия отказа от иска Курочкину Дмитрию Сергеевичу и Кузнецову Владимиру Юрьевичу известны и понятны.

2. Достовалов Дмитрий Сергеевич и Торопова Ольга Петровна выплачивают Кузнецову Владимиру Юрьевичу денежные средства в размере 900 000 (девятьсот тысяч) рублей в следующем порядке:

2.1. Достовалов Дмитрий Сергеевич и Торопова Ольга Петровна выплачивают 400 000 (четыреста тысяч) рублей Кузнецову Владимиру Юрьевичу в срок до 15.11.2018.

2.2. Достовалов Дмитрий Сергеевич и Торопова Ольга Петровна выплачивают 500 000 (пятьсот тысяч) рублей Кузнецову Владимиру Юрьевичу в срок до 31.12.2018.

3. Достовалов Дмитрий Сергеевич и Торопова Ольга Петровна выплачивают Курочкину Дмитрию Сергеевичу денежные средства в размере 900 000 (девятьсот тысяч) рублей в следующем порядке:

3.1. Достовалов Дмитрий Сергеевич и Торопова Ольга Петровна выплачивают 400 000 (четыреста тысяч) рублей Курочкину Дмитрию Сергеевичу в срок до 15.11.2018.

3.2. Достовалов Дмитрий Сергеевич и Торопова Ольга Петровна выплачивают 500 000 (пятьсот тысяч) рублей Курочкину Дмитрию Сергеевичу в срок до 31.12.2018.

4. Обязанности Достовалова Дмитрия Сергеевича и Тороповой Ольги Петровны по выплате денежных средств, указанные в пунктах 2., 2.1., 2.2., 3., 3.1., 3.2. настоящего Мирового соглашения, являются солидарными.

5. Кузнецов В.Ю., Курочкин Д.С. выражают согласие с тем, что более не являются участниками ООО "ИнвестАльянс". Данное согласие обусловлено урегулированием взаимных претензий.

6. Судебные расходы и любые иные расходы Сторон, связанные прямо или косвенно с делом, указанным в пункте 1 настоящего Мирового соглашения, Сторонами друг другу не возмещаются и лежат исключительно на той Стороне, которая их понесла.

7. Мировое соглашение не нарушает права и законные интересы других лиц и не противоречит закону.

8. Последствия прекращения производства по делу, предусмотренные частью 2 статьи 150 и частью 3 статьи 151 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Сторонам известны. Стороны просят суд Мировое соглашение утвердить, производство по делу N А60-44092/2018 прекратить. Вопрос об утверждении мирового соглашения стороны просят суд рассмотреть в их отсутствии.".

Согласно ч. 1 ст. 139 АПК РФ мировое соглашение может быть заключено сторонами на любой стадии арбитражного процесса и при исполнении судебного акта.

В соответствии с ч. 5 ст. 49, ч. 3 ст. 139, ч. 6 ст. 141 АПК РФ арбитражный суд не утверждает мировое соглашение сторон, если оно противоречит закону или нарушает права и законные интересы других лиц.

Заключенное сторонами мировое соглашение соответствует требованиям ст. 140 АПК РФ, подписано уполномоченными лицами, не нарушает права и законные интересы других лиц и не противоречит закону; содержит согласованные сторонами сведения об условиях исполнения обязательств одной стороны перед другой.

Заключенное сторонами мировое соглашение также не затрагивает права ответчика, Инспекции Федеральной налоговой службы России по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга, поскольку по его условиям истцы отказались от исковых требований, в том числе к налоговому органу; каких-либо обязанностей на регистрирующий орган условиями мирового соглашения не возложено.

При названных обстоятельствах арбитражный суд утверждает мировое соглашение на условиях, согласованных сторонами, отменяет решение суда первой инстанции (п. 3 ст. 269 АПК РФ) и прекращает производство по делу, в соответствии с ч. 2 ст. 150 АПК РФ.

Согласно ч. 4 ст. 110 АПК РФ при соглашении лиц, участвующих в деле, о распределении судебных расходов арбитражный суд относит на них судебные расходы в соответствии с этим соглашением.

В силу п. 3 ч. 7 ст. 141 АПК РФ и абз. 2 п. 3 ч. 1 ст. 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации при заключении мирового соглашения истцу из федерального бюджета подлежит возврату 50% государственной пошлины, уплаченной по иску, ответчику - 50% государственной пошлины, уплаченной по апелляционной жалобе.

Руководствуясь ст. ст. 49, 110, 141, 150, 258, 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 07 ноября 2018 года по делу N А60-44092/2017 отменить.

Утвердить мировое соглашение от 15.11.2018 по делу N А60-44092/2017, заключенное между Кузнецовым Владимиром Юрьевичем, Курочкиным Дмитрием Сергеевичем (истцы) и Достоваловым Дмитрием Сергеевичем, Тороповой Ольгой Петровной, ООО "Инвестальянс" (ответчики), на следующих условиях:

Последствия отказа от иска Курочкину Дмитрию Сергеевичу и Кузнецову Владимиру Юрьевичу известны и понятны.

7. Мировое соглашение не нарушает права и законные интересы других лиц и не противоречит закону.

Мировое соглашение, не исполненное добровольно, подлежит принудительному исполнению по правилам раздела VII АПК РФ на основании исполнительного листа, выдаваемого арбитражным судом по ходатайству лица, заключившего мировое соглашение.

Прекратить производство по делу.

Возвратить Кузнецову Владимиру Юрьевичу из федерального бюджета РФ 6 600 руб. 00 коп. государственной пошлины по иску, уплаченной по чеку-ордеру от 21.08.2017.

Возвратить ООО "Инвестальянс" (ОГРН 1169658015713, ИНН 6658482756) из федерального бюджета 1 500 руб. 00 коп. государственной пошлины по апелляционной жалобе, уплаченной по платежному поручению от 08.11.2018 N 217.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

И.О. Муталлиева

Откройте актуальную версию документа прямо сейчас

Получить бесплатный доступ

Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.