Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28 января 2019 г. N 13АП-27644/18

г. Санкт-Петербург

28 января 2019 г.

Дело N А56-59898/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 21 января 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 28 января 2019 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Слоневской А.Ю.

судей Бурденкова Д.В., Зайцевой Е.К.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Прониным А.Л.,

при участии:

лица, участвующие в деле: извещены, не явились;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-27644/2018) ООО "Ленстройсвязь-СМУ" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.09.2018 по делу N А56-59898/2016 (судья Ю.Э.Кулаковская), принятое

по заявлению конкурсного управляющего ООО "ЛенСтройСвязь"

к ООО "Ленстройсвязь СМУ"

о признании сделки недействительной

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "ЛенСтройСвязь",

установил:

решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.11.2017 общество с ограниченной ответственностью "ЛенСтройСвязь" (далее - ООО "ЛенСтройСвязь") признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, в отношении него открыта процедура конкурсного производство, конкурсным управляющим утвержден Степанов Николай Александрович.

Определением суда от 28.12.2017 конкурсным управляющим ООО "ЛенСтройСвязь" утвержден Муравьев Егор Сергеевич.

Конкурсный управляющий ООО "ЛенСтройСвязь" Муравьев Е.С. обратился в арбитражный суд с заявлением о признании договора по реализации транспортного средства и перечислению денежных средств недействительными, ничтожными сделками и применении последствий недействительности сделки в виде возврата имущества - АУДИ А6, 2014 г.в. ВИН WAUZZZ4G2EN190092, регистрационный знак В523ТО178 должнику.

Определением суда от 17.09.2018 договор купли-продажи N 2-кв по реализации транспортного средства от 16.02.2016 признан недействительным, применены последствия недействительности сделки, ООО "Ленстройсвязь-СМУ" обязано возвратить транспортное средство - АУДИ А6, 2014 г.в. ВИН WAUZZZ4G2EN190092, регистрационный знак В523ТО178 в конкурсную массу ООО "ЛенСтройСвязь".

Не согласившись с определением суда от 17.09.2018, ООО "Ленстросвязь-СМУ" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит отменить обжалуемый судебный акт, ссылаясь на пропуск срока исковой давности по оспариванию сделки. По мнению подателя жалобы, конкурсный управляющий должен был получить информацию об отчуждении транспортного средства должником не позднее двух месяцев с даты открытия процедуры.

Отзыв на апелляционную жалобу в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса РФ (далее - АПК РФ) не представлен.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

Лица, участвующие в обособленном споре, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения дела, в судебное заседание не явились, что в силу статьи 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие представителей.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, в обоснование заявления о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства конкурсный управляющий ООО "ЛенСтройСвязь" сослался на отсутствие встречного исполнения со стороны покупателя (ООО "Ленстройсвязь-СМУ") и совершение сделки заинтересованными лицами.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявление конкурсного управляющего, исходил из того, что

Материалами дела подтверждается, что ООО "ЛенСтройСвязь" (продавец) и ООО "Ленстройсвязь-СМУ" (покупатель) заключили договор купли-продажи, согласно которому покупатель приобрел транспортное средство - АУДИ А6, 2014 г.в. ВИН WAUZZZ4G2EN190092, рег.знак В523ТО178 стоимостью 1 193 855 руб.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 3 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Федеральном законе.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств признается, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Доказательства исполнения обязательств по оплате приобретенного транспортного средства и встречного предоставления в материалах обособленного спора отсутствуют.

Дело о банкротстве ООО "ЛенСтройСвязь" возбуждено 29.09.2016, оспариваемая сделка совершена 16.02.2016, что подпадает под действие пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Материалами дела подтверждается и лицами, участвующими в деле не отрицается, что руководителем продавца и покупателя по оспариваемому договору являлся Степанов Д.А., то есть участники сделки являются аффилированными лицами.

Материалами дела также подтверждается, что на момент совершения оспариваемой сделки должник отвечал признакам неплатежеспособности, поскольку у него имелись неисполненные обязательства перед кредиторами, требования которых включены в настоящее время в реестр.

С учетом изложенных обстоятельств, суд апелляционной инстанции поддерживает вывод суда первой инстанции о наличии предусмотренных статьей 61.2 Закона о банкротстве оснований для признания оспариваемой сделки недействительной.

Кроме того, конкурсный управляющий ссылается на совершение оспариваемой сделки с злоупотреблением правом (статья 10 ГК РФ) как со стороны продавца, так и покупателя. Суд апелляционной инстанции считает обоснованным указанный вывод о наличии злоупотребления правом сторонами оспариваемого договора, поскольку сделка совершена с целью уменьшение активов должника, за счет которых происходит формирование конкурсной массы, необходимой для соразмерного удовлетворения требований кредиторов, сделки привели к нарушению прав и имущественных интересов должника, его кредиторов.

Согласно пункту 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимой является сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, в связи с чем она является ничтожной.

Для признания сделки мнимой необходимо установить то, что на момент ее совершения стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает правовых последствий, при ее совершении стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

В соответствии со статьей 65 АПК РФ каждая сторона должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Владельцем транспортного средства, реализованного должником по оспариваемому договору, согласно представленным регистрирующим органом сведениям и паспорту транспортного средства значится покупатель (ООО "Ленстройсвязь-СМУ"), следовательно, указанные в договоре соответствующие правовые последствия возникли.

Суд первой инстанции обоснованно отклонил доводы ответчика о пропуске заявителем срока исковой давности.

Заявление об оспаривании сделки на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве может быть подано в течение годичного срока исковой давности (пункт 2 статьи 181 ГК РФ).

В соответствии со статьей 61.9 Закона о банкротстве срок исковой давности по заявлению об оспаривании сделки должника исчисляется с момента, когда первоначально утвержденный внешний или конкурсный управляющий (в том числе исполняющий его обязанности - абзац третий пункта 3 статьи 75 Закона) узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве.

В рамках настоящего дела о банкротстве ООО "ЛенСтройСвязь" конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением об истребовании документов должника от бывшего руководителя, которое удовлетворено определением от 15.02.2018. Бывший генеральный директор ООО "ЛенСтройСвязь" Степанов Дмитрий Алексеевич обязан в течение 3-х дней со дня принятия определения от 15.02.2018 передать конкурсному управляющему Муравьеву Егору Сергеевичу бухгалтерскую и иную документацию должника, материальные и иные ценности, печати, штампы

Надлежащие доказательства исполнения Степановым Д.А., являющимся также руководителем ООО "Ленстройсвязь-СМУ", определения суда от 15.02.2018 не представлены.

Сведения о том, что конкурсный управляющий узнал о совершенной должником сделке по отчуждению имущества и условиях, на которых она была совершена, ранее получения сведений из регистрирующих органов, отсутствуют. Доводы подателя жалобы о том, что конкурсный управляющий должен был получить сведения о совершенной сделки не позднее двух месяцев со дня признания должника банкротом суд апелляционной инстанции отклоняет как недоказанные с учетом того, что руководителем должника не исполнена обязанность по своевременной передаче документов и раскрытию соответствующей информации конкурсному управляющему.

Таким образом, суд пришел к обоснованному выводу о том, что конкурсный управляющий обратился с заявлением об оспаривании сделки должника в пределах срока исковой давности.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции считает обжалуемый судебный акт законным и обоснованным. Апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по приведенным в ней доводам.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы на уплату государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на подателя жалобы.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.09.2018 по делу N А56-59898/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Ленстройсвязь-СМУ" в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 3 000 рублей за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

А.Ю. Слоневская

Судьи

Д.В. Бурденков Е.К. Зайцева