Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29 января 2019 г. N 13АП-31858/18

г. Санкт-Петербург

29 января 2019 г.

Дело N А42-5022/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 17 января 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 29 января 2019 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Савиной Е.В., судей Глазкова Е.Г., Фуркало О.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Ушаковой М.В.,

при участии:

- от истца: не явился (извещен)

- от ответчика: не явился (извещен)

- от 3-го лица: не явился (извещен)

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-31858/2018) общества с ограниченной ответственностью "Сигнал"

на решение Арбитражного суда Мурманской области от 09.10.2018 по делу N А42-5022/2018 (судья Севостьянова Н.В.),

принятое по иску общества с ограниченной ответственностью "ПО "Металлургпрокатмонтаж" к обществу с ограниченной ответственностью "Сигнал"

3-е лицо: Машков А.В.

о расторжении договора хранения;

об обязании возвратить переданное на ответственное хранение имущество

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Производственное объединение "Металлургпрокатмонтаж" в лице конкурсного управляющего Давыдкина Сергея Анатольевича (далее - ООО "ПО "Металлургпрокатмонтаж") обратилось в Арбитражный суд Мурманской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Сигнал" (далее - ООО "Сигнал") о расторжении договора хранения от 01.07.2015 N б/н (далее - договор хранения), заключенного между сторонами, обязании ООО "Сигнал" возвратить переданное на хранение имущество.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен арбитражный управляющий Машков Андрей Владимирович (далее - Машков А.В.), исполнявший ранее обязанности конкурсного управляющего ООО "ПО "Металлургпрокатмонтаж".

Решением суда от 09.10.2018 суд признал договор хранения б/н от 01.07.2015, заключенный между ООО "ПО "Металлургпрокатмонтаж" и ООО "Сигнал", недействительным (в силу ничтожности), применил последствия недействительности сделки - договора хранения б/н от 01.07.2015, заключенного между ООО "ПО "Металлургпрокатмонтаж" и ООО "Сигнал", в виде обязания ООО "Сигнал" возвратить ООО "ПО "Металлургпрокатмонтаж" движимое, недвижимое имущество, определенное в пункте 1.1 договора хранения б/н от 01.07.2015, а также в приложении к договору - акте приема-передачи имущества от 01.07.2015.

Дополнительным решением от 19.10.2018 истцу отказано в удовлетворении требований о расторжении договора хранения, а также с ответчика в доход федерального бюджета взыскано 6000 руб. госпошлины.

ООО "Сигнал" обжаловало указанные судебные акты в апелляционном порядке.

В апелляционной жалобе представитель ООО "Сигнал" просит решение отменить и принять новый судебный акт об отказе в иске.

Податель жалобы полагает, что законных оснований для расторжения договора в судебном порядке по основаниям, предусмотренным статьей 450 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) не имелось.

Указывает, что суд вышел за пределы исковых требований, при том, что ни одна из сторон не заявляла о недействительности договора.

16.01.2019 в суд от представителя ООО "ПО "Металлургпрокатмонтаж" поступил отзыв на апелляционную жалобу, содержащий, помимо прочего, ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в его отсутствие.

Представители сторон, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в судебное заседание не явились, что в силу статьи 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения апелляционной жалобы в настоящем судебном заседании.

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, отзыва на апелляционную жалобу, апелляционный суд полагает, что судебный акт подлежит изменению ввиду следующего.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Мурманской области от 31.03.2014 по делу N А42-6631/2013 ООО "ПО "Металлургпрокатмонтаж" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Машков А.В.; определением суда от 18.02.2016 конкурсным управляющим ООО "ПО "Металлургпрокатмонтаж" утвержден Давыдкин С.А.

01.07.2015, то есть в период конкурсного производства, между ООО "ПО "Металлургпрокатмонтаж" (собственник) и ООО "Сигнал" (хранитель) заключен договор хранения, в соответствии с которым ООО "ПО "Металлургпрокатмонтаж" в лице конкурсного управляющего Машкова А.В. передало ООО "Сигнал" на хранение с правом использования следующее имущество:

- база отдыха "Яуренс", назначение: нежилое, 2-этажный, адрес: 11 километр автодороги Апатиты - автомагистраль Санкт-Петербург-Мурманск, квартал 16 Апатитского участкового лесничества Кировского лесничества, кадастровый (условный) номер 51:14:0030401:71, инвентарный номер 1346, литер Б, общей площадью 142,3 кв.м.,

а также имущество, расположенное на земельном участке площадью 1 000 кв.м. по адресу: Мурманская область, муниципальное образование г. Апатита с подведомственной территорией, с кадастровым (условным) номером 51:15:0020409:11, необходимое для эксплуатации базы отдыха "Яуренс":

- материалы в строении здания насосной станции - 3 шт.,

- насос водяной электрический - 2 шт., насос водяной электрический глубинный - 3 шт.,

- бытовка (передвижной домик) ВД-2, общей площадью 15,4 кв.м, состоящий из трёх помещений: комнаты, кладовки, прихожей-тамбура,

- строительные материалы в кирпичном заколоченном со следами пожара здании общей площадью 145,1 кв.м, состоящего из 20 помещений,

- строительные материалы в строении деревянного домика, обшей площадью 22,5 кв.м, состоящего из трёх помещений: 2-х комнат и пристройки,

- строительные материалы в строении деревянного домика (домик N 4), общей площадью 27,6 кв.м, состоящего из трёх помещений: 2-х комнат и прихожейтамбура,

- гараж лодочный деревянно-металлический общей площадью 24 кв.м,

- строительные материалы в строении деревянного домика, общей площадью 24.7 кв.м, состоящего из четырёх помещений: коридора, 2-х комнат и прихожейтамбура, бытовка сторожа (передвижной домик) ВД-2, общей площадью 19.8 кв.м, состоящий из четырех помещений: 2-х комнат, коридора и пристройки,

- строительные материалы в строении деревянного домика (домик N 5), общей площадью 25,1 кв.м, состоящего из трех помещений: 2-х комнат и пристройки,

- строительные материалы в строении туалета деревянно-металлического благоустроенного, теплого, строительные материалы в строении сарая бытового деревянного, строительные материалы в строении сарая бытового деревянного с электрощитовой, строительные материалы в строении домика КДМ, общей площадью 34,4 кв.м, состоящего из четырёх помещений: 2-х комнат, прихожей-тамбура и пристройки,

- строительные материалы в строении деревянного домика (домик N 6), общей площадью 38,8 кв.м, состоящего из семи помещений: 3-х комнат, кладовки, прихожей-тамбура, раздевалки и сауны, строительные материалы в строении дома КДМ, общей площадью 26,2 кв.м. состоящего из трёх помещений: 2-х комнат и пристройки,

- строительные материалы в строении деревянного домика (домик N 7), общей площадью 24,7 кв.м, состоящего из двух помещений: 2-х комнат,

- строительные материалы в строении деревянного домика (домик N 11), общей площадью 19,0 кв.м, состоящего из трёх помещений: 2-х комнат и пристройки,

- строительные материалы в строении дома КДМ, общей площадью 85,8 кв.м, состоящего из десяти помещении: 4-х комнат, зала, бильярдной, бассейна, инфракрасной сауны, душевой кабины и туалета,

- строительные материалы в строении теплицы, каркас металлический, обшивка - поликарбонат общей площадью 36 кв. м.

В свою очередь ООО "Сигнал", как хранитель, обязалось обозначенное имущество принять, хранить, возвратить собственнику в том состоянии, в каком оно принято на хранение с учетом его естественного ухудшения, естественной убыли или иного изменения вследствие его естественных свойств.

Пунктом 3.1 договора хранения стороны согласовали право хранителя на использование переданного на хранение имущества без ухудшения его состояния.

Пунктом 3.1 договора хранения предусмотрено, что оплата услуг хранителя должна быть регламентирована дополнительным соглашением сторон к договору.

Согласно пункту 6.5 договора хранения договор вступает в силу с момента подписания сторонами акта приема-передачи имущества от собственника к хранителю.

Пунктами 2.1, 2.2 договора хранения установлен срок действия договора - до 01.01.2016 с возможностью дальнейшей пролонгации на шесть месяцев, если ни одна из сторон не заявит о расторжении договора не менее, чем за 10 дней до окончания его действия.

01.07.2015 сторонами подписан акт приема-передачи имущества, перечень которого аналогичен перечню, указанному в пункте 1.1 договора хранения.

В связи с проведением ликвидационных мероприятий в деле о несостоятельности (банкротстве) ООО "ПО "Металлургпрокатмонтаж", 27.03.2018 конкурсный управляющий Давыдкин С.А. направил в адрес ООО "Сигнал" уведомление N б/н о расторжении договора хранения, о возврате имущества, переданного на хранение в рамках обозначенного договора в течение 10 дней с даты получения уведомления.

Поскольку ООО "Сигнал" возврат полученного по договору хранения имущества не произвело, ООО "ПО "Металлургпрокатмонтаж" в целях защиты нарушенного права обратилось в суд с настоящим иском о расторжении договора хранения N б/н от 01.07.2015, обязании ответчика возвратить переданное на хранение имущество.

Суд первой инстанции, руководствуясь положениями ГК РФ, исходя из содержания и существа договора хранения N б/н от 01.07.2015, а также обстоятельств его исполнения, суд пришел к выводу о том, что действительная воля сторон при заключении договора хранения N б/н от 01.07.2015 направлена на передачу ООО "Сигнал" имущества ООО "ПО "Металлургпрокатмонтаж" в безвозмездное пользование, в связи с чем названный договор является притворной сделкой и, применив одностороннюю реституцию, обязал ООО "Сигнал" возвратить ООО "ПО "Металлургпрокатмонтаж" движимое, недвижимое имущество, определенное в пункте 1.1 договора хранения б/н от 01.07.2015, а также в приложении к договору - акте приема-передачи имущества от 01.07.2015

В дополнительном решении от 19.10.2018 с учетом пороков сделки - договора хранения б/н от 01.07.2015, заключенного между ООО "ПО "Металлургпрокатмонтаж" и ООО "Сигнал", его ничтожности, в удовлетворении требования истца о расторжении договора отказал.

Апелляционный суд не находит оснований не согласиться с выводами суда первой инстанции о притворности сделки.

Пунктом 1 статьи 886 ГК РФ установлено, что по договору хранения одна сторона (хранитель) обязуется хранить вещь, переданную ей другой стороной (поклажедателем), и возвратить эту вещь в сохранности.

Предметом договора хранения является деятельность хранителя по обеспечению сохранности вверенного ему имущества.

Правовая цель договора хранения - сохранение целостности вещи поклажедателя и ее потребительских свойств (статьи 886, 891, 892 ГК РФ).

Вместе стен, как установлено при рассмотрении настоящего искового заявления, переданное на хранение имущество фактически использовалось ООО "Сигнал" в хозяйственной деятельности (направленной на извлечение прибыли) по своему прямому назначению - имущество предоставлялось в пользование третьим лицам, в частности, сдавалось в аренду как база отдыха (о чем свидетельствуют информационные сообщения, размещенные на различных интернет-сайтах).

И суд первой инстанции, разрешая настоящий спор и принимая решение, определил нормы права, подлежащие применению к установленным обстоятельствам, и посчитал договор хранения подлежащим признанию недействительным в силу его ничтожности.

В силу пункта 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, совершенная с целью прикрыть другую сделку, ничтожна.

Для признания сделки недействительной по основанию притворности должно быть доказано, что притворная (прикрывающая) сделка совершается лишь для вида, когда намерение сторон направлено на достижение иных правовых последствий, вытекающих из прикрываемой сделки.

Пунктом 87 постановления Пленума Верховного суда РФ N 25 от 23.06.2015 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерение одного участника совершить притворную сделку для применения пункта 2 статьи 170 ГК РФ недостаточно.

Как следует из положений статей 689, 695 ГК РФ, по договору безвозмездного пользования ссудодатель обязуется передать вещь в безвозмездное пользование ссудополучателю, а ссудополучатель обязуется поддерживать вещь, полученную в безвозмездное пользование, в исправном состоянии, включая осуществление текущего и капитального ремонта, и нести все расходы на ее содержание, если иное не предусмотрено договором безвозмездного пользования.

ООО "ПО "Металлургпрокатмонтаж" в лице конкурсного управляющего Машкова А.В. передало ООО "Сигнал" на хранение имущество, включенное в конкурсную массу, формируемую в деле о банкротстве для целей расчета должника с кредиторами, в свою очередь ООО "Сигнал" обязалось обеспечивать сохранность принятого имущества с условием возможности его использования по прямому назначению.

Проанализировав положения заключенного сторонами договора хранения, определяющие предмет договора, а также права и обязанности сторон, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что между сторонами фактически сложились правоотношения, подпадающие под регулирование договора безвозмездного пользования, а заключение договора хранения носит притворный характер, так как фактически имущество истца не хранилось, а использовалось ответчиком в личных целях.

Вместе с тем, апелляционный суд полагает, что резолютивная часть решения подлежит изменению, поскольку при принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу; устанавливает права и обязанности лиц, участвующих в деле; решает, подлежит ли иск удовлетворению (часть 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, далее - АПК РФ).

Нормы статьи 168 АПК РФ не предоставляют арбитражному суду права выйти за пределы искового заявления и вынести решение (в том числе и в мотивировочной части судебного акта) по требованиям, не заявленным истцом.

Согласно статье 49 АПК РФ предмет и основания иска определяет истец, суд при рассмотрении дела не вправе выходить за пределы заявленных требований.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда Мурманской области от 09.10.2018 по делу А42-5022/2018 изменить, изложив резолютивную часть решения в следующей редакции:

"Обязать общество с ограниченной ответственностью "Сигнал" возвратить обществу с ограниченной ответственностью "Производственное объединение "Металлургпрокатмонтаж" переданное на хранение следующее имущество:

- имущество, расположенное на земельном участке по адресу: Мурманская область, муниципальное образование г.Апатита с подведомственной территорией, с кадастровым (условным) номером 51:15:0020409:11, необходимое для эксплуатации базы отдыха "Яуренс":

- материалы в строении здания насосной станции - 3 шт.,

- насос водяной электрический - 2 шт.,

- насос водяной электрический глубинный - 3 шт.,

- строительные материалы в строении деревянного домика (домик N 4), общей площадью 27,6 кв.м, состоящего из трёх помещений: 2-х комнат и прихожей-тамбура,

- гараж лодочный деревянно-металлический общей площадью 24 кв.м,

- строительные материалы в строении деревянного домика, общей площадью 24.7 кв.м, состоящего из четырёх помещений: коридора, 2-х комнат и прихожей-тамбура,

- бытовка сторожа (передвижной домик) ВД-2, общей площадью 19.8 кв.м, состоящий из четырех помещений: 2-х комнат, коридора и пристройки,

- строительные материалы в строении туалета деревянно-металлического благоустроенного, теплого,

- строительные материалы в строении сарая бытового деревянного,

- строительные материалы в строении сарая бытового деревянного с электрощитовой,

- строительные материалы в строении домика КДМ, общей площадью 34,4 кв.м, состоящего из четырёх помещений: 2-х комнат, прихожей-тамбура и пристройки,

- строительные материалы в строении дома КДМ, общей площадью 26,2 кв.м, состоящего из трёх помещений: 2-х комнат и пристройки,

- строительные материалы в строении деревянного домика (домик N 11), общей -

- строительные материалы в строении дома КДМ, общей площадью 85,8 кв.м, состоящего из десяти помещении: 4-х комнат, зала, бильярдной, бассейна,

инфракрасной сауны, душевой кабины и туалета,

В удовлетворении апелляционной жалобы общества с ограниченной ответственностью "Сигнал" отказать.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Е.В. Савина

Судьи

Е.Г. Глазков
О.В. Фуркало

Откройте актуальную версию документа прямо сейчас

Получить бесплатный доступ

Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.