|
28 января 2019 г.
|
Дело N А40-224443/17-88-332
|
Резолютивная часть постановления объявлена 22 января 2019 года.
Полный текст постановления изготовлен 28 января 2019 года.
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи В.С. Гарипова,
судей И.М. Клеандрова, А.А. Комарова,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Д.А. Малышевым,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу
АО "УБТ-Уралвагонзавод"
на определение Арбитражного суда г. Москвы от 31 октября 2018 года, вынесенное судьей Марковым П.А., о включении требований ЗАО "РТХ-Логистик" в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "ВелентТранс"
по делу N А40-224443/17-88-332 "Б" о банкротстве ООО "ВелентТранс" (ОГРН 1067746776239, ИНН 7704605936)
при участии в судебном заседании:
от ООО "СпецНефтеТранс" - Наумова А по дов. от 09.01.2019,
от АО "УБТ-Уралвагонзавод" - Златковский А.В. по дов. от 09.01.2019,
от арбитражного управляющего Гудиевой Х. М. - Соловьев М.В. по дов. от 05.08.2018
УСТАНОВИЛ:
Определением Арбитражного суда города Москвы от 30.11.2017 принято к производству заявление АО "УБТ-Уралвагонзавод" о признании несостоятельным (банкротом) ООО "ВелентТранс", возбуждено производство по делу.
Определением суда от 27.06.2018 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Гудиева Х.М. Сообщение о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликовано временным управляющим в газете "Коммерсантъ" N 118 от 07.07.2018, стр. 20.
Судом рассмотрено требование ЗАО "РТХ-Логистик" в размере 79.996.362,87 рублей о включении в реестр требований кредиторов должника.
Арбитражный суд города Москвы, руководствуясь ст. ст. 32, 71 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", определением от 31 октября 2018 года включил требование ЗАО "РТХ-Логистик" в размере 79.996.362,87 рублей в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "ВелентТранс".
Не согласившись с принятым определением, АО "УБТ-Уралвагонзавод" подало апелляционную жалобу, в которой просит его отменить и отказать в удовлетворении требований.
В обоснование своей позиции оно указывает, что в материалы дела не предоставлено доказательств уплаты вознаграждения со стороны ЗАО "РТХ-Логистик" в адрес ООО УК "РейлТрансХодлинг" за уступленное ему право требования, в том числе частичного в период действия договора, которое бы подтверждало начало исполнения договора и добросовестность действий и намерений сторон.
В нарушение требований федерального закона о несостоятельности в материалах дела отсутствуют также первичные документы, подтверждающие формирование обязательств и возникновение задолженности по основному обязательству по взаимоотношениям с ООО "Брянское вагоноремонтное депо" на основании договоров N 108-УК/РТХ/КЦ от 08.09.2015 и 104-УК/РТХ/КЦ от 08.09.2015 г. Указанные документы должны подтвердить реальность хозяйственной сделки и действительность уступленной задолженности Должнику.
Отсутствие надлежащих доказательств и указанных выше обстоятельств позволяет АО "УБТ-Уралвагонзавод" сделать вывод о фиктивности договора уступки права требований N 250-ф от 31.10.2017 г. и, как следствие, необоснованности заявленных требований.
Кроме того, договор уступки N 250-ф от 31.10.2017 г. был заключен между Заявителем и Должником в период ограниченной платежеспособности ООО "ВелентТранс". Задолженность Должника перед кредиторами на момент заключения договора уступки составила более 100 000 000,00 руб., о чем свидетельствуют дела NА40-213124/2016 "Б", N А40-14608/2017, А40-173159/2017 и др.
В судебном заседании Девятого арбитражного апелляционного суда представитель заявителя апелляционной жалобы поддержал ее доводы и требования, представители ООО "СпецНефтеТранс", арбитражного управляющего Гудиевой Х. М. возражали против ее удовлетворения.
Законность и обоснованность принятого определения проверены по доводам жалобы в соответствии со статьями 266, 268 АПК РФ.
Суд апелляционной инстанции, изучив материалы дела, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, заслушав представителей участвующих в деле лиц, считает, что оснований для отмены или изменения определения Арбитражного суда города Москвы не имеется.
Суд первой инстанции указывает, что, изучив материалы дела, представленные документы, требование заявителя в заявленном размере признает обоснованным и подлежащим включению в 3-ю очередь реестра требований кредиторов должника, поскольку возражения относительно требования не представлены, требование заявлено в суд, должнику до срока закрытия реестра кредиторов надлежаще подтверждено представленными доказательствами, в том числе, договором уступки прав требований N 250-ф от 31.10.2017, по которому кредитор принял на себя обязательства должника по договору уступки N 104-УК/РТХ/КЦ от 08.09.2015, актом приема-передачи документов от31.10.2017.
Апелляционный суд не находит оснований для переоценки выводов суда первой инстанции по данному спору и для отмены определения по доводам апелляционной жалобы.
Судом первой инстанции дана оценка представленным в материалы дела документам. В частности, требование ЗАО "РТХ-Логистик" основано на договоре уступки прав требований N 250-ф от 31.10.2017.
В силу п. 3 ст. 423 ГК РФ договор, на основании которого производится уступка, предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа этого договора не вытекает иное.
Возмездность договора уступки прав требований N 250-ф от 31.10.2017 прямо следует из п. 2.1 Договора.
Сам факт заключения договора создает для сторон взаимные обязательства.
Так, пунктом 3.1 договора уступки прав требований N 250-ф от 31.10.2017 установлена обязанность ЗАО "РТХ-Логистик" передать ООО "ВелентТранс" по акту приема-передачи все имеющиеся у него документы, удостоверяющие право требования последнего к ООО "Брянское вагоноремонтное депо".
Указанную обязанность ЗАО "РТХ-Логистик" выполнило, о чем свидетельствует представленный в материалы дела акт приема-передачи документов от 31.10.2017 (т. 12, л.д. 9
