Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29 января 2019 г. N 15АП-21831/18

город Ростов-на-Дону

29 января 2019 г.

дело N А53-24579/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 28 января 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 29 января 2019 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Величко М.Г.

судей Барановой Ю.И., Ереминой О.А.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Жабской А.Л.

при участии:

от истца: лично Гаврилова М.В., паспорт; представитель Чеча В.В., паспорт, по доверенности от 10.09.2018;

от ответчика: представитель Лоскутов Р.В., паспорт, по доверенности от 25.01.2019,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "КриптоСтандарт"

на решение Арбитражного суда Ростовской области

от 22.10.2018 по делу N А53-24579/2018 (судья Батурина Е.А.)

по иску Гаврилова Михаила Васильевича

к обществу с ограниченной ответственностью "КриптоСтандарт"

(ОГРН 1106195001494, ИНН 6163100972)

об обязании представить документы общества,

УСТАНОВИЛ:

Гаврилов Михаил Васильевич (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Ростовской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "КриптоСтандарт" (далее - ответчик) об обязании представить документы общества.

В процессе рассмотрения спора истец заявил ходатайство об уточнении исковых требований в части предоставления "Штатного расписания на 01.01.2018 с указанием должностей и Ф.И.О. сотрудников" пояснив, что просит представить штатное расписание на 01.01.2018 и список сотрудников с указанием Ф.И.О. и должностей, а также об уточнении требований в части предоставления копий договоров аренды (субаренды), просил обязать ответчика предоставить все договоры аренды (субаренды), заключенные обществом (уточненные требования в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, л.д. 38).

Решением от 22.10.2018 суд обязал ответчика в течение пяти дней с момента вступления в законную силу решения суда предоставить Гаврилову Михаилу Васильевичу надлежащим образом заверенные копии следующих документов (информацию): бухгалтерский баланс за 2013-2017 гг., отчет о финансовых результатах за 2013-2017 гг., решения учредителей (протоколы) об утверждении годовой отчетности за 2013-2017 гг., список сотрудников общества с указанием Ф.И.О. и должностей, решения учредителей (протоколы) с распределением чистой прибыли за 2013-2017 гг., табель учета рабочего времени сотрудников за январь - апрель 2018 г., фактический бюджет доходов и расходов (БДР) за январь - апрель 2018 г. (за каждый месяц отдельно), фактический бюджет движения средств за январь - апрель 2018 г. (за каждый месяц отдельно), договоры аренды (субаренды), заключенные обществом, план помещения, занимаемого обществом, с указанием назначения и площади помещений. В удовлетворении остальной части требований отказано. С ответчика в пользу истца взысканы расходы по уплате государственной пошлины в размере 6000 руб.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение от 22.10.2018 отменить, принять по делу новый судебный акт. В обоснование жалобы заявитель указывает, что суд не учел доводы, изложенные в возражении ответчика, а именно суд указал в решении, что письмом от 11.05.2018 N 61 истцу было отказано в предоставлении интересующих его документов. Однако указанным письмом ответчик просил конкретизировать, какие документы предоставить, а также исключить ранее полученные документы. Более того, общество не обязано предоставлять заверенные копии документов, а только предоставить к ним доступ.

Представитель ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы в полном объеме. Просил решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт.

Истец и его представитель возражали против удовлетворения апелляционной жалобы; просили решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения. Устно пояснили, что доводы жалобы повторяют позицию ответчика, изложенную в суде первой инстанции.

Законность и обоснованность принятого судебного акта проверяется Пятнадцатым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и выслушав пояснения представителей сторон, Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом, Гаврилов Михаил Васильевич является участником общества с ограниченной ответственностью "КриптоСтандарт" с долей в уставном капитале 20%.

27.04.2018 истцом в адрес общества было передано заявление с требованием представить следующие документы: Бухгалтерский баланс за 2013-2017 гг.; Отчет о финансовых результатах за 2013-2017 гг.; Решения учредителей (протоколы) об утверждении годовой отчетности за 2013-2017 гг.; Штатное расписание на 01.01.2018 г., с указанием должностей и Ф.И.О. сотрудников; Решение учредителей (протоколы) с распределением чистой прибыли за 2013-2017 гг.; Табель учета рабочего времени сотрудников за январь - апрель 2018 г.; Фактический бюджет доходов и расходов (БДР) за январь - апрель 2018 г. (за каждый месяц отдельно); Фактический бюджет движения средств за январь - апрель 2018 г. (за каждый месяц отдельно); Копии договоров аренды (субаренды) подтверждающие доходы и расходы организации; План помещения, занимаемого обществом, с указанием назначения и площади помещений; Должностные инструкции сотрудников: коммерческого директора; исполнительного директора; финансового директора; помощника генерального директора; директора юридической службы.

Письмом от 11.05.2018 N 61 истцу было отказано в предоставлении интересующих его документов со ссылкой на пункт 4 статьи 50 ФЗ от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Изложенные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

Уточнив исковые требования, истец просил суд обязать ответчика представить следующие документы: Бухгалтерский баланс за 2013-2017 гг.; Отчет о финансовых результатах за 2013-2017 гг.; Решения учредителей (протоколы) об утверждении годовой отчетности за 2013-2017 гг.; Штатное расписание на 01.01.2018 г., список сотрудников с указанием Ф.И.О. и должностей, Решение учредителей (протоколы) с распределением чистой прибыли за 2013-2017 гг.; Табель учета рабочего времени сотрудников за январь - апрель 2018 г.; Фактический бюджет доходов и расходов (БДР) за январь - апрель 2018 г. (за каждый месяц отдельно); Фактический бюджет движения средств за январь - апрель 2018 г. (за каждый месяц отдельно); Копии договоров аренды (субаренды), заключенных обществом. План помещения, занимаемого Обществом, с указанием назначения и площади помещений; Должностные инструкции сотрудников: коммерческого директора; исполнительного директора; финансового директора; помощника генерального директора; директора юридической службы;

Частично удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из следующего.

В силу требований пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе, в том числе в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.

Также согласно положениям Федерального закона от 08.02.1998 г N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке (пунктом 1 статьи 8 Федерального закона); по требованию участника общества общество обязано в разумные сроки предоставить им возможность ознакомиться с уставом общества, в том числе с изменениями, а также обязано по требованию участника общества предоставить ему копию действующего устава общества (пунктом 3 статьи 12 Федерального закона); общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3 статьи 50 Федерального закона, а также в течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества (пунктом 4 статьи 50 Федерального закона).

Требования участника корпорации, созданной в форме коммерческой организации, перечисленные в пункте 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации Российской Федерации, подлежат рассмотрению арбитражным судом по правилам глава 28.1. "Рассмотрение дел по корпоративным спорам АПК Российской Федерации" (см. также пункт 31 постановления Пленума ВС Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Выработанные рекомендации по возникающим в судебной практике вопросами, касающимися предоставления информации по требованию участников обществ с ограниченной ответственностью приведены в Информационном письме Президиума ВАС Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" (далее - информационное письмо от 18.01.2011 N 144).

Так, исследуя вопрос о злоупотреблении правом на информацию, судам необходимо иметь в виду, что о наличии у участника правомерного интереса в получении информации могут свидетельствовать, например, планирование истцом продажи своих акций или доли в уставном капитале (в том числе в ходе процедур банкротства истца), подготовка к обращению в суд с требованием об оспаривании решения органа или договора хозяйственного общества либо о привлечении к ответственности органов общества, а также подготовка к участию в общем собрании акционеров (пункт 1 информационного письма от 18.01.2011 N 144).

Также необходимо иметь в виду, что Федеральный закон предусматривает возможность установления в уставе общества только порядка получения информации об обществе, но не перечня информации, которая подлежит предоставлению участникам общества. И поскольку Федеральный закон не содержит ограничений на предоставление документов бухгалтерского учета, то к ним имеют доступ все участники общества и каждый участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества (пункты 3 и 17 информационного письма от 18.01.2011 N 144).

Из пункта 1 статьи 8 Закона N 14-ФЗ следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества (пункт 3 информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" (далее - информационное письмо от 18.01.2011 N 144).

Согласно абзацу третьему пункта 2 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участники хозяйственного общества обязаны не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности общества.

В силу пункта 2 статьи 6 Федерального закона от 27.07.2006 N 152-ФЗ "О персональных данных" не требуется согласия физических лиц, вступивших в правоотношения с обществом, на предоставление участнику хозяйственного общества документов, содержащих персональные данные таких физических лиц (фамилию, имя, отчество и место жительства физического лица, иную информацию, необходимую для обращения в суд в соответствии с требованиями процессуального законодательства, сведения о размере вознаграждения физического лица и т.д.).

Порядок предоставления участникам хозяйственного общества информации может устанавливаться уставом общества. При этом положения устава общества не могут ограничивать права участников на информацию по сравнению с правами, предоставляемыми им Законом об акционерных обществах или Законом об обществах с ограниченной ответственностью. Ограничение прав участников во внутренних документах хозяйственного общества также не допускается; соответствующие положения устава или учредительных документов не подлежат применению судами (пункт 3 информационного письма от 18.01.2011 N 144, пункт 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации)).

Закон об обществах с ограниченной ответственностью предусматривает возможность установления в уставе только порядка получения информации об обществе, но не перечня информации, которая подлежит предоставлению участникам общества.

При реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

В пункте 15 информационного письма от 18.01.2011 N 144 разъяснено, что если документы, которые требует предоставить участник хозяйственного общества, содержат конфиденциальную информацию о деятельности общества, в том числе коммерческую тайну, общество, прежде чем передать соответствующие документы и (или) их копии, может потребовать выдачи расписки, в которой участник подтверждает, что предупрежден о конфиденциальности получаемой информации и об обязанности ее сохранять. Если документы, которые требует предоставить участник хозяйственного общества, содержат иную охраняемую законом тайну (государственную, банковскую и т.п.), общество предоставляет ему выписки из таких документов, исключив из них соответствующую информацию. Одновременно общество обязано сообщить участнику об основаниях отнесения информации, содержащейся в этих документах, к охраняемой законом тайне. В силу пункта 2 статьи 6 Федерального закона от 27.07.2006 N 152-ФЗ "О персональных данных" не требуется согласия физических лиц, вступивших в правоотношения с обществом, на предоставление участнику хозяйственного общества документов, содержащих персональные данные таких физических лиц (фамилию, имя, отчество и место жительства физического лица, иную информацию, необходимую для обращения в суд в соответствии с требованиями процессуального законодательства, сведения о размере вознаграждения физического лица и т.д.), если эта информация необходима участнику для целей защиты своих прав и законных интересов, например оспаривания сделки, заключенной с этим лицом, либо обращения в суд с иском к члену совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличному исполнительному органу общества, временному единоличному исполнительному органу общества, члену коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), равно как и к управляющему о возмещении причиненных обществу убытков.

Как следует из содержания части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обращение лица в суд должно преследовать цель защиты его нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Согласно приказу Министерства финансов РФ от 6 июля 1999 года N 43н "Об утверждении положения по бухгалтерскому учету "Бухгалтерская отчетность организации" (ПБУ 4/99), бухгалтерская отчетность состоит из бухгалтерского баланса, отчета о прибылях и убытках, приложений к ним и пояснительной записки (далее приложения к бухгалтерскому балансу и отчету о прибылях и убытках и пояснительная записка именуются пояснения к бухгалтерскому балансу и отчету о прибылях и убытках), а также аудиторского заключения, подтверждающего достоверность бухгалтерской отчетности организации, если она в соответствии с федеральными законами подлежит обязательному аудиту. Пояснения к бухгалтерскому балансу и отчету о прибылях и убытках должны раскрывать сведения, относящиеся к учетной политике организации, и обеспечивать пользователей дополнительными данными, которые нецелесообразно включать в бухгалтерский баланс и отчет о прибылях и убытках, но которые необходимы пользователям бухгалтерской отчетности для реальной оценки финансового положения организации, финансовых результатов ее деятельности и изменений в ее финансовом положении.

Ссылки ответчика на отсутствие необходимости в предоставлении документов, конкретизирующих бухгалтерские данные, отклонены судом, так как, по сути, данные документы вытекают из необходимости составления бухгалтерской отчетности, являются первоисточником материалов для последующего отражения соответствующих сведений в бухгалтерской отчетности (ее составляющей).

Участник общества, исходя из законодательства об обществах с ограниченной ответственностью, должен обладать полнотой информации о деятельности общества, в том числе в части составляющих общих цифровых показателей деятельности общества (не только об общей стоимости основных средств, отражаемой в балансе, но и о стоимости каждого объекта, в том числе в целях определения крупности сделки и т.п.). Иное толкование фактически ограничивает право участника на получение информации о деятельности общества, участие в управлении им.

Согласно пункту 14.2 Устава общества с ограниченной ответственностью "КриптоСтандарт" по требованию участника общества общество обязано в семидневный срок предоставить возможность ознакомления с документами, указанными в пункте 14.1. устава.

Из абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества. Поскольку указанный Федеральный закон не содержит ограничений на предоставление документов бухгалтерского учета, то к ним имеют доступ все участники общества.

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в информационном письме N 144 отметил, что ограничение прав участников во внутренних документах хозяйственного общества (в том числе права на получение информации о деятельности общества) не допускается; соответствующие положения устава или учредительных документов не подлежат применению судами.

Дополнительный перечень документов, которые общество обязано хранить и предоставлять по требованию акционера, установлен Положением о порядке и сроках хранения документов акционерных обществ, утвержденным Постановлением ФКЦБ России от 16.07.2003 N 03-33/пс, а также Перечнем типовых управленческих архивных документов, образующихся в процессе деятельности государственных органов, органов местного самоуправления и организаций, с указанием сроков хранения, утвержденным Приказом Минкультуры России от 25.08.2010 N 558. В соответствии с этим Перечнем общество обязано хранить гражданско-правовые договоры, следовательно, они также должны предоставляться по требованию акционеров (пункт 16 Информационного письма N 144).

Таким образом, в целях исключения спора относительно квалификации сделки как крупной (с заинтересованностью) и с учетом того, что у общества и участника могут отличаться критерии отнесения сделки к таковым (в силу наличия в обществе корпоративного конфликта, незаинтересованности одной из сторон в предоставлении информации в целях исключения оспаривания сделок по соответствующим мотивам), истцу должны быть предоставлены все договоры за спорный период.

Доводы об отсутствии необходимости предоставления иных запрошенных документов отклонены судом.

Доводы о недостаточной конкретизации требований судом отклонены с учетом пункта 4 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 г. N 144.

Как верно указывал истец, степень должной конкретизации требования участника о предоставлении информации должна оцениваться судом с учетом обстоятельств рассматриваемого дела и необходимости обеспечить реальную возможность осуществления участником общества своих прав.

В рассматриваемом случае конкретизация требований подразумевает наличие исходных данных для их формулировки.

В рамках настоящего дела истец доказал факт уклонения ответчика от предоставления истцу информации и документов, что учтено судом при оценке обоснованности заявленных требований, в том числе и в отношении их конкретизации.

Вместе с тем, как следует из пояснений ответчика, у общества отсутствуют должностные инструкции сотрудников: коммерческого директора; исполнительного директора; финансового директора; помощника генерального директора; директора юридической службы.

С учетом того, что выносимое арбитражным судом решение должно обладать свойством исполнимости и доводов ответчика об отсутствии указанных документов, в данной части требований суд счел необходимым отказать, поскольку доказательств, опровергающих доводы ответчика, истец не представил.

Истец наличие у общества обязанности хранить указанные документы не обосновал.

Кроме того, общество указывает, что истцом ранее было получено штатное расписание общества, в обоснование чего представлена расписка истца от 21.04.2018.

С учетом содержания подп. 2 п. 4 ст. 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", основания для повторного истребования данного документа, и, следовательно, удовлетворения исковых требований истца в указанной части отсутствуют.

Остальные перечисленные в иске (с учетом уточнений) документы содержат информацию об организации деятельности общества, его финансовом и имущественном положении, используются в бухгалтерском учете и при формировании бухгалтерской отчетности, подлежат хранению обществом.

При оценке доводов ответчика о том, что ответчик в силу положений пункта 3 части 4 статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" вправе отказать в представлении документов если документ относится к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения участника общества с требованием), за исключением документов, перечисленных в подпунктах 1 - 9 пункта 2 настоящей статьи, суд учитывал, что постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.08.2017 по делу N А53-2973/15 признано недействительным решение общего собрания общества, оформленное протоколом общего собрания от 05.08.2013, за Гавриловым М.В. признано право на долю в уставном капитале общества в размере 20%, доля Шептиева В.С. в уставном капитале общества уменьшена на 20%.

Как следует из указанного судебного акта, Гаврилов М.В. был неправомерно исключен из числа участников общества решением общего собрания участников общества от 05.08.2013 на основании заявления от 18.07.2013, что впоследствии послужило основанием для обращения в суд с иском о восстановления корпоративного контроля.

С учетом изложенного, суд пришел к выводу о том, что у истца имеется право на получение информации о деятельности общества, в том числе к сведениям, доступ к которым был ограничен в связи с неправомерным исключением из состава участников общества.

Оценивая объем испрашиваемых документов, суд пришел к выводу о том, что с учетом объема данных документов, а также объективной возможности представления документов, копирование которых необходимо произвести, требования истца могут быть удовлетворены в 5-тидневный срок, который суд счел разумным и объективным.

С учетом изложенного, суд обязал ответчика в течение пяти дней с момента вступления в законную силу решения суда предоставить Гаврилову Михаилу Васильевичу надлежащим образом заверенные копии следующих документов (информацию): бухгалтерский баланс за 2013-2017 гг., отчет о финансовых результатах за 2013-2017 гг., решения учредителей (протоколы) об утверждении годовой отчетности за 2013-2017 гг., список сотрудников общества с указанием Ф.И.О. и должностей, решения учредителей (протоколы) с распределением чистой прибыли за 2013-2017 гг., табель учета рабочего времени сотрудников за январь - апрель 2018 г., фактический бюджет доходов и расходов (БДР) за январь - апрель 2018 г. (за каждый месяц отдельно), фактический бюджет движения средств за январь - апрель 2018 г. (за каждый месяц отдельно), договоры аренды (субаренды), заключенные обществом, план помещения, занимаемого Обществом, с указанием назначения и площади помещений.

В удовлетворении остальной части требований судом отказано.

В части отказа решение суда в апелляционном порядке не обжалуется сторонами и не проверяется.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что общество не обязано предоставлять истцу копии документов основаны на неверном толковании норм материального права.

Корпоративное законодательство устанавливает обязанность общества предоставить по требованию участника копии определенных документов, содержащих информацию о деятельности этого общества.

Суд первой инстанции принял законное и обоснованное решение. Суд апелляционной инстанции не усматривает оснований к отмене либо изменению решения суда первой инстанции.

Суд правильно определил спорные правоотношения сторон и предмет доказывания по делу, с достаточной полнотой выяснил обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения дела.

Выводы суда основаны на доказательствах, указание на которые содержится в обжалуемом судебном акте и которым дана оценка в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений процессуального права, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не допущено.

В соответствии с правилами статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по оплате государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы подлежат отнесению на заявителя жалобы.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст.268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 22.10.2018 по делу N А53-24579/2018 оставить без изменений, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

М.Г. Величко

Судьи

Ю.И. Баранова О.А. Еремина