Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30 января 2019 г. N 19АП-5461/15

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 13 мая 2019 г. N Ф10-2828/16 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Воронеж

30 января 2019 г.

Дело N А64-3678/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 23 января 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 30 января 2019 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Мокроусовой Л.М., судей Маховой Е.В.,

Серегиной Л.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Офицеровой А.В.,

при участии:

от Управления Федеральной налоговой службы по Тамбовской области: Трофимовой И.В., представителя по доверенности N 12-15/265 от 25.07.2018, паспорт РФ;

от общества с ограниченной ответственностью "Триада": представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от открытого акционерного общества "Моршанская табачная фабрика": представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от Харитонова Николая Ивановича: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы Управления Федеральной налоговой службы по Тамбовской области и открытого акционерного общества "Моршанская табачная фабрика" на решение Арбитражного суда Тамбовской области от 18.09.2018 по делу N А64-3678/2015 (судья Попов Ю.В.) о взыскании 10 000 000 руб. 00 коп.,

по иску общества с ограниченной ответственностью "Триада" (ОГРН 1136829008140, ИНН 6829095982) к открытому акционерному обществу "Моршанская табачная фабрика" (ОГРН 1026801032378, ИНН 6826000502)

третьи лица: Харитонов Николай Иванович, Управление Федеральной налоговой службы по Тамбовской области (ОГРН 1046882321309, ИНН 6829009937),

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Триада" (далее - ООО "Триада", истец) обратилось в Арбитражный суд Тамбовской области с иском к открытому акционерному обществу "Моршанская табачная фабрика" (далее - ОАО "Моршанская табачная фабрика", ответчик) о взыскании суммы основного долга по договору займа N 55 от 22.03.2006 в размере 10 000 000 руб.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Харитонов Николай Иванович, Управление Федеральной налоговой службы по Тамбовской области.

Решением Арбитражного суда Тамбовской области от 03.08.2015 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.05.2016 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 26.12.2016 решение Арбитражного суда Тамбовской области от 03.08.2015 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.05.2016 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Решением Арбитражного суда Тамбовской области от 18.09.2018 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с указанным судебным актом, ОАО "Моршанская табачная фабрика" обратилось с апелляционной жалобой в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд, в которой просило решение Арбитражного суда Тамбовской области от 18.09.2018 отменить, принять по делу новый судебный акт.

Также не согласившись с указанным судебным актом, в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой обратилось Управление Федеральной налоговой службы по Тамбовской области (далее - УФНС по Тамбовской области), в которой просило решение Арбитражного суда Тамбовской области от 18.09.2018 отменить, принять по делу новый судебный акт.

В судебное заседание суда апелляционной инстанции представители ООО "Триада", ОАО "Моршанская табачная фабрика", Харитонова Н.И. не явились.

Учитывая наличие доказательств надлежащего извещения указанных лиц о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в их отсутствие в порядке статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Посредством электронной системы "Мой Арбитр" от ОАО "Моршанская табачная фабрика" поступило ходатайство о привлечении временного управляющего Антонова О.И.

В удовлетворении данного ходатайства судебной коллегией отказано ввиду невозможности привлечения в суде апелляционной инстанции третьих лиц, на основании части 3 статьи 266 АПК РФ.

Судом приобщен отзыв ОАО "Моршанская табачная фабрика", в котором он поддерживал доводы апелляционных жалоб, просил обжалуемое решение отменить, принять по делу новый судебный акт.

Представитель УФНС по Тамбовской области поддержал доводы своей апелляционной жалобы, просил обжалуемое решение отменить, принять по делу новый судебный акт.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы и возражений на нее, заслушав представителя явившейся стороны, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены или изменения решения Арбитражного суда Тамбовской области от 18.09.2018 и удовлетворения апелляционных жалоб.

Как следует из материалов дела, между ИП Харитоновым Н.И. (займодавец) и ОАО "Моршанская табачная фабрика" (заёмщик) 22.03.2006 был заключён договор займа N 55 (договор).

По условиям пункта 1 договора займодавец обязался передать в собственность заёмщику в качестве процентного займа денежные средства в размере 10 000 000 руб., а заёмщик взял на себя обязательства возвратить такую же сумму на условиях, установленных договором.

В соответствии с пунктом 11 договор вступает в силу с момента его подписания сторонами.

В силу пункта 3.2. договора заёмщик обязался возвратить займодавцу денежные средства в размере 10 000 000 руб. в срок не позднее 31.03.2014.

Согласно пункту 6 договора предоставление денежных средств осуществляется путём их перечисления на расчётный счёт заёмщика.

06.05.2015 между ИП Харитоновым Н.И. (цедент) и ООО "Триада" (цессионарий) было заключено соглашение об уступке права (требования) б/н.

Согласно пункту 1 соглашения, цедент уступает, а цессионарий принимает право (требования) к ОАО "Моршанская табачная фабрика" по оплате денежной задолженности по договору займа N 55 от 22.03.2006, заключенного между цедентом и должником.

Пунктом 2 названного соглашения предусмотрено, что право (требования) включает в себя следующее: возврат в полном объёме основного долга - 10 000 000 руб., процентов за пользование суммой займа, а также всех неустоек, связанных с неисполнением должником обязательств по договору займа.

Перечисленное право требования в силу п. 3 соглашения считаются переданными цедентом цессионарию с момента заключения соглашения.

Пунктом 4 соглашения стороны определили, что стоимость уступаемых по соглашению прав (требований), указанных в пунктах 1, 2 соглашения, составляет 2 000 000 руб.

Указанная сумма считается оплаченной цессионарием цеденту в момент заключения соглашения путём уменьшения цедентом задолженности цессионария перед ним на 2 000 000 руб.

ИП Харитонов Н.И. обязательства по договору выполнил надлежащим образом, денежные средства в размере 10 000 000 руб. перечислены на расчётный счёт ОАО "Моршанская табачная фабрика" в обусловленный договором срок.

Невозвращение заёмных средств послужило основанием для обращения истца в Арбитражный суд Тамбовской области с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции руководствовался следующим.

При рассмотрении дела N А64-5331/2015 по вновь открывшимся обстоятельствам ООО "Триада" в материалы дела был представлен подлинник договора займа, в связи с чем ОАО "Моршанская табачная фабрика" было заявлено о фальсификации данного договора на том основании, что уполномоченное лицо ООО "Моршанская табачная фабрика" не подписывало этот договор займа, подпись на договоре от имени генерального директора Петрова Ю.В. выполнена иным лицом.

Заключением экспертизы установлено, что подпись под договором займа выполнена от имени генерального директора ОАО "Моршанская табачная фабрика" Петровым Ю.В.

Решением Арбитражного суда Тамбовской области от 08.02.2018 по делу N А64-5331/2015 в удовлетворении исковых требований ОАО "Моршанская табачная фабрика" о признании недействительным (ничтожным) договора займа отказано.

Данный факт имеет преюдициальное значение для рассматриваемого спора и не подлежит повторному доказыванию.

В силу статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Согласно статье 310 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

Обязательства сторон возникли в связи с заключением договора займа N 55 от 22.03.2006 и договора цессии б/н от 06.05.2015.

В соответствии с частью 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа одна сторона (займодавец) передаёт в собственность другой стороне (заёмщику) деньги или другие вещи, определённые родовыми признаками, а заёмщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

Перечислив на расчётный счёт ОАО "Моршанская табачная фабрика" платёжным поручением N 10 от 24.03.2006 денежные средства на общую сумму 10 000 000 руб., ИП Харитонов Н.И. выполнил свои обязательства надлежащим образом.

Частью 1 статьи 810 Гражданского кодекса Российской Федерации установлена обязанность заёмщика возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

В силу части 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно части 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В соответствии со статьей 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объёме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Частью 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации определяет, что уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Право требования истца обусловлено соглашением б/н об уступке прав (требования) от 06.05.2015, согласно которому цедент уступает, а цессионарий принимает право (требования) к ОАО "Моршанская табачная фабрика" оплаты денежной задолженности по договору займа N 55 от 22.03.2006, заключенному между цедентом и должником.

Указанное соглашение позволяет определить, из какого обязательства возникла задолженность ответчика, а также содержит ссылку на документ, позволяющий определить источник возникновения долга.

Доказательств возвращения заёмных средств в установленный договором срок ответчиком в материалы дела не представлено.

Таким образом, требование истца о взыскании основного денежного долга (заёмных средств) в размере 10 000 000 руб. 00 коп. заявлено обоснованно и подлежит удовлетворению.

Доводы апелляционной жалобы ОАО "Моршанская табачная фабрика" относительно того, что судом первой инстанции необоснованно отказано в удовлетворении ходатайства о проведении технической экспертизы договора займа отклоняется судебной коллегией, поскольку в рамках дела N А64-5331/2015 была представлена копия договора, экспертным путем подтверждающая подлинность подписи директора.

Кроме того, как отмечено судом первой инстанции, заявляя указанное ходатайство ответчик не указал на экспертную организацию, которая могла бы выполнить техническую экспертизу договора займа и конкретных экспертов, не приложил соответствующее письмо экспертной организации, в котором указано время проведения экспертизы и её стоимость, платёжное поручение о перечислении на депозит суда суммы, эквивалентной стоимости экспертизы.

Доводы апелляционной жалобы УФНС по Тамбовской области о злоупотреблении правом ввиду множественности исков не может быть принят во внимание, так как намерения злоупотребить своим правом в будущем не может явиться основанием к отказу в удовлетворении требований, обоснованность которых подтверждается имеющимися в материалах дела доказательствами. Недобросовестность истца, на которую указывает УФНС по Тамбовской области в апелляционной жалобе, не является обстоятельством, имеющим правовое значение. Обстоятельств, свидетельствующих о ничтожности сделки в силу ст. 10 ГК РФ, судебная коллегия не усматривает.

Нарушений норм процессуального права, которые в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются безусловными основаниями к отмене судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах, оснований для отмены обжалуемого решения суда и удовлетворения апелляционных жалоб не имеется.

Расходы по государственной пошлине в размере 3 000 руб. за рассмотрение апелляционных жалоб относятся на их заявителей.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Тамбовской области на решение Арбитражного суда Тамбовской области от 18.09.2018 по делу N А64-3678/2015 оставить без изменения, апелляционные жалобы Управления Федеральной налоговой службы по Тамбовской области и открытого акционерного общества "Моршанская табачная фабрика" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Л.М. Мокроусова

Судьи

Е.В. Маховая Л.А. Серегина