Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30 января 2019 г. N 17АП-17702/18

г. Пермь

30 января 2019 г.

Дело N А60-36193/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 24.01.2019.

Постановление в полном объеме изготовлено 30.01.2019.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Сусловой О.В.,

судей Дружининой Л.В., Муталлиевой И.О.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Балтаевой Р.Н.,

рассмотрев апелляционную жалобу ответчика, Элдарханова Руслана Римихановича,

на решение Арбитражного суда Свердловской области от 17.10.2018,

вынесенное судьей Соболевой Н.В.,

по делу N А60-36193/2018

по иску ООО "Ураллес" (ОГРН 1046600821684, ИНН 6614006284, г. Карпинск)

к Элдарханову Руслану Римихановичу,

третье лицо: Журавлев Сергей Михайлович,

об истребовании документов,

при участии

от истца: не явились,

от ответчика: не явились,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Ураллес" (далее - истец, общество "Ураллес") обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к Элдарханову Руслану Римихановичу (далее - ответчик) об обязании в течение 10 календарных дней с момента вступления решения в законную силу передать обществу "Ураллес" по месту нахождения его единоличного исполнительного органа следующую документацию:

1. Оригинал договора по ведению бухгалтерского и налогового учета, учету кадров и начислению заработной платы, юридическому сопровождению деятельности, консультированию по вопросам связанным с финансовой деятельности, налоговому консультированию, от 15.07.2015 с ООО "Антей"

- оригиналы актов приемки оказанных услуг;

- акты сверки по договору, подписанные сторонами;

- акты приема-передачи бухгалтерских и иных документов общества "Ураллес";

- отчеты по договору;

- документы, свидетельствующие о фактическом оказании услуг (результаты письменных консультации, копии деклараций и отчетов с подтверждением их передачи в налоговые органы, копии документов о ведении кадрового учета на предприятии).

2. Оригинал договора займа от 02.11.2015 между обществом "Ураллес" и ООО "Полесовщик" со всеми дополнительными соглашениями;

- оригинал договора уступки прав требования по договору займа от 21.04.2017;

- акты сверки по договору.

3. Оригинал договора по ведению бухгалтерского и налогового учета, учету кадров и начислению заработной платы, юридическому сопровождению деятельности, консультированию по вопросам связанным с финансовой деятельности, налоговому консультированию, на оказания услуг от 01.09.2016 между обществом "Ураллес" и ООО "Антей" с приложениями N 1-5;

- оригинал акта от 30.09.2017 N 00000047;

- акты сверки по договору, подписанные сторонами;

- акты приема-передачи бухгалтерских и иных финансовых документов общества "Ураллес";

- отчеты по договору;

- документы, свидетельствующие о фактическом оказании услуг (результаты письменных консультации, копии деклараций и отчетов с подтверждением их передачи в налоговые органы, копии документов о ведении кадрового учета на предприятии).

4. Оригинал Агентского договора N 16/002А от 04.04.2016, заключенного между ООО "Юридическая компания "Юрайт" и обществом "Ураллес";

- отчет о результатах исполнения Договора от 20.01.2017.

5. Оригинал договора оказания услуг от 15.07.2015, заключенного между обществом "Ураллес" и ООО "Антей";

- акты сверки по договору, подписанные сторонами;

- акты приема-передачи бухгалтерских и иных финансовых документов общества "Ураллес";

6. Оригинал договора аренды нежилого помещения от 01.08.1015, заключенного между обществом "Ураллес" и ООО "Антей";

- акт возврата нежилого помещения от 01.07.2016;

7. Оригинал договора аренды нежилого помещения от 02.07.2016, заключенного между обществом "Ураллес" и ООО "Антей";

- акт возврата нежилого помещения от 02.07.2017.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Журавлев Сергей Михайлович.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 17.10.2018 иск удовлетворен в полном объеме.

Ответчиком подана апелляционная жалоба, в которой он просит отменить решение в связи неполным выяснением обстоятельств, имеющих значение для дела, недоказанностью имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд считал установленными, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска.

Истцом представлен отзыв на апелляционную жалобу, в котором он просит оставить решение без изменения, жалобу - без удовлетворения.

Протокольным определением суда апелляционной инстанции от 24.01.2019 отказано в принятии представленных ответчиком дополнительных доказательств, приложенных к дополнениям к апелляционной жалобе от 14.01.2019 согласно списку на основании части 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку им не обоснована невозможность представления указанных документов в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него, кроме того, акт приема-передачи учредительных документов от 13.10.2017 уже имеется в материалах дела, а определение о назначении экспертизы от 21.11.2018 по делу N А60-32524/2018 и ходатайство от 26.11.2018 по делу N А60-32524/2018 изготовлены после вынесения обжалуемого судебного акта.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, согласно данным из единого государственного реестра юридических лиц общество "Ураллес" зарегистрировано в качестве юридического лица 17.11.2004.

Участниками общества "Ураллес" являются:

- Чермянинов Алексей Александрович, владеющий долей в размере 31/60 от уставного капитала общества в сумме 5 166 руб. 66 коп.;

- Журавлев Сергей Михайлович, владеющий долей в размере 29/60 от уставного капитала общества в сумме 4 833 руб. 34 коп.

Согласно протоколу общего собрания учредителей от 30.06.2015 N 2 участники общества постановили избрать Элдарханова Р.Р. генеральным директором общества сроком до 30.06.2018.

На общем собрании участников общества, оформленном протоколом от 13.10.2017 N 03, участники решили прекратить полномочия генерального директора Элдарханова Р.Р. с 13.10.2017. Новым директором общества избран Журавлев С.М.

Между Элдархановым Р.Р. и Журавлевым С.М. оформлен акт приема-передачи учредительных документов общества "Ураллес" от 13.10.2017.

Общество "Ураллес" направило Элдарханову Р.Р. требование от 13.11.2017 N 24 с требованием о предоставлении документов согласно указанному списку.

Ссылаясь на статью 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), общество "Ураллес" обратилось с настоящим иском в арбитражный суд с требованием о предоставлении документов согласно перечню.

Удовлетворяя иск, суд первой инстанции руководствовался статьями 8, 32, 40, 44, 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, статьями 6, 9, 17 Федерального закона от 21.11.1996 N 129-ФЗ "О бухгалтерском учете" (далее - Закон о бухгалтерском учете) и исходил из того, что доказательств, свидетельствующих о передаче документов и информации, касающейся деятельности общества "Ураллес", перечисленных в просительной части искового заявления, ответчиком в материалы дела не представлено; сведений, подтверждающих утрату ответчиком истребуемых документов, материалы дела также не содержат.

В апелляционной жалобе заявитель ссылается на то, что часть документов, помимо перечисленных в акте от 13.10.2017, были переданы Журавлеву С.М. без составления дополнительных актов. По мнению ответчика, данный довод подтверждается тем, что в рамках иных дел истцом предоставляются документы, которые не были перечислены в акте от 13.10.2017. Также суд первой инстанции обязал ответчика передать документы, подписание которых договорами не предусмотрено.

Данные доводы отклоняются апелляционным судом ввиду следующего.

В силу пункта 1 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В части 1 статьи 7 Закона о бухгалтерском учете указано на то, что ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта.

В соответствии с частью 1 статьи 9 Закона о бухгалтерском учете каждый факт хозяйственной жизни подлежит оформлению первичным учетным документом. Не допускается принятие к бухгалтерскому учету документов, которыми оформляются не имевшие места факты хозяйственной жизни, в том числе лежащие в основе мнимых и притворных сделок.

Спорные документы оформлялись в период исполнения ответчиком обязанностей единоличного исполнительного органа общества "Ураллес" с 30.06.2015 по 13.10.2017. Имеющаяся в деле копия истребуемого договора займа от 02.11.2015 содержит подписи, поставленные от имени ответчика.

Доказательств того, что истребуемые документы переданы Элдархановым Р.Р. истцу, в материалы дела не представлено.

Ссылка заявителя апелляционной жалобы на то, что часть документов передавалась обществу "Ураллес" без оформления актов приема-передачи, материалами дела не подтверждается.

Ответчиком не представлено доказательств, свидетельствующих об утрате истребуемых документов, не даны полные и ясные пояснения относительно спорных документов, не обоснованы причины их отсутствия, не указано место нахождения документов.

В связи с изложенным суд апелляционной инстанции не находит предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отмены или изменения судебного акта.

Решение арбитражного суда от 17.10.2018 следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В силу части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы на уплату государственной пошлины в сумме 3 000 руб., понесенные при подаче апелляционной жалобы, относятся на ее заявителя.

Руководствуясь статьями 266, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 17.10.2018 по делу N А60-36193/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

О.В. Суслова

Судьи

И.О. Муталлиева Л.В. Дружинина