Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30 января 2019 г. N 13АП-30749/18

г. Санкт-Петербург

30 января 2019 г.

Дело N А56-95625/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 24 января 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 30 января 2019 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Пряхиной Ю.В.

судей Семиглазова В.А., Слобожаниной В.Б.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Н. А. Панковой,

при участии:

от истца (заявителя): Иванова Н. С.. доверенность от 09.08.2018;

от ответчика (должника): М. В. Сидоров, доверенность от 08.05.2018;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-30749/2018) Яковлевой Н. И. на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.10.2018 по делу N А56-95625/2018 (судья Е. Е. Бойкова), принятое

по иску (заявлению) Общества с ограниченной ответственностью "Юрэксперт" в лице участника Рокина Александра Константиновича

к Яковлевой Наталье Ивановне

о признании сделки недействительной

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Юрэксперт" (далее - ООО "Юрэксперт", Общество) в лице участника Рокина Александра Константиновича (далее - истец) обратилось в арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением о признании договора купли-продажи транспортного средства BMW X5 XDRIVE50, VIN WBAKR610300G98667, заключенного между ООО "Юрэксперт" и Яковлевой Натальей Ивановной (далее - ответчик), недействительным, и о применении последствий недействительности сделки.

Решением суда от 03.10.2018 договор купли-продажи автотранспортного средства от 13.10.2017 N 3, заключенный между ООО "ЮРЭКСПЕРТ" и Яковлевой Натальей Ивановной, признан недействительным; в применении последствий недействительности сделки отказано. С ответчика в пользу Рокина А. К. взыскано 40000 руб. расходов на оплату услуг представителя.

Яковлева Н. И. обжаловала решение суда в апелляционном порядке, просила решение отменить, принять по делу новый судебный акт, ссылаясь на то, что ответчик не знал, что спорная сделка является сделкой с заинтересованностью и оспоримой; отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для ее признания недействительной; истцом не представлены доказательства занижения цены сделки, то есть ущерб интересам Общества; судом не привлечено к участию в деле третьим лицом Общество.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Апелляционный суд полагает, что, поскольку с иском в суд по настоящему делу обратилось Общество в лице его участника, и Общество извещалось судом по адресу государственной регистрации, то каких-либо оснований привлекать Общество третьим лицом в порядке статьи 51 АПК РФ, а равным образом и соистцом по делу не имелось.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, участниками ООО "Юрэксперт" являются Рокин А.К. (50% в уставном капитале) и Яковлев А.В. (50% в уставном капитале), генеральным директором Общества является Яковлев А.В.

Обществу на праве собственности принадлежал автомобиль BMW X5 ПТС 77УР839941, дата ввода в эксплуатацию 24.08.2015, начисленная амортизация 4612324,60 руб., остаточная стоимость на 10.10.2017 составляла 1773971,13 руб.

Между Обществом в лице генерального директора Яковлева А.В. (продавцом) и Яковлевой Н.И. (покупателем) 13.10.2017 был заключен договор N 3 купли-продажи данного транспортного средства, произведена государственная регистрация перехода права собственности.

Полагая, что указанная сделка совершена с заинтересованностью (между супругами), без одобрения данной сделки Рокиным А.К., истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Апелляционный суд полагает, что судом первой инстанции сделан правильный вывод о недействительности сделки и об отсутствии оснований для применения последствий недействительности сделки, в связи с ее расторжением сторонами, по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В силу пункта 1 статьи 168 ГК РФ, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 данной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно пункту 1 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации) являются стороной в сделке.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 ГК РФ) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение.

Поскольку оспариваемый договор купли-продажи транспортного средства заключен между Обществом в лице генерального директора Яковлева А.В. и Яковлевой Н.И., являющимися супругами, поэтому Яковлева Н. И. не могла не знать о том, что такая сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность.

В соответствии с пунктом 6 статьи 45 Закона N 14-ФЗ ущерб интересам общества в результате совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, предполагается, если не доказано иное, при наличии совокупности следующих условий: отсутствует согласие на совершение или последующее одобрение сделки; лицу, обратившемуся с иском о признании сделки недействительной, не была по его требованию предоставлена информация в отношении оспариваемой сделки в соответствии с абзацем первым настоящего пункта.

Иных оснований (в частности, причинение действительного ущерба, убытков) для признания сделки совершенной в ущерб интересам Общества статья 45 Закона N 14-ФЗ в редакции, действующей с 01.01.2017 и применимой к спорной сделке от 13.10.2017, не содержит.

Доказательств, подтверждающих соблюдение процедуры одобрения договора купли-продажи транспортного средства от 13.10.2017, материалы дела не содержат.

Доказательств ответа на запрос Рокина А.К. от 24.05.2018 о предоставлении копии договора купли-продажи автомобиля, Обществом в материалы дела не представлено.

Следовательно, спорная сделка является сделкой с заинтересованностью, совершена с нарушением требований статьи 45 Закона N 14-ФЗ и подлежит признанию недействительной.

Ответчиком в материалы дела представлено соглашение от 18.07.2018 о расторжении оспариваемого договора.

Суд первой инстанции правомерно указал, что расторжение оспариваемого договора является основанием для отказа в применении последствий недействительности сделки, однако не свидетельствует о необоснованности требований участника Общества, так как само по себе расторжение договора не препятствует признанию его недействительным, поскольку согласно статье 167 ГК РФ недействительная сделка является таковой с момента ее совершения.

Рокиным А.К. было заявлено ко взысканию 100000 руб. расходов на оплату услуг представителя.

Суд первой инстанции, в порядке статей 106, 110 АПК РФ, обоснованно отнес на ответчика 40000 руб. документально подтвержденных и относимых расходов на оплату юридических услуг, исходя из характера спора, объема доказательственной базы, сложности дела.

При таких обстоятельствах, решение суда вынесено с соблюдением норм материального и процессуального права, выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела, в связи с чем решение суда надлежит оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.10.2018 по делу N А56-95625/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Ю.В. Пряхина

Судьи

В.А. Семиглазов В.Б. Слобожанина