Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 25 января 2019 г. N 01АП-11169/18

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 22 апреля 2019 г. N Ф01-1323/19 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Владимир

25 января 2019 г.

Дело N А79-9420/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 23 января 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 25 января 2019 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Родиной Т.С.,

судей Насоновой Н.А., Новиковой Л.П.,

при ведении протокола судебного заседания

секретарем судебного заседания Козиной О.Д.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Инертстрой" на решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 06.11.2018 по делу N А79-9420/2018, принятое судьей Владимировой О.Е., по иску общества с ограниченной ответственностью "Инертстрой" (ОГРН 1052128039204, ИНН 2129057247) к обществу с ограниченной ответственностью "ТК-Неруд" (ОГРН 1162130067890, ИНН 2130180140), о признании договора уступки прав требования (цессии) от 15.08.2017 недействительным и применении последствий недействительности сделки, с участием в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора,- ликвидатора общества с ограниченной ответственностью "ТК-Неруд" Гурьева Владимира Валериевича.

В отсутствие представителей сторон, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Первого арбитражного апелляционного суда.

Изучив материалы дела, Первый арбитражный апелляционный суд установил.

Общество с ограниченной ответственностью "Инертстрой" (далее - ООО "Инертстрой") обратилось в Арбитражный суд Чувашской Республики с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью "ТК-Неруд" (далее - ООО "ТК-Неруд"), о признании недействительным договора уступки прав требования (цессии) от 15.08.2017 и применении последствий недействительности сделки.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ликвидатор ООО "ТК-Неруд" Гурьев Владимир Валериевич.

Решением от 06.11.2018 Арбитражный суд Чувашской Республики в удовлетворении исковых требований отказал.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "Инертстрой" обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить как принятое при недоказанности имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд счел установленными, при несоответствии выводов, изложенных в решении, фактическим обстоятельствам дела, с нарушением норм материального и процессуального права.

Оспаривая законность принятого судебного акта, заявитель считает, что договор уступки права требования (цессии) от 15.08.2017 является притворной сделкой, прикрывающей сделку дарения, поскольку доказательства оплаты отсутствуют.

Указывает, что в материалах дела отсутствуют копии договора поставки N ТК-163 от 01.08.2017 и универсальных передаточных документов N 1882 от 01.10.2017 на сумму 1 320 000,00 руб. и N 1985 от 01.10.2017 на сумму 2 302 800,00 руб., подтверждающие права требования ООО "ТК-Неруд" к ООО "Востокнеруд", указанные в соглашении о прекращения обязательств зачетом требований N 55 от 30 декабря 2017 в качестве доказательств наличие права требования ООО "ТК-Неруд" к ООО "Востокнеруд".

Заявитель также указывает, что оспариваемой сделкой затрагиваются публичные интересы государства, в виду того, что отсутствие оплаты между ООО "Востокнеруд" и ООО "ТК-Неруд" привело к уменьшению налоговой базы при ликвидации ООО "Востокнеруд", в связи с чем истец заявил ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, Инспекцию ФНС России по г. Чебоксары в удовлетворении данного ходатайства истцу было незаконно отказано.

В судебное заседание представитель заявителя явку не обеспечил, просил о разрешении жалобы в свое отсутствие, доводы жалобы поддержал.

ООО "Неруд" в отзыве просил решение оставить без изменения, указав, что договор подписан руководителем истца без возражений.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, по имеющимся в нем материалам.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев дело, проверив доводы жалобы, Первый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены судебного акта.

Как следует из материалов дела и установлено судом, 15.08.2017 между ООО "Востокнеруд" (цедент), ООО "ТК-Неруд" (цессионарий) и ООО "ИнертСтрой" (должник) заключен договор уступки права требования (цессии), согласно которому должник имеет перед цедентом неисполненное денежное обязательство в размере 8 428 020 руб., в том числе НДС 18%, возникшее из обязательств по оплате согласно договору поставки N 18-11/1 от 18.11.2015, а именно по следующим УПД: УПД от 31.03.2016 N 8 (остаток задолженности), УПД от 01.04.2016 N 10, УПД от 30.04.2016 N 25, УПД от 31.05.2016 N 59. Указанная задолженность должника перед цедентом подтверждается актом сверки взаимных расчетов по состоянию на 31.03.2017 (пункт 1.1 договора).

В соответствии с пунктом 1.2 договора цессии цедент уступает, а цессионарий принимает право требования долга в размере 8 428 020 руб., в том числе НДС 18%, с должника (ООО "Инертстрой"), возникшего из вышеуказанного обязательства по оплате согласно договору поставки от 18.11.2015 N 18-11/1, а именно по следующим УПД: УПД от 31.03.2016 N 8 (остаток задолженности), УПД от 01.04.2016 N 10, УПД от 30.04.2016 N 25, УПД от 31.05.2016 N 59.

В пункте 1.4 договора указано, что цедент уступает цессионарию право требования долга на возмездной основе: за уступаемое право требования цессионарий производит оплату цеденту в размере 8 428 020 руб. любым способом, не запрещенным действующим законодательством Российской Федерации, в том числе путем проведения зачета встречных однородных требований.

На основании договора уступки права требования (цессии) от 15.08.2017 в рамках дела N А79-10766/2017 ООО "ТК-Неруд" обратилось в суд с иском к ООО "ИнертСтрой" о взыскании 8 428 020 руб. долга по договору поставки от 18.11.2015 N 18-11/1 и УПД от 02.12.2015 N 28, от 07.12.2015 N 29, от 29.02.2016 N 5, от 31.03.2016 N 8, от 01.04.2016 N 10, от 30.04.2016 N 25, от 31.05.2016 N 59.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Чувашской Республики от 22.11.2017 по делу N А79-10766/2017 с ООО "ИнертСтрой" в пользу ООО "ТК-Неруд" взыскано 8 428 020 руб. долга.

Получив исполнительный лист от 23.04.2018 N ФС 020242325 по делу N 79- 10766/2017, ООО "ТК-Неруд" обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании должника ООО "Инертстрой" банкротом (дело N А79-4025/2018).

Согласно определению Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 25.05.2018 по делу N А79-4025/2018 заявление ООО "ТК-Неруд" подлежит рассмотрению в порядке пункта 8 статьи 42 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

Ликвидатор ООО "Инертстрой", полагая, что договор уступки прав требования (цессии) от 15.08.2017 является притворной сделкой и нарушает права и законные интересы ООО "Инертстрой", обратился в суд с настоящим иском. Истец также считает, что ответчик намеренно нарушает публичные интересы государства, злоупотребляя правом, совершая действия в обход закона с противоправной целью, уменьшая налоговую базу при ликвидации ООО "Востокнеруд" (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Разрешая настоящий спор и отклоняя исковые требования, суд первой инстанции исходил из следующего.

На основании пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу правовой позиции Пленума Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 7 постановления от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25), если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В статье 1 Гражданского кодекса Российской Федерации отмечено, что при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Положения статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации применяются при недобросовестном поведении (злоупотреблении правом) прежде всего при заключении сделки, которая оспаривается в суде (в том числе в деле о банкротстве), а также при осуществлении права исключительно с намерением причинить вред другому лицу или с намерением реализовать иной противоправный интерес, не совпадающий с обычным хозяйственным (финансовым) интересом сделок такого рода.

Под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченных лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам. При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

Проанализировав оспариваемую сделку на соответствие приведенным нормам Гражданского кодекса, суд пришел к выводу об отсутствии в деле доказательств наличия злоупотребления правом со стороны ответчика, совершения сделки с намерением причинить вред должнику.

На основании пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

В пункте 87 Постановления N 25 разъяснено, что в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

Таким образом, в предмет доказывания по делам о признании недействительными притворных сделок входит установление действительной воли сторон, направленной на достижение определенного правового результата, который они имели в виду при заключении спорных сделок.

В обоснование доводов о притворности сделки истец указал на отсутствие доказательств оплаты цессионарием цеденту за уступаемое право требования долга в размере 8 428 020 руб.

В опровержение доводов истца ответчик представил платежные поручения от 02.11.2017 N 755 на сумму 730 000 руб. и от 22.12.2017 N 868 на сумму 32 000 руб., а также соглашения о прекращения обязательств зачетом требований от 30.09.2017 N 53, от 30.12.2017 N 55.

Оценив доводы и возражения сторон, суд пришел к выводу об отсутствии оснований, позволяющих квалифицировать оспариваемую сделку в качестве притворной, и об отсутствии доказательств наличия злоупотребления сторонами правом, совершения сделки с намерением причинить вред должнику.

Кроме того, договор уступки (цессии) от 15.08.2017 являлся предметом рассмотрения в рамках дела N А79-10766/2017, признаков ничтожности договора установлено не было.

В силу части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

На основании изложенного, суд правомерно отказал в удовлетворении заявленных исковых требований.

Решение законно и обоснованно, принято при полном, объективном, всестороннем исследовании доказательств, представленных в дело, которым дана надлежащая правовая оценка, нормы материального права применены правильно.

Кроме того, апелляционный суд считает необходимым отметить, что согласно правовой позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 9 информационного письма от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", соглашение об уступке права (требования), заключенное между коммерческими организациями, может быть квалифицировано как дарение только в том случае, если будет установлено намерение сторон на безвозмездную передачу права (требования). Отсутствие в сделке уступки права (требования) условия о цене передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ее ничтожной как сделки дарения между коммерческими организациями.

В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки.

Истец полагает, что сделка прикрывает договор дарения.

Подпунктом 4 пункта 1 статьи 575 Гражданского кодекса Российской Федерации установлен запрет дарения в отношении коммерческих организаций.

В соответствии с пунктом 2 статьи 572 Кодекса обязательным признаком договора дарения должно служить вытекающее из цессии ясно выраженное намерение совершить в будущем безвозмездную передачу вещи или права конкретному лицу либо освободить его от имущественной обязанности.

Действующим законодательством не предусмотрен безвозмездный характер договора уступки права требования. Договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов или существа договора не вытекает иное (пункт 3 статьи 423 Кодекса).

Поскольку оспариваемый договор цессии условия о безвозмездном характере сделки не содержит, квалификация истцом сделки как притворной, прикрывающей дарение, правомерно признана судом несостоятельной несостоятельной.

В отсутствие доказательств того, что в момент заключения спорной сделки стороны не желали и не имели в виду наступления последствий, соответствующих такому договору, суд верно указал, что основания, предусмотренные пунктом 2 статьи 170 Кодекса, для признания договора цессии притворной сделкой отсутствуют.

Довод заявителя о том, что судом не произведена проверка обоснованности соглашений о зачете, наличии встречных обязательств, апелляционным судом отклоняется.

Заявитель сомневается в правомерности зачета, однако не учитывает, что в погашение задолженности по оплате уступленного права ответчиком перечислена сумма 762 000 руб. Как следует из пункта 10 информационного письма от 30.10.2007 N 120, несоответствие размера встречного предоставления объему передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ничтожным соглашения об уступке права (требования), заключенного между коммерческими организациями.

Соглашения о зачете не оспорены в установленном законом порядке.

Таким образом, судом апелляционной инстанции установлено отсутствие намерения сторон на безвозмездную передачу права требования, содержание оспариваемого договора цессии не свидетельствует о намерении сторон передать требования к должнику в качестве дара.

Несогласие заявителя с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование закона не означают допущенной при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают существенных нарушений судом норм права, в связи с чем отсутствуют основания для отмены судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя и подлежат с него взысканию непосредственно в доход федерального бюджета, поскольку при подаче жалобы заявителю была предоставлена отсрочка в уплате государственной пошлины.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 06.11.2018 по делу N А79-9420/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Инертстрой" - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Инертстрой" в доход федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение апелляционной жалобы в сумме 3000 (три тысячи) рублей, по уплате которой предоставлялась отсрочка.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий судья

Т.С. Родина

Судьи

Н.А. Насонова Л.П. Новикова