Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25 января 2019 г. N 19АП-1469/17

г. Воронеж

25 января 2019 г.

Дело N А35-9728/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 21 января 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 25 января 2019 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Маховой Е.В.,

судей Серегиной Л.А.,

Ушаковой И.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Серищевой С.В.,

при участии:

от Макаровой Татьяны Игоревны: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от закрытого акционерного общества "МАКОЕР": представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от Ершова Юрия Николаевича: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от Козаченко Владимира Андреевича: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от общества с ограниченной ответственностью "ЛЕ'МУР": представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от общества с ограниченной ответственностью "Московский Фондовый Центр": представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Макаровой Татьяны Игоревны на определение Арбитражного суда Курской области от 13.09.2018 о распределении судебных расходов по делу N А35-9728/2016 (судья Трубецкая Е.В.) по заявлению Макаровой Татьяны Игоревны о взыскании судебных расходов по делу по иску Макаровой Татьяны Игоревны к закрытому акционерному обществу "МАКОЕР" (ИНН 4632198200, ОГРН 1144632014328), при участии третьих лиц: Ершова Юрия Николаевича, Козаченко Владимира Андреевича, общества с ограниченной ответственностью "ЛЕ'МУР", общества с ограниченной ответственностью "Московский Фондовый Центр", о восстановлении данных учета на бездокументарные ценные бумаги (акции),

УСТАНОВИЛ:

Макарова Татьяна Игоревна (далее - Макарова Т.И., истец) обратилась в арбитражный суд с иском к закрытому акционерному обществу "МАКОЕР" (далее - ЗАО "МАКОЕР", ответчик) о восстановлении данных учета на бездокументарные ценные бумаги (акции) по состоянию на дату утраты - 10.12.2014, посредством включения в него записи о правах на обыкновенные именные бездокументарные акции ЗАО "МАКОЕР" номинальной стоимостью 1 рубль каждая, государственного регистрационного выпуска N 1-01-07692-К, следующих лиц: Макаровой Т.И. - 1895 штук, Козаченко Владимира Андреевича (далее - Козаченко В.А.) - 2530 штук, общества с ограниченной ответственностью "ЛЕ'МУР" (далее - ООО "ЛЕ'МУР") - 1897 штук.

Решением Арбитражного суда Курской области от 16.01.2017, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.05.2017, исковые требования Макаровой Т.И. удовлетворены в полном объеме.

Постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 31.08.2017 решение суда первой инстанции от 16.01.2017 и постановление суда апелляционной инстанции от 18.05.2017 отменены в части, судом кассационной инстанции отказано в восстановлении данных учета на обыкновенные именные бездокументарные акции в реестре акционеров ЗАО "МАКОЕР" по состоянию на 10.12.2014 и включении записи о правах Козаченко В.А. на обыкновенные именные бездокументарные акции общества в количестве 2530 штук, номинальной стоимостью 1 рубль каждая (государственный регистрационный номер выпуска акций 1-01-07692-К), ООО "ЛЕ'МУР" на обыкновенные именные бездокументарные акции общества в количестве 1897 штук, номинальной стоимостью 1 рубль каждая (государственный регистрационный номер выпуска акций 1-01-07692-К). В остальной части решение суда первой инстанции от 16.01.2017 и постановление суда апелляционной инстанции от 18.05.2017 оставлены без изменения.

Макарова Т.И. обратилась в арбитражный суд с заявлением о взыскании с ЗАО "МАКОЕР" судебных расходов по делу N 35-9728/2016 в сумме 80 000 руб.

Определением Арбитражного суда Курской области от 13.09.2018 отказано в удовлетворении заявления Макаровой Т.И. о возмещении судебных расходов по делу.

Не согласившись с определением Арбитражного суда Курской области от 13.09.2018, Макарова Т.И. обратилась в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит указанное определение суда первой инстанции отменить.

В судебное заседание апелляционного суда представители Макаровой Т.И., ЗАО "МАКОЕР", Козаченко В.А., Ершова Ю.Н., ООО "ЛЕ'МУР", ООО "Московский Фондовый Центр" не явились.

Учитывая наличие доказательств надлежащего извещения указанных лиц о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие их представителей в порядке ст.ст. 123, 156, 266 АПК РФ, п. 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 17.02.2011 N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации".

В соответствии с ч. 2 ст. 272 АПК РФ апелляционные жалобы на определения арбитражного суда первой инстанции подаются в арбитражный суд апелляционной инстанции и рассматриваются им по правилам, предусмотренным для подачи и рассмотрения апелляционных жалоб на решения арбитражного суда первой инстанции, с особенностями, предусмотренными в ч. 3 ст. 39 настоящего Кодекса и ч. 3 настоящей статьи.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия не усматривает оснований для отмены или изменения определения и удовлетворения апелляционной жалобы.

В силу ст. 101 АПК РФ судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

Согласно ст. 106 АПК РФ к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся денежные суммы, подлежащие выплате экспертам, свидетелям, переводчикам, расходы, связанные с проведением осмотра доказательств на месте, расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде.

В соответствии со ст. 112 АПК РФ вопросы распределения судебных расходов, отнесения судебных расходов на лицо, злоупотребляющее своими процессуальными правами, и другие вопросы о судебных расходах разрешаются арбитражным судом, рассматривающим дело, в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, или в определении. Указанное определение может быть обжаловано.

Заявление о взыскании судебных расходов может быть подано в арбитражный суд, если данный вопрос не был разрешен при рассмотрении дела (ч. 2 ст. 112 АПК РФ).

Частью 1 ст. 110 АПК РФ предусмотрено, что судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Между тем, согласно п. 19 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 1 от 21.01.2016 "О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела" не подлежат распределению между лицами, участвующими в деле, издержки, понесенные в связи с рассмотрением требований, удовлетворение которых не обусловлено установлением фактов нарушения или оспаривания прав истца ответчиком.

Таким образом, как правильно указал суд первой инстанции, при решении вопроса о лице, на которое следует отнести судебные расходы, понесенные заявителем, должна быть учтена суть спорных правоотношений, причины возникновения таковых и предусмотренные законом способы восстановления нарушенных прав истца.

Судом области установлено, что вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Курской области от 02.02.2016 по делу N А35-655/2015 удовлетворены исковые требования акционера ЗАО "МАКОЕР" Козаченко В.А. к ООО "МАКОЕР" о признании несостоявшейся реорганизации юридического лица, реорганизация ЗАО "МАКОЕР" (ОГРН 1028900577518, ИНН 8903017144) в форме преобразования в ООО "МАКОЕР" (ОГРН 1144632014328, ИНН 4632198200) признана несостоявшейся.

Как установлено арбитражным судом при рассмотрении настоящего дела, Макарова Т.И., как акционер ЗАО "МАКОЕР", является заинтересованным лицом в вопросе восстановления данных учета прав на бездокументарные ценные бумаги общества для целей осуществления своих прав акционера.

Ввиду признания реорганизации ЗАО "МАКОЕР" несостоявшейся, учетные записи реестра подлежат восстановлению применительно к ст. 149.5 ГК РФ, согласно которой требование о восстановлении данных учета прав на бездокументарные ценные бумаги может быть заявлено любым заинтересованным лицом. Восстановление данных учета прав осуществляется в порядке, установленном процессуальным законодательством. При восстановлении данных учета прав на бездокументарные ценные бумаги записи о правообладателях вносятся на основании решения суда.

ЗАО "МАКОЕР" не возражало против удовлетворения заявленных исковых требований, ссылалось на ст. 149.5 ГК РФ и единственно возможный способ восстановления данных учета в судебном порядке (л.д. 75, 76).

Учитывая изложенное, суд области пришел к обоснованному выводу о том, что удовлетворение исковых требований в рамках настоящего дела не было обусловлено установлением фактов нарушения ЗАО "МАКОЕР" прав Макаровой Т.И., и, руководствуясь разъяснениями п. 19 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 1 от 21.01.2016 "О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела", правильно отказал в удовлетворении заявления Макаровой Т.И. о возмещении судебных расходов.

Доводы апелляционной жалобы Макаровой Т.И. о неправильном применении судом первой инстанции норм процессуального права основаны на неверном толковании действующего законодательства применительно к фактическим обстоятельствам дела и подлежат отклонению.

Суд первой инстанции всесторонне исследовал доказательства, представленные лицами, участвующими в деле, дал им правильную правовую оценку и вынес определение, соответствующее требованиям норм материального и процессуального права. Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу ч. 4 ст. 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, судом при вынесении определения допущено не было.

Учитывая изложенное, оспариваемое определение суда отмене либо изменению не подлежит.

Вопрос о распределении расходов по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе не рассматривается, поскольку в соответствии с пп. 12 п. 1 ст. 333.21 НК РФ данная апелляционная жалоба госпошлиной не облагается.

Руководствуясь ст. ст. 269, 272 АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Курской области от 13.09.2018 о распределении судебных расходов по делу N А35-9728/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно ч. 1 ст. 275 АПК РФ.

Председательствующий

Е.В. Маховая

Судьи

Л.А. Серегина И.В. Ушакова