Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 24 января 2019 г. N 01АП-9213/18

г. Владимир

24 января 2019 г.

Дело N А39-1054/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 17 января 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 24 января 2019 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Устиновой Н.В., судей Александровой О.Ю., Мальковой Д.Г., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Платовой А.С., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Бурнайкина Андрея Николаевича на решение Арбитражного суда Республики Мордовия от 06.09.2018 по делу N А39-1054/2018, принятое судьей Качуриным В.В., по иску общества с ограниченной ответственностью "Лизинг" к обществу с ограниченной ответственностью "Автотранспортное предприятие 7", Бурнайкину Андрею Николаевичу о расторжении договора лизинга, об обязании возвратить предмет лизинга, взыскании задолженности в сумме 10 916 060 руб., пени в сумме 2 374 374 руб. 95 коп., третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: АККСБ "КС Банк" (ПАО), при участии в судебном заседании: от общества с ограниченной ответственностью "Лизинг" - Гриценко А.В. (по выписке из протокола от 01.11.2017), Сониной Е.А. (по доверенности от 16.01.2019 N 01 сроком на 1 год).

Изучив материалы дела, Первый арбитражный апелляционный суд установил.

Общество с ограниченной ответственностью "Лизинг" (далее - ООО "Лизинг") обратилось в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Автотранспортное предприятие 7" (далее - ООО "АТП 7"), Бурнайкину Андрею Николаевичу (далее - Бурнайкин А.Н.) о расторжении договора лизинга, об обязании возвратить предмет лизинга, о взыскании в солидарном порядке задолженности по лизинговым платежам в сумме 10 916 060 руб., пени в сумме 2 374 734 руб. 95 коп. (с учетом уточнения исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен АККСБ "КС Банк" (ПАО).

Решением от 06.09.2018 Арбитражный суд Республики Мордовия исковые требования удовлетворил.

Не согласившись с принятым судебным актом, Бурнайкин А.Н. обратился в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт.

Обжалуя судебный акт, заявитель считает, что оснований для расторжения договора лизинга в судебном порядке не имеется и соответствующее требование не подлежит удовлетворению, ссылаясь на прекращение 22.02.2018 действия договора от 17.07.2015 N 23-09/15 в связи с уведомлением истцом ответчика письмом от 18.01.2018 об одностороннем расторжении договора по истечении 30 дней с момента получения письма и получением данного письма последним 22.01.2018. Кроме того, заявитель указал, что ходатайство об увеличении размера исковых требований в части взыскания платы за пользование транспортными средствами не соответствует положениям части 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и не направлено ответчику Бурнайкину А.Н., ввиду чего последний был лишен возможности возразить на уточенные исковые требования.

Истец в отзыве на апелляционную жалобу и его представители в судебном заседании возразили по доводам заявителя, считая решение суда первой инстанции законным и обоснованным, просили оставить его без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

ООО "АТП 7" и третье лицо отзывы по существу апелляционной жалобы не представили.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие заявителя, ООО "АТП 7" и третьего лица, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, по имеющимся в деле материалам.

Проверив законность и обоснованность принятого по делу решения в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в пределах доводов апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены (изменения) судебного акта.

Как усматривается из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 17.07.2015 между обществом с ограниченной ответственностью "Мордовская лизинговая компания" (далее - ООО "Мордовская лизинговая компания") (лизингодатель) и ООО "АТП 7" (лизингополучатель) заключен договор лизинга N 23-09/15 (далее - договор лизинга), по условиям которого лизингодатель приобрел в свою собственность и предоставил лизингополучателю в лизинг (финансовую аренду) транспортные средства - грузовые самосвалы в количестве четырех единиц.

Согласно пункту 1.3 договора лизинга срок лизинга установлен сторонами в тридцать шесть месяцев, исчисляемых с момента подписания акта приема-передачи транспортных средств в лизинг.

Пунктом 1.2 договора лизинга установлено, что лизингополучатель обязуется уплачивать лизингодателю за пользование транспортными средствами лизинговые платежи в порядке и в сроки, предусмотренные договором лизинга. Размер, состав и сроки уплаты лизинговых платежей определены в графике лизинговых платежей, который является неотъемлемой частью договора лизинга (пункт 2.2 договора лизинга).

В пункте 4.5 договора лизинга предусмотрено право лизингодателя требовать платы за пользование транспортными средствами в размере последнего лизингового платежа за весь период по истечении срока лизинга до момента фактического возврата транспортных средств.

При просрочке уплаты лизинговых платежей лизингополучатель уплачивает дополнительный процент за пользование чужими денежными средствами в размере 0,05% от просроченной суммы за каждый день такого неисполнения денежного обязательства (пункт 5.3 договора лизинга).

В пункте 8.2 договора лизинга определено, что договор вступает в силу со дня подписания и действует до полного исполнения сторонами своих обязательств.

Факт передачи предмета лизинга подтверждается актом приема-передачи транспортных средств по договору лизинга, который подписан сторонами 04.08.2015.

29.12.2017 состоялась реорганизация ООО "Мордовская лизинговая компания" в форме присоединения к ООО "Лизинг".

В силу пункта 2 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица, в связи с чем ООО "Лизинг" является полным правопреемником ООО "Мордовская лизинговая компания".

13.10.2017 между ООО "Лизинг" и Бурнайкиным А.Н. (директор лизингополучателя) был заключен договор поручительства N 01-09/17, в соответствии с пунктом 1.1 которого поручитель обязался нести солидарную ответственность с ООО "АТП 7" по договору лизинга от 17.07.2015 N 23-09/15, все условия которого поручителю известны. Поручитель обязуется нести ответственность за исполнение всех обязательств лизингополучателя, указанных в договоре лизинга, а также за убытки, которые могут возникнуть в результате неисполнения или ненадлежащего исполнения лизингополучателем условий договора лизинга (пункт 2.1 договора).

18.01.2018 истцом в адрес ответчика ООО "АТП 7" и его директора Бурнайкина А.Н. направлена претензия с требованием погашения задолженности, которая получена ответчиком 22.01.2018 и оставлена без удовлетворения.

По данным истца, в связи с неоднократной просрочкой внесения лизинговых платежей за лизингополучателем образовалась задолженность на момент подачи иска в сумме 8 666 343 руб. 38 коп. и начислены пени в сумме 1 178 771 руб. 81 коп., что послужило основанием для обращения в суд с иском.

В ходе судебного разбирательства в связи с увеличением периода пользования предметами лизинга размер исковых требований увеличен истцом до 10 916 060 руб., пени соответственно до 2 374 734 руб. 95 коп.

В соответствии со статьей 10 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" (далее - Закон о лизинге) права и обязанности сторон договора лизинга регулируются гражданским законодательством Российской Федерации, настоящим Федеральным законом и договором лизинга.

Согласно пункту 1 статьи 665 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и статье 2 Закона о лизинге по договору лизинга арендодатель (лизингодатель) обязуется приобрести в собственность указанное арендатором (лизингополучатель) имущество у определенного им продавца и предоставить лизингополучателю это имущество за плату во временное владение и пользование; договором лизинга может быть предусмотрено, что выбор продавца и приобретаемого имущества осуществляется лизингодателем.

В силу статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации и абзаца 3 пункта 5 статьи 15 Закона о лизинге лизингополучатель обязан перечислять лизингодателю лизинговые платежи в порядке и в сроки, предусмотренные договором лизинга.

Установив, что предмет лизинга (транспортные средства) находится в пользовании у ООО "АТП 7" и не возвращен истцу, учитывая, что доказательств внесения лизинговых платежей за период с августа 2016 года по август 2018 года в полном объеме в деле не имеется, наличие и размер задолженности, предъявленной к взысканию, не оспорены и документально не опровергнуты, суд первой инстанции правомерно признал требование о взыскании задолженности обоснованным и подлежащим удовлетворению.

Согласно пункту 1 статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, поручительством.

Неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения (пункт 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Условиями договора лизинга предусмотрено, что за нарушение обязательств по оплате лизингополучатель подлежат начислению пени.

Принимая во внимание, что доказательства полного и своевременного внесения лизинговых платежей в дело не представлены, суд первой инстанции, проверив произведенный истцом расчет пени, правильность которого ответчиками не оспорена, пришел к верному выводу об обоснованности требования о взыскании пени в заявленной сумме

Согласно статье 361 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части.

В силу статьи 363 Гражданского кодекса Российской Федерации при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя.

Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником.

На основании вышеизложенного и с учетом условий договора поручительства от 13.10.2017 N 01-09/17, суд первой инстанции, установив факт ненадлежащего исполнения лизингополучателем обязательств по договору лизинга и наличия долга по лизинговым платежам и пени, правомерно удовлетворил заявленные истцом требования о взыскании задолженности в сумме 10 916 060 руб. и пени в сумме 2 374 734 руб. 95 коп. с ответчиков в солидарном порядке.

В соответствии с пунктом 1 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено названным Кодексом, другими законами или договором.

По требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только: при существенном нарушении договора другой стороной; в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором (пункт 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В статье 619 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что по требованию арендодателя договор аренды может быть досрочно расторгнут судом, в том числе, когда арендатор более двух раз подряд по истечении установленного договором срока платежа не вносит арендную плату. Договором аренды могут быть установлены и другие основания досрочного расторжения договора по требованию арендодателя в соответствии с пунктом 2 статьи 450 названного Кодекса.

Учитывая установленный факт невнесения лизинговых платежей по договору, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о наличии оснований для расторжения спорного договора лизинга.

При прекращении договора лизинга лизингополучатель в силу статьи 622 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 4 статьи 17 Закона о лизинге обязан вернуть лизингодателю имущество в том состоянии, в котором он его получил, с учетом нормального износа или в состоянии, обусловленном договором, что не исполнено ответчиком.

Поскольку договор лизинга расторгнут, наличие иных правовых оснований для удержания предмета лизинга ответчиками не доказано, суд первой инстанции правомерно обязал ООО "АТП 7" вернуть переданное в лизинг имущество истцу.

При этом судом первой инстанции проверены и отклонены доводы относительно наличия на стороне истца неосновательного обогащения в связи с взысканием задолженности и возвратом предмета лизинга, поскольку сумма внесенных ответчиком и признанных в рамках рассматриваемого дела подлежащими взысканию лизинговых платежей в совокупности со стоимостью подлежащих возврату транспортных средств не превышает предоставленного лизингодателем финансирования, платы за названное финансирование, а также убытков в виде пени.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пунктом 5 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 N 1 судебные расходы по уплате государственной пошлины обоснованно отнесены судом первой инстанции на ответчиков в солидарном порядке.

Изучив и проанализировав имеющиеся в деле доказательства, суд апелляционной инстанции находит решение суда первой инстанции законным и обоснованным, поскольку оно принято с учетом фактических обстоятельств, материалов дела и действующего законодательства. При этом материалы дела исследованы судом первой инстанции полно, всесторонне и объективно, представленным доказательствам дана надлежащая правовая оценка.

Доводы заявителя жалобы относительно отсутствия оснований для расторжения договора лизинга в судебном порядке со ссылкой на письмо от 18.01.2018 об одностороннем расторжении договора по истечении 30 дней с момента получения письма, которое получено ответчиком 22.01.2018, отклоняются.

В имеющемся в деле письме от 18.01.2018 N 01 (т. 1 л.д. 42) отсутствует указание на одностороннее расторжение договора.

Исходя из установленных фактических обстоятельств дела и с учетом вышеизложенного суд первой инстанции, усмотрев основания для расторжения договора, правомерно удовлетворил соответствующее требование истца.

Доводы заявителя жалобы о неполучении им заявления об уточнении исковых требований и необоснованном принятии судом первой инстанции уточнения требований истца в части периода взыскания задолженности несостоятельны.

Факт направления заявления об уточнении исковых требований в адрес лиц, участвующих в деле, подтвержден документально (кассовые чеки ФГУП "Почта России" от 06.08.2018 (т. 1 л.д. 155). Кроме того, имеющиеся в деле документы свидетельствуют о надлежащем извещении Бурнайкина А.Н. о времени и месте судебного разбирательства по делу, который не лишен был возможности принять меры к ознакомлению с материалами дела.

Право истца на увеличение размера исковых требований закреплено статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в силу части 1 которой истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований.

Следует также отметить, что согласно правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении от 11.05.2010 N 161/10, принятие судом первой инстанции уточненных требований не является достаточным основанием для отмены состоявшегося по делу судебного акта, поскольку это не будет соответствовать принципу эффективности судебной защиты.

Аргументы, приведенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, повлияли бы на его обоснованность и законность либо опровергли выводы суда.

Таким образом, суд апелляционной инстанции находит решение суда первой инстанции законным и обоснованным, поскольку оно принято с учетом фактических обстоятельств, материалов дела и действующего законодательства, в связи с чем оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены обжалуемого судебного акта по доводам заявителя не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Мордовия от 06.09.2018 по делу N А39-1054/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу Бурнайкина Андрея Николаевича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий судья

Н.В. Устинова

Судьи

О.Ю. Александрова Д.Г. Малькова