Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30 января 2019 г. N 17АП-18774/18

г. Пермь

30 января 2019 г.

Дело N А60-7585/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 23 января 2019 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 30 января 2019 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Семенова В.В.,

судей Зелениной Т.Л., Поляковой М.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Муравьевой Е.С.,

при участии

от истца: не явились,

от ответчика: Семеновых С.С., представитель по доверенности, паспорт,

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу Министерства по управлению государственным имуществом Свердловской области

на решение Арбитражного суда Свердловской области от 22 октября 2018 года,

принятое судьей Павловой Е.А.,

по делу N А60-7585/2018

по иску Министерства по управлению государственным имуществом Свердловской области (ОГРН 1036602638588, ИНН 6658091960)

к акционерному обществу "Облкоммунэнерго" (ОГРН 1156658098266, ИНН 6671028735)

о взыскании задолженности по арендной плате, процентов за пользование чужими денежными средствами,

установил:

Министерство по управлению государственным имуществом Свердловской области (далее - Министерство, истец) обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к акционерному обществу "Облкоммунэнерго" (далее - АО "Облкоммунэнерго", общество, ответчик) о взыскании задолженности по договорам аренды N АО-652 от 10.12.2014, N АО-5 от 09.02.2015, N АО-6 от 09.02.2015, N АО-7 от 09.02.2015, N АО-8 от 09.02.2015, N АО-9 от 09.02.2015, N АО-10 от 09.02.2015, N АО-11 от 09.02.2015, N АО-12 от 09.02.2015, N АО-13 от 09.02.2015, N АО-14 от 09.02.2015, N АО-15 от 09.02.2015, N АО-16 от 09.02.2015 в размере 12 704 732 руб. 23 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 10.01.2015 по 01.01.2016 по договору N АО-652 от 10.12.2014 в сумме 517 руб. 58 коп.

В процессе рассмотрения дела истец уточнил заявленные требования и просил взыскать с ответчика задолженность по арендной плате по указанным договорам аренды в сумме 12 507 667 руб. 46 коп. Уточнение требований принято судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 22.10.2018 исковые требования удовлетворены частично. С ответчика в пользу истца взыскан долг в сумме 7 366 414 руб. 70 коп. В удовлетворении исковых требований в остальной части отказано. Кроме того, с ответчика в доход федерального бюджета Российской Федерации взыскана государственная пошлина в сумме 50 377 руб. 97 коп.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, истец обжаловал решение суда первой инстанции в апелляционном порядке, в жалобе просит решение суда изменить, принять по делу судебный акт, которым исковые требования Министерства удовлетворить в полном объеме, взыскав с общества задолженность по арендной плате в размере 12 507 667 руб. 46 коп. В обоснование доводов жалобы заявитель ссылается на то, что обществом не согласованы с Министерством стоимость произведенных неотделимых улучшений, объем и сроки работ по капитальному ремонту имущества, также указывает, что неотделимые улучшения арендодателю не переданы, расходы на производство неотделимых улучшений не подтверждены. Считает, что в отсутствие согласования производства ремонтных работ с Министерством стоимость таких работ не может быть зачтена в счет оплаты арендной платы. По мнению подателя жалобы, судом необоснованно уменьшен размер задолженности.

От общества поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором ответчик выражает несогласие с доводами, изложенными в апелляционной жалобе, просит решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения. Отмечает, что в рамках заключенных между истцом и ответчиком договоров аренды сторонами урегулированы вопросы, касающиеся организации мероприятий по проведению капитального ремонта арендованного имущества и возмещения затрат с ним связанных.

В судебном заседании представитель ответчика возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Истец, надлежащим образом извещенный о времени и месте судебного разбирательства, явку представителей в судебное заседание не обеспечил, что в силу части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в его отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, между истцом (арендодатель) и ответчиком (арендатор) были заключены договоры N АО-652 от 10.12.2014, N АО-5 от 09.02.2015, N АО-6 от 09.02.2015, N АО-7 от 09.02.2015, N АО-8 от 09.02.2015, N АО-9 от 09.02.2015, N АО-10 от 09.02.2015, N АО-11 от 09.02.2015, N АО-12 от 09.02.2015, N АО-13 от 09.02.2015, N АО-14 от 09.02.2015, N АО-15 от 09.02.2015, N АО-16 от 09.02.2015 аренды объектов электроснабжения, находящихся в казне Свердловской области.

На основании указанных сделок обществу переданы в аренду объекты электросетевого имущества для целей осуществления деятельности по оказанию услуг по передаче электрической энергии (мощности) потребителям и технологическому присоединению энергопринимающих устройств заявителей к электрическим сетям.

Актами приема-передачи (приложения N 1 к договорам) от 10.12.2014, от 09.02.2015 подтверждается факт передачи имущества ответчику.

Согласно пунктам 1.2 названных договоров, наименование, количество, местонахождение и основные характеристики передаваемого имущества определяются приложением N 1 к договору.

Пунктами 1.3 договором предусмотрено, что имущество передается арендодателем и принимается арендатором в соответствии с актом приема-передачи (приложение N 2), являющимся неотъемлемой частью договора.

Срок аренды, установленный договорами, составляет 15 лет с момента передачи имущества по акту приема-передачи (пункты 1.5 договоров).

Договорами предусмотрено, что арендная плата за арендованное имущество составляет:

по договору N АО-5 от 09.02.2015 - 500 000 рублей без учета НДС в год;

по договору N АО-6 от 09.02.2015 - 70 000 рублей без учета НДС в год;

по договору N АО-7 от 09.02.2015 - 500 000 рублей без учета НДС в год;

по договору N АО-8 от 09.02.2015 - 10 000 рублей без учета НДС в год;

по договору N АО-9 от 09.02.2015 - 30 000 рублей без учета НДС в год;

по договору N АО-10 от 09.02.2015 - 1 600 000 рублей без учета НДС в год;

по договору N АО-11 от 09.02.2015 - 40 000 рублей без учета НДС в год;

по договору N АО-12 от 09.02.2015 - 40 000 рублей без учета НДС в год;

по договору N АО-13 от 09.02.2015 - 7 100 000 рублей без учета НДС в год;

по договору N АО-14 от 09.02.2015 - 10 000 рублей без учета НДС в год;

по договору N АО-15 от 09.02.2015 - 10 000 рублей без учета НДС в год;

по договору N АО-16 от 09.02.2015 - 10 000 рублей без учета НДС в год;

по договору N 652 от 10.12.2014 - 3 630 000 рублей без учета НДС в год.

Дополнительным соглашением N 1 от 03.04.2017 к договору аренды N АО-10 от 09.02.2015 размер арендной платы изменен и составил 1 379 360 руб. в год без учета НДС.

Договорами предусмотрено, что арендная плата уплачивается арендатором ежегодно исходя из фактического количества дней владения имуществом в течение 10 рабочих дней после окончания текущего года на реквизиты арендодателя, указанные в разделе 9 настоящего договора.

Налог на добавленную стоимость по арендной плате перечисляется арендатором самостоятельно в соответствии с действующим налоговым законодательством РФ.

Обязательство по внесению арендатором арендной платы возникает с даты передачи имущества арендодателем арендатору согласно акту приема-передачи имущества (пункт 3.3 договоров).

Как указывает истец, ответчиком не исполнена надлежащим образом обязанность по внесению арендной платы, в результате чего за ответчиком образовалась задолженность по договорам в размере 12 507 667 руб. 46 коп.:

- по договору N АО-5 от 09.02.2015 за период аренды с 09.02.2015 по 01.01.2016 за ответчиком числится задолженность по арендной плате в размере 62 520 руб. 55 коп.;

- по договору N АО-6 от 09.02.2015 за период аренды с 09.02.2015 по 01.01.2016 за ответчиком числится задолженность по арендной плате в размере 446 575 руб. 34 коп.;

- по договору N АО-7 от 09.02.2015 за период аренды с 09.02.2015 по 01.01.2016 за ответчиком числится задолженность по арендной плате в размере 446 575 руб. 34 коп.;

- по договору N АО-8 от 09.02.2015 за период аренды с 09.02.2015 по 01.01.2016 за ответчиком числится задолженность по арендной плате в размере 8 931 руб. 51 коп.;

- по договору N АО-9 от 09.02.2015 за период аренды с 09.02.2015 по 01.01.2016 за ответчиком числится задолженность по арендной плате в размере 26 794 руб.52 коп.

- по договору N АО-10 от 09.02.2015 за период аренды с 09.02.2015 по 01.01.2016 за ответчиком числится задолженность по арендной плате в размере 1 231 976 руб. 33 коп.;

- по договору N АО-11 от 09.02.2015 за период аренды с 09.02.2015 по 01.01.2016 за ответчиком числится задолженность по арендной плате в размере 35 726 руб. 03 коп.;

- по договору N АО-12 от 09.02.2015 за период аренды с 09.02.2015 по 01.01.2016 за ответчиком числится задолженность по арендной плате в размере 35 726 руб. 03 коп.;

- по договору N АО-13 от 09.02.2015 за период аренды с 09.02.2015 по 01.01.2016 за ответчиком числится задолженность по арендной плате в размере 6 341 369 руб. 86 коп.;

- по договору N АО-14 от 09.02.2015 за период аренды с 09.02.2015 по 01.01.2016 за ответчиком числится задолженность по арендной плате в размере 8 931 руб. 51 коп.;

- по договору N АО-15 от 09.02.2015 за период аренды с 09.02.2015 по 01.01.2016 за ответчиком числится задолженность по арендной плате в размере 8 931 руб. 51 коп.;

- по договору N АО-16 от 09.02.2015 за период аренды с 09.02.2015 по 01.01.2016 за ответчиком числится задолженность по арендной плате в размере 8 931 руб. 51 коп.;

- по договору N 652 от 10.12.2014 за период аренды с 10.12.2014 по 01.01.2016 за ответчиком числится задолженность по арендной плате в размере 3 844 677 руб. 42 коп.

Наличие у ответчика задолженности по арендной плате явилось основанием для обращения истца в арбитражный суд с иском по настоящему делу.

Возражая против заявленных требований, ответчик указал на то, что истцом не учтена сумма затрат, понесенных арендатором при производстве работ по ремонту государственного имущества, в общей сумме 5 141 252 руб. 76 коп.

Разрешая спор, суд первой инстанции пришел к выводу о частичном удовлетворении заявленных требований.

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, исследовав имеющиеся в деле доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены (изменения) обжалуемого судебного акта.

В силу статей 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом, односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается.

В соответствии со статьей 606 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

На основании статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

Факт передачи имущества Свердловской области и его использования ответчиком в спорный период подтвержден материалами дела и не оспаривается обществом.

Пунктами 2.3.3, 2.4.8 рассматриваемых договоров предусмотрено, что арендатор - АО "Облкоммунэнерго", самостоятельно в соответствии с требованиями правил технической эксплуатации имущества, определяет периодичность, объемы, сроки и стоимость работ по обслуживанию имущества, осуществлению текущего ремонта, проверок и испытаний имущества.

В соответствии с пунктами 2.4.9 рассматриваемых договоров аренды, расходы арендатора, понесенные при осуществлении капитального ремонта, зачитываются в счет исполнения арендатором обязательств по внесению арендной платы после предоставления арендатором смет, прошедших экспертизу в специализированной организации, согласованной с арендодателем, акта приема-сдачи выполненных работ и справки о стоимости выполненных работ.

По правилам статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений.

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании оценки представленных доказательств (статьи 64, 67, 68, 71 и 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

На основании произведенной по правилам статей 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оценки фактических обстоятельств дела, доказательств, представленных в материалы дела (в частности договоры аренды N АО-652 от 10.12.2014, N АО-5 от 09.02.2015, N АО-6 от 09.02.2015, N АО-7 от 09.02.2015, N АО-8 от 09.02.2015, N АО-9 от 09.02.2015, N АО-10 от 09.02.2015, N АО-11 от 09.02.2015, N АО-12 от 09.02.2015, N АО-13 от 09.02.2015, N АО-14 от 09.02.2015, N АО-15 от 09.02.2015, N АО-16 от 09.02.2015; акты приема-передачи; заключение о техническом состоянии объектов энергоснабжения ПАО "Облкоммунэнерго" от 01.07.2015; дефектные ведомости; заключения Уральского регионального центра экономики и ценообразования в строительстве о проверке сметной документации N Ц-2413 от 16.12.2015, N Ц-354 от 17.03.2016; акты о приемке выполненных работ; счета-фактуры; товарные накладные; переписку сторон), суд первой инстанции установил, что АО "Облкоммунэнерго", руководствуясь условиями договоров аренды, заключенных по итогам открытого конкурса реализовало мероприятия по ремонту арендованного имущества, представив в адрес арендодателя необходимый пакет документов, подтверждающих факт, объем и стоимость выполненных работ в счет исполнения обязательств по внесению арендной платы, посредством зачета.

Исходя из фактических обстоятельств дела и оценив представленные доказательства, суд первой инстанции пришел к выводу, что ответчик согласовывал с истцом работы.

По соглашению сторон в договоре аренды могут быть предусмотрены различные формы оплаты аренды. В частности, арендная плата может устанавливаться в виде возложения на арендатора обусловленных договором затрат на улучшение арендованного имущества (подпункт 5 пункта 2 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Таким образом, включение в арендную плату расходов по выполнению арендодателем капитального ремонта, текущего ремонта и технического обслуживания имущества не противоречит нормам гражданского законодательства.

Кроме того, договоры заключены по итогам торгов в форме открытого конкурса на право заключения договоров аренды имущества, условия которого предусматривали проведение зачета стоимости расходов арендатора на проведение капитального ремонта в счет арендной платы.

Исследовав и оценив по правилам статей 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации все имеющиеся в материалах настоящего дела доказательства, проанализировав условия договоров аренды, установив факт ненадлежащего исполнения ответчиком обязательств по внесению арендной платы и признав подтвержденным факт несения ответчиком затрат на ремонт государственного имущества в сумме 5 141 252 руб. 76 коп., приняв во внимание, что объем и стоимость работ согласованы с истцом, а также то, что зачет стоимости расходов арендатора на проведение капитального ремонта в счет арендной платы предусмотрен договорами, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о взыскании с ответчика задолженности в размере 7 366 414 руб. 70 коп.

Оснований не согласиться с данным выводом у суда апелляционной инстанции не имеется.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка. Каких-либо нарушений требований статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при оценке доказательств судом не допущено. Изложенные в обжалуемом решении выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела, основаны на положениях действующего законодательства.

Приведенные в апелляционной жалобе доводы проверены судом апелляционной инстанции в полном объеме и подлежат отклонению в силу их несостоятельности.

Доводы заявителя жалобы сводятся по существу к несогласию с оценкой судом обстоятельств дела, что не является основанием для отмены либо изменения судебного акта.

Несогласие заявителя с оценкой судом представленных доказательств и сформулированными на ее основе выводами по фактическим обстоятельствам дела не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Апелляционная жалоба не содержит указания на обстоятельства и соответствующие доказательства, наличие которых позволило бы иначе оценить те юридически значимые обстоятельства, верная оценка которых судом первой инстанции повлекла принятие обжалуемого решения.

С учетом изложенного, решение суда первой инстанции является законным и обоснованным. Судом апелляционной инстанции не установлены нарушения норм материального или процессуального права, которые в силу статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации могли бы повлечь изменение или отмену решения суда первой инстанции.

Таким образом, решение суда первой инстанции следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 104, 110, 258, 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 22 октября 2018 года по делу N А60-7585/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

В.В. Семенов

Судьи

Т.Л. Зеленина М.А. Полякова