Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30 января 2019 г. N 13АП-30886/18

г. Санкт-Петербург

30 января 2019 г.

Дело N А56-48458/2017/сд

Резолютивная часть постановления объявлена 24 января 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 30 января 2019 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Аносовой Н.В.

судей Бурденкова Д.В., Слоневской А.Ю.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Марченко Е.С.

при участии:

от конкурсного управляющего ООО "СК-Стандарт" Пивкина Ю.С.: представитель Галичников М.В. по доверенности от 15.09.2018, Гирчев Н.Н. по доверенности от 15.09.2018

от ООО "УК Юнита": представитель Федоров А.С. по доверенности от 02.07.2018

от ООО "ПетроЭкоБетон": представитель Марченко А.Н. по доверенности от 03.07.2017

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-30886/2018) ООО "Управляющая компания "Юнита"

на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.11.2018 по делу N А56-48458/2017/сд.3(судья Матвеева О.В.), принятое

по заявлению конкурсного управляющего ООО "СК-Стандарт" Пивкина Ю.С. к ООО "Управляющая компания "Юнита" о признании сделки недействительной и применении последствий её недействительности

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "СК-Стандарт"

установил:

05.07.2017 в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее - арбитражный суд) поступило заявление ООО "ПетроЭкоБетон" о признании ООО "СК-Стандарт" (далее - должник) несостоятельным (банкротом).

Определением арбитражного суда от 13.07.2017 возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) ООО "СК-Стандарт" по заявлению ООО "ПетроЭкоБетон".

Определением арбитражного суда от 06.10.2017 (резолютивная часть определения объявлена 02.10.2017) в отношении ООО "СК-Стандарт" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Пивкин Юрий Сергеевич.

Решением арбитражного суда от 15.03.2018 (резолютивная часть решения объявлена 12.03.2018) ООО "СК-Стандарт" признано несостоятельным (банкротом), открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Пивкин Юрий Сергеевич. Соответствующее сообщение опубликовано в газете "Коммерсантъ" N 50 от 24.03.2018.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области обратился конкурсный управляющий с заявлением, в котором просил признать недействительным договор купли-продажи ТС от 19.05.2017, заключенный между должником и ответчиком, применить последствия недействительности сделки, взыскать с ответчика сумму процентов за необоснованное пользование чужими денежными средствами в размере 23 408,22 руб.

Определением от 03.11.2018 суд заявление конкурсного управляющего удовлетворил частично, признал недействительным договор купли-продажи транспортного средства от 19.05.2017 заключенный между ООО "СК-Стандарт" и ООО "Управляющая компания "Юнита", применил последствия недействительности сделки, обязал ООО "Управляющая компания "Юнита"" вернуть в конкурсную массу автотранспортное средство ГАЗ A22R32, VIN:X96A22R32E2584381, 2014 г.в., взыскал с ООО "Управляющая компания "Юнита"" в пользу ООО "СК-Стандарт" 6 000,00 руб. расходов на оплату государственной пошлины, в остальной части отказал.

ООО "Управляющая компания "Юнита" (далее - Компания, ответчик) не согласилось с вынесенным определением и обратилось с апелляционной жалобой, в которой просило определение суда отменить и разрешить вопрос по существу.

По мнению подателя апелляционной жалобы, судом первой инстанции не принято во внимание, что обязательства по оплате автомобиля ответчиком были исполнены надлежащим образом, в связи с чем доводы конкурсного управляющего о намерении ответчика причинить имущественный вред кредитором должника является безосновательным.

При этом, Компания указала, что конкурсным управляющим не были представлены доказательства того, что автомобиль был продан по заниженной цене.

Кроме того, по мнению Компании, суд первой инстанции не учел, что в материалы дела не были представлены доказательства наличия у должника признаков недостаточности имущества или неплатежеспособности на момент совершения сделки.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель Компании доводы апелляционной жалобы поддержал.

Представитель конкурсного управляющего возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве.

Представитель ООО "ПетроЭкоБетон" также возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Законность и обоснованность определения суда проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, согласно информации предоставленной УГИБДД ГУ МВД по Санкт-Петербургу и Ленинградской области 19.05.2017 за ответчиком зарегистрировано право собственности на Автомобиль ГАЗ А22К32, 2014 г.в., VIN:Х96А22К32Е2584381.

Основанием возникновения права собственности послужил Договор купли-продажи ТС от 19.05.2017, заключенный между должником и ответчиком, согласно которому должник продает, а ответчик приобретает и оплачивает транспортное средство - автомобиль ГАЗ А22К32, 2014 г.в., ВИН Х96А22К32Е2584381.

В обоснование заявленного требования конкурсный управляющий ссылался на выявление в ходе анализа ответов, полученных арбитражным управляющим из ГУ МВД России по Санкт-Петербургу и Ленинградской области (N 12/23145 от 08.11.2017) факта снятия с учета двух единиц транспортных средств, в том числе: - Автомобиль ГАЗ А22К32, 2014 г.в., VIN:Х96А22К32Е2584381, государственный регистрационный номер 0234КВ777, СТС 2344316347. Снят с учета 19.05.2017.

При этом, по сведениям арбитражного управляющего указанный автомобиль был отчужден должником в пользу ООО "УК Юнита" (на основании договора купли-продажи ТС от 19.05.2017), денежные средства за автомобиль покупателем не перечислены.

Конкурсный управляющий заявил о недействительности указанной сделки по признакам статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

Применив нормы гражданского и процессуального законодательства, а также законодательства о банкротстве, исследовав представленные доказательства, суд первой инстанции счел заявление частично обоснованным.

Суд апелляционной инстанции, исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, не находит оснований для удовлетворения жалобы и отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Федеральном законе.

В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 9 Постановления N 63 при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве надлежит исходить из следующего: если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Из пункта 8 Постановления N 63 следует, что для признания сделки недействительной по основанию, указанному в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, лицу, требующему признания сделки недействительной, необходимо доказать следующие обстоятельства:

1. сделка должна быть заключена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления (данный срок является периодом подозрения, который устанавливается с целью обеспечения стабильности гражданского оборота);

2. неравноценное встречное исполнение обязательств, а именно условия сделки в части предоставления другой стороной сделки (контрагента должника) неравноценны предоставлению должника по сделке, при этом неравноценность имеет место в пользу другой стороны и в нарушение интересов должника.

Все вышеуказанные обстоятельства имеют место быть и являются доказанными.

Судом первой инстанции установлено, что оспариваемая сделка совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом.

Вместе с тем, Пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусмотрено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

В силу абзаца 32 статьи 2 Закона о банкротстве под вредом, причиненным имущественным правам кредиторов, понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий либо бездействия, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Абзацем вторым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусмотрено, что при совершении неплатежеспособным должником сделки с заинтересованным лицом, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается.

Под заинтересованными лицами в статье 19 Закона о банкротстве понимаются лица, являющиеся заинтересованными по отношению к должнику и признаваемые таковыми на основании пунктов 1 и указанной нормы.

В соответствии с абзацами вторым и третьим пункта 2 статьи 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику - юридическому лицу признаются руководитель должника, а также лица, входящие в совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган или иной орган управления должника, главный бухгалтер (бухгалтер) должника, в том числе указанные лица, освобожденные от своих обязанностей в течение года до момента возбуждения производства по делу о банкротстве; лица, находящиеся с физическими лицами, указанными в абзаце втором настоящего пункта, в отношениях, определенных пунктом 3 настоящей статьи (супруг, родственники по прямой восходящей и нисходящей линии, сестры, братья и их родственники по нисходящей линии, родители, дети, сестры и братья супруга).

Согласно пункту 1 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания. Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации): являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Из материалов дела следует и судом первой инстанции установлено, что ответчик является аффилированной с должником компанией, поскольку генеральным директором и единственным участником ООО "УК ЮНИТА" является: Тартычева Н.В. (также являлась работником должника), а в период с 2014 по 2018 гг. Тартычев Н.А. занимал должность генерального директора должника.

При этом, Тартычев Николай Алексеевич 07.11.1989 г.р. находится в браке с Тартычевой Натальей Валентиновной (до замужества Шахрай Надежда Валентиновна) ГЗО.05.1970 г.р., что подтверждается ответом на запрос конкурсного управляющего Исх.N 1680 от 17.02.2018 из Комитета по делам записи актов гражданского состояния Санкт-Петербурга.

Таким образом, оспариваемая сделка должника была совершена в отношении заинтересованного лица.

Судом первой инстанции также установлено, что на протяжении всего анализируемого конкурсным управляющим периода с 31.12.2014 по 31.01.2018 деятельность должника была убыточной, должник отвечал признакам неплатежеспособности.

В соответствии с бухгалтерским балансом ООО "СК-Стандарт" начиная с 2014-го года у должника числится непокрытый убыток в сумме более 20 миллионов рублей.

На момент совершения спорной сделки было вынесено постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2017 по делу N А56-53429/2016, обязавшее должника погасить ООО "ПетроЭкоБетон" имеющуюся задолженность в размере 6 957 764,88 руб., в том числе: 5 946 152,00 (основной долг), 954 138,88 руб. (пени), 57 501,00 руб. (госпошлина), при этом, обязательство по выплате задолженности возникло у должника в 2016 году.

Также на момент совершения спорной сделки у ООО "СК-Стандарт" имелась задолженность перед АО "Аналитцентр", так, решением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.04.2017 года по делу N А56-4530/2017 в пользу истца взысканы 3 500 000 рублей основного долга, 440 694, 74 рублей задолженности по процентам и 413 253, 17 рублей процентов за пользование чужими денежными средствами. Указанным решением установлено, что обязательство по выплате денежных средств по договору займа N 4/13 от 17.03.2014 возникло у ООО "СК-Стандарт" с 01.01.2016 и должник на момент отчуждения автомобиля "Газель" более года не исполнял обязательства перед АО "Аналитцентр".

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что отчуждение Должником в пользу ООО "УК ЮНИТА" своего Актива (автомобиль ГАЗ А22К32, 2014 г.в., VIN Х96А22К32Е2584381)не могло иметь разумного экономического обоснования и было совершено должником в пользу Компании, которая является заинтересованным лицом по отношению к должнику, а цель причинения вреда кредиторам в таком случае презюмируется.

При этом, Компания как заинтересованное лицо не могла не знать о наличии признаков неплатежеспособности должника в момент совершения оспариваемой сделки.

Апелляционный судом рассмотрен довод Компании об исполнении обязательств по договору в виде фактической оплаты автомобиля.

Из материалов дела следует, что основанием возникновения права собственности на спорный автомобиль послужил Договор купли-продажи ТС от 19.05.2017.

Вместе с тем, Компания представила в материалы дела договор купли-продажи спорного автомобиля от 20.04.2017. Акт приема-передачи транспортного средства также датирован 20.04.2017.

Апелляционным судом также установлено, что оплата в пользу третьего лица - ЗАО "Легион" была произведена по договору от 20.04.2017, что подтверждается письмами от 21.04.2017 и от 20.11.2017.

Однако, по договору от 19.05.2017, послужившему прямым основанием для государственной регистрации автомобиля, оплата не производилась. Доказательств иного в материалы дела не представлено.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в редакции, действовавшей на момент заключения спорной сделки, не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

В соответствии с пунктом 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно пункту 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Согласно правовым подходам к применению пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, изложенным в пункте 86 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявление конкурсного управляющего, пришел к правильным выводам о том, что сделка, вытекающая из заключения между должником и Компанией договора купли-продажи автомобиля от 19.05.2017, является ничтожной, в силу положений пункта статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку действия руководителя должника направлены не на распоряжение имуществом должника, а на его сокрытие от взыскания.

Доводы, приведенные заявителем в апелляционной жалобе, не опровергают выводов суда первой инстанции, направлены на переоценку установленных судом фактических обстоятельств и выражают несогласие с произведенной оценкой доказательств, поэтому не могут служить основанием к отмене оспариваемого решения.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемого решения судом первой инстанции были установлены все существенные для дела обстоятельства и им дана надлежащая правовая оценка. Выводы суда основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу. Нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемого судебного акта, апелляционной инстанцией не установлено.

Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.11.2018 по делу N А56-48458/2017/сд.3 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Н.В. Аносова

Судьи

Д.В. Бурденков А.Ю. Слоневская