Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 9 декабря 2019 г. N 13АП-26699/19

г. Санкт-Петербург

09 декабря 2019 г.

Дело N А56-48458/2017/сд

Резолютивная часть постановления объявлена 02 декабря 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 09 декабря 2019 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Слоневской А.Ю.,

судей Бурденкова Д.В., Зайцевой Е.К.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Куулар Ш.А.,

при участии:

от конкурсного управляющего ООО "СК-Стандарт" Пивкина Ю.С.: Гирчев Н.Н. по доверенности от 16.09.2019, Галичников М.В. по доверенности от 12.09.2019;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-26699/2019) Корнилова Михаила Сергеевича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.07.2019 по делу N А56-48458/2017/сд.9 (судья Матвеева О.В.), принятое

по заявлению конкурсного управляющего ООО "СК-Стандарт" Пивкина Ю.С.

к Корнилову Михаилу Сергеевичу

о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "СК-Стандарт",

установил:

общество с ограниченной ответственностью "ПетроЭкоБетон" (далее - ООО "ПетроЭкоБетон") 05.07.2017 обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью "СК-Стандарт" (Санкт-Петербург, ул.Кораблестроителей, д.44, корп.2, кв.424; далее - ООО "СК-Стандарт") несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 06.10.2017 в отношении ООО "СК-Стандарт" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Пивкин Юрий Сергеевич.

Решением суда от 15.03.2018 ООО "СК-Стандарт" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Пивкин Юрий Сергеевич.

Конкурсный управляющий Пивкин Ю.С. обратился в суд с заявлением о признании недействительными перечислений денежных средств по договору займа от ООО "СК-Стандрат" в пользу Корнилова Михаила Сергеевича в размере 150 000 руб. от 15.12.2014; в размере 2 000 000 руб. от 16.12.2014; в размере 1 400 000 руб. от 24.06.2015; в размере 200 000 руб. от 25.06.2015; в размере 200 000 руб. от 01.07.2015; в размере 500 000 руб. от 06.07.2015 и применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с Корнилова Михаила Сергеевича в конкурсную массу должника ООО "СК-Стандрат" денежных средств в размере 4 450 000 руб. неосновательного обогащения; взыскать с Корнилова Михаила Сергеевича в пользу ООО "СК-Стандрат" сумму процентов за необоснованное пользование чужими денежными средствами за период с 16.07.2014 по 11.03.2019 в размере 1 389 531 руб. 32 коп.

Определением суда от 12.07.2019 заявление удовлетворено.

Не согласившись с определением суда от 12.07.2019, Корнилов М.С. обратился с апелляционной жалобой, в которой просит отменить обжалуемый судебный акт.

В жалобе Корнилов В.С. ссылается на то, конкурсным управляющим не представлены в материалы дела доказательства, подтверждающие наличие цели причинения вреда правам кредиторов. По мнению подателя жалобы, отсутствуют доказательства, что в результате заключения договора займа N 7/12 от 15.12.2014 причинен вред имущественным правам кредиторов.

Отзыв на апелляционную жалобу в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не представлен.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего возражал против удовлетворения жалобы.

Иные лица, участвующие в обособленном споре, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения дела, в судебное заседание не явились, что в силу статьи 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие представителей.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, в обоснование заявления конкурсный управляющий указывает на то, что в ходе конкурсного производства в период с 15.12.2014 по 16.07.2015 совершены платежи с расчетного счета ООО "СК-Стандарт" на личный счет (банковскую карту) Корнилова Михаила Сергеевича в сумме 4 450 000 руб. с назначением платежей: перечисление средств по договору процентного займа N 7/12 от 15.12.2014.

Конкурсный управляющий ссылается на недействительность платежей по статье 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявление, исходил из того, что заявителем доказана совокупность обстоятельств, свидетельствующих о недействительности оспариваемых платежей по статье 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве правила главы III.1 Закона о банкротстве могут применяться к оспариванию действий, направленных на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Таможенного союза и (или) законодательством Российской Федерации о таможенном деле, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, в том числе к оспариванию соглашений или приказов об увеличении размера заработной платы, о выплате премий или об осуществлении иных выплат в соответствии с трудовым законодательством Российской Федерации и к оспариванию самих таких выплат.

В пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) разъяснено, что по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться: действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и разъяснений, содержащихся в пункте 5 Постановления N 63, сделка, совершенная должником в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления может быть признана судом недействительной в случае, если оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

Дело о банкротстве ООО "СК-Стандарт" возбуждено 13.07.2017, оспариваемые платежи совершены в течение трех лет до принятия заявления о признании банкротом.

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом, либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов, должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Корнилов М.С. являлся руководителем ООО "Юнита", которое являлось учредителем, а впоследствии и деловым партнером ООО "СК-Стандарт".

Корнилов М.С. занимал должность заместителя генерального директора ООО "СК-Стандарт" в спорный период.

Следовательно, оспариваемые платежи совершены заинтересованными лицами, в связи с чем цель причинения вреда презюмируется.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В результате совершения оспариваемых платежей из имущественной массы должника выбыли денежные средства на значительную сумму, которые могли быть включены в конкурсную массу и направлены на удовлетворение требований кредиторов. Указанные обстоятельства очевидно свидетельствуют об убыточности оспариваемых платежей и совершение платежей с целью причинения вреда кредиторам должника.

На основании решения суда от 25.04.2017 по делу N А56-4530/2017 в пользу АО "Аналитцентр" с должника взыскана задолженность по договору займа от 17.03.2014 в сумме 3,5 млн.руб., а также проценты за пользование чужими денежными средствами. Помимо задолженности перед ООО "ПетроЭкоБетон" в сумме 6 900 263,86 руб., которая послужило основанием для обращения указанного кредитора с заявлением о несостоятельности ООО "СК-Стандарт", у ООО "Ск-Стандарт" имелись значительные задолженности перед иными контрагентами, некоторых из которых являются конкурсными кредиторами ООО "СК-Стандарт" по обязательствам, возникшим в 2013-2016 годах.

Согласно пояснениям Тартычева Н.А. в рамках обособленного спора о привлечении к субсидиарной ответственности, у ООО "СК-Стандарт" было тяжелое финансовое положение ООО "СК-Стандарт", у должника на момент назначения его генеральным директором имелась кредиторская задолженность в размере 115 789 000 руб. Начиная с 2014 года у ООО"СК-Стандарт" имелись признаки неоплатности имеющихся обязательств вследствие недостаточности имущества

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 25 от 23.06.2015 разъяснено, что оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное. Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались.

В назначении платежей имеется ссылка на договор займа, который перед судом не раскрыт, доказательства предоставления Корниловым М.С. займа должнику отсутствуют. Следовательно, доказательства встречного предоставления должнику в результате совершения оспариваемых платежей не представлены.

Совершая оспариваемые сделки, ее участники, действуя добросовестно, разумно и с необходимой степенью осмотрительности, должны были осознавать, что указанные платежи неизбежно повлекут для ООО "СК-Стандарт" уменьшение размера его активов без какого-либо встречного исполнения и причинение вреда кредиторам должника, уменьшение конкурсной массы должника.

Материалами дела подтверждается осведомленность ответчика о наличии цели причинения вреда кредиторам должника в результате совершения оспариваемых платежей и причинение такого вреда. Корниловым М.С. указанные обстоятельства в соответствии с требованиями части 1 статьи 65 АПК РФ не опровергнуты.

В данном случае конкурсным управляющим доказана совокупность обстоятельств, свидетельствующая о недействительности перечислений Корнилову М.С. денежных средств в отсутствие доказательств встречного предоставления должнику в сумме 4 450 000 руб. на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10, 168 Гражданского кодекса), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

Согласно пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) мнимая сделка, то есть сделка, совершенная для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В силу пункта 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при признании недействительной сделки, она не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Статьей 61.6 Закона о банкротстве предусмотрены последствия признания сделки недействительной.

Если сделка, признанная в порядке главы III.I Закона о банкротстве недействительной, была исполнена должником и (или) другой стороной сделки, суд в резолютивной части определения о признании сделки недействительной также указывает на применение последствий недействительности сделки (пункт 2 статьи 167 ГК РФ, пункта 1 статьи 61.6 и абзаца второго пункта 6 статьи 61.8 Закона о банкротстве) независимо от того, было ли указано на это в заявлении об оспаривании сделки.

Учитывая изложенное, заявление конкурсного управляющего о признании сделок недействительными и применении последствий ее недействительности в порядке статей 61.6 Закона о банкротстве, статьи 167 ГК РФ подлежит удовлетворению.

Согласно пункту 1 статьи 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

За незаконное пользование денежными средствами конкурсный управляющий начислил проценты согласно статье 395 ГК РФ, сумма которых составила 1 389 531,32 руб.

Согласно статье 1103 ГК РФ правила возврата неосновательного обогащения подлежат применению также к требованиям о возврате исполненного по недействительной сделке.

Судом первой инстанции правомерно признаны недействительными оспариваемые платежи, с Корнилова М.С. взысканы проценты, предусмотренные статьей 395 ГК РФ, применены последствия недействительности сделок в виде возврата перечисленных должнику денежных средств в конкурсную массу ООО "СК-Стандарт".

Суд апелляционной инстанции считает обжалуемый судебный акт законным и обоснованным. Апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.07.2019 по делу N А56-48458/2017/сд.9 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

А.Ю. Слоневская

Судьи

Д.В. Бурденков Е.К. Зайцева