Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 31 января 2019 г. N 07АП-11600/18

город Томск

31 января 2019 г.

Дело N А03-8718/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 28 января 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 31 января 2019 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего		Фертикова М.А.,
судей		Полосина А.Л.,
		Киреевой О.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания С.И. Чапановой, без использования средств аудиозаписи, рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу Управления имущественных отношений Алтайского края (N 07АП-11600/2018) на решение от 15 октября 2018 года Арбитражного суда Алтайского края по делу N А03-8718/2017 (судья В.А. Зверева)

по иску Министерства имущественных отношений Алтайского края (656049, г. Барнаул, ул. Чкалова, 64, ОГРН 1022200918376, ИНН 2221017172) к обществу с ограниченной ответственностью "Алтаймясопром" (658007, Алтайский край, район Тальменский,

п. Среднесибирский, ул. Юбилейная, 3а, ОГРН 1082208002062, ИНН 2277011020)

о расторжении договора аренды земельного участка от 25.04.2014 N 932, обязании ответчика возвратить Минимуществу Алтайского края по передаточному акту земельные участки общей площадью 10241,4648 га с кадастровыми номерами 22:41:011501:23, 22:41:021301:11, 22:41:030501:17, 22:41:030501:18, 22:41:030501:19, 22:41:030501:20, 22:41:030501:21, 22:41:030501:22, 22:41:030501:23, 22:41:030501:24, расположенные

в Алтайском крае, Смоленский район, в недельный срок с момента вступления решения суда в законную силу,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: Чертов Дмитрий Алексеевич, ООО "РусАгро",

без участия представителей лиц, участвующих в деле (надлежаще извещены),

УСТАНОВИЛ:

министерство имущественных отношений Алтайского края (далее - истец, Министерство) обратилось в Арбитражный суд Алтайского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Алтаймясопром" (далее - ответчик, ООО "Алтаймясопром"), в котором просит расторгнуть договор аренды земельного участка от 25.04.2014 N 932, обязать ответчика возвратить Минимуществу Алтайского края по передаточному акту земельные участки общей площадью 10241,4648 га с кадастровыми номерами 22:41:011501:23, 22:41:021301:11, 22:41:030501:17, 22:41:030501:18, 22:41:030501:19, 22:41:030501:20, 22:41:030501:21, 22:41:030501:22, 22:41:030501:23, 22:41:030501:24, расположенные в Алтайском крае, Смоленском районе, в недельный срок с момента вступления решения суда в законную силу.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Чертов Дмитрий Алексеевич, общество с ограниченной ответственностью "РусАгро" (далее - ООО "РусАгро").

Решением от 15.10.2018 Арбитражного суда Алтайского края в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, Управления имущественных отношений Алтайского края обратилось в Седьмой арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение Арбитражного суда Алтайского края и принять по делу новый судебный акт, которым в удовлетворении исковых требований отказать.

В обоснование апелляционной жалобы заявитель указывает, что имеются все основания для досрочного расторжения договора аренды от 25.04.2014 N 932; принимая во внимание условия соглашения от 17.10.2017, арендная плата в отношении нового арендатора подлежит начислению с 25.10.2017, перевод долга или реорганизация юридических лиц отсутствует, что исключает возможность признания ООО "РусАгро" правопреемником ООО ""Алтаймясопром" по основному обязательству. Более подробно доводы изложены в апелляционной жалобе.

Отзывы в порядке ст. 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на апелляционную жалобу в материалы дела не поступали.

Будучи надлежащим образом извещенными о времени и месте проведения судебного заседания, лица, участвующие в деле своих представителей в заседание суда апелляционной инстанции не направили.

На основании пункта 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей указанных лиц, по имеющимся материалам.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность решения суда первой инстанции, апелляционный суд не находит оснований для его отмены или изменения, последующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 25.04.2014 между Главным управлением имущественных отношений Алтайского края (переименовано в Министерство имущественных отношений Алтайского края) и ООО "Алтаймясопром" заключен договор аренды (далее - Договор) следующих земельных участков, находящихся в собственности Алтайского края:

N п/п	адрес	кадастровый номер	площадь, кв.м.
1	Смоленский район, с. Первомайское, в 1125 м на юго-восток	22:41:011501:23	69811938
2	Смоленский район, с. Смоленское, примерно в 2500-м от ориентира по направлению на восток	22:41:021301:11	8508662
3	Смоленский район, п. Южный, примерно в 4875 м от ориентира по направлению на юго-запад	22:41:030501:17	3685417
4	Смоленский район, п. Южный, примерно в 4000 м от ориентира по направлению на юго-запад	22:41:030501:18	90513
5	Смоленский район, п. Новотырышкино, примерно в 2825 м от ориентира по направлению на север	22:41:030501:19	771613
6	Смоленский район, с. Новотырышкино, примерно в 3250 м от ориентира по направлению на север	22:41:030501:20	9517418
7	Смоленский район, п. Южный, примерно в 2750 м от ориентира по направлению на юго-запад	22:41:030501:21	69931
8	Смоленский район, п. Южный, примерно в 375 м от ориентира по направлению на запад	22:41:030501:22	734852
9	Смоленский район, примерно в 1500 м от с. Новотырышкино	22:41:030501:23	2402121
10	Смоленский район, п. Южный, примерно в 800 м от ориентира по направлению на восток	22:41:030501:24	6822183

В пункте 2.1. договора стороны установили, что срок аренды составляет 7 лет.

Договор вступает в силу с момента его государственной регистрации в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Алтайскому краю (пункт 2.2. договора).

Указанный договор зарегистрирован в установленном законом порядке 14.05.2014.

Пункт 3.1 договора предусматривает, что размер арендной платы определен в соответствии с протоколом торгов. Годовая арендная плата за участки составляет 6 060 000 руб.

Ответчик принял земельный участок, осуществлял его использование, однако обязанность по внесению арендных платежей исполнял ненадлежащим образом, в результате чего по договору образовалась задолженность по арендной плате за период с 01.09.2015 по 31.01.2017

Решением Арбитражного суда Алтайского края от 27.04.2017 по делу N А03-2575/2017, с учетом определения об исправлении описок, опечаток или арифметических ошибок от 12.05.2017 с ООО "Алтаймясопром" в пользу Министерства имущественных отношений Алтайского края взыскано 7 580 000 руб. основного долга по договору N 932 от 25.04.2014 за период с 01.09.2015 по 31.01.2017, 939 962 руб. 32 коп неустойки за период с 28.07.2015 по 06.02.2017, всего 8 519 962 руб. 32 коп.

Указанное решение суда по делу N А03-2575/2017 не обжаловалось, вступило в законную силу, однако ответчиком не исполнено.

Поскольку ответчик в нарушение условий договора более двух раз подряд по истечении установленного договором срока, не вносил арендную плату, истец направил ответчику предупреждение N 24/4107 от 24.03.2017, в котором предложил в добровольном порядке оплатить образовавшуюся задолженности и расторгнуть договор аренды.

Неисполнение ответчиком указанных требований, послужило истцу основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении заявленного требования, суд первой инстанции исходил из того, что ООО "Алтаймясопром" является ненадлежащим ответчиком по данному спору.

Суд апелляционной инстанции поддерживает выводы суда первой инстанции, при этом руководствуясь следующим.

В силу статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии со статьей 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Согласно статье 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Основания для расторжения договора предусмотрены в статье 450 ГК РФ, согласно которой, по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только при существенном нарушении договора другой стороной; в иных случаях, предусмотренных Гражданским кодексом Российской Федерации, другими законами или договором. Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Статьей 606 ГК РФ предусмотрено, что по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Как установлено пунктом 1 статьи 614 ГК РФ, арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

В силу пункта 9 статьи 22 Земельного кодекса Российской Федерации досрочное расторжение договора аренды земельного участка, находящегося в государственной или муниципальной собственности, заключенного на срок более чем пять лет, допускается по требованию арендодателя только на основании решения суда при существенном нарушении арендатором условий договора.

В соответствии с абзацем 4 статьи 619 ГК РФ договор аренды может быть досрочно расторгнут судом по требованию арендодателя, когда арендатор более двух раз подряд по истечении установленного договором срока платежа не вносит арендную плату.

Абзацем 6 статьи 619 ГК РФ установлено, что договором аренды могут быть установлены и другие основания досрочного расторжения договора по требованию арендодателя в соответствии с пунктом 2 статьи 450 настоящего Кодекса.

В пункте 23 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.03.2005 N 11 "О некоторых вопросах, связанных с применением земельного законодательства" разъяснено, что в отличие от общих оснований и порядка прекращения договора аренды, предусмотренных статьей 46 Земельного кодекса Российской Федерации и статьями 450 и 619 ГК РФ, пункт 9 статьи 22 Земельного кодекса Российской Федерации устанавливает специальные основания и порядок досрочного прекращения договора аренды земельного участка: арендодатель должен представить суду соответствующие доказательства, подтверждающие существенное нарушение договора аренды земельного участка со стороны арендатора. Обстоятельства, указанные в статье 619 ГК РФ, могут служить основанием для досрочного расторжения договора аренды земельного участка лишь в том случае, когда они могут быть квалифицированы как существенные нарушения договора аренды земельного участка. Не может служить основанием для удовлетворения требования арендодателя о досрочном расторжении договора аренды земельного участка сам факт существенного нарушения договора, если такое нарушение (его последствия) устранено арендатором в разумный срок.

Арендодатель вправе требовать досрочного расторжения договора только после направления арендатору письменного предупреждения о необходимости исполнения им обязательства в разумный срок (абзац 7 статьи 619 ГК РФ).

Согласно пункту 2 статьи 452 ГК РФ, требование об изменении или о расторжении договора может быть заявлено стороной в суд только после получения отказа другой стороны на предложение изменить или расторгнуть договор либо неполучения ответа в срок, указанный в предложении или установленный законом либо договором, а при его отсутствии - в тридцатидневный срок.

Из материалов дела следует, что определением Арбитражного суда Алтайского края от 20.09.2017 по делу N А03-9092/2017 в отношении ООО "Алтаймясопром" введена процедура, применяемая в деле о банкротстве, - наблюдение до 20.02.2018, временным управляющим утвержден Чертов Д.А.

21.02.2018 ООО "Алтаймясопром" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Чертов Д.А.

17.10.2017 между ООО "Алтаймясопром" и ООО "РусАгро" заключено соглашение о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельных участков, находящихся в собственности Алтайского края N 932 от 25.04.2014 (далее - соглашение), согласно которому в соответствии с п. 2 ст. 615 ГК РФ, п.п. 5,9 ст. 22 Земельного кодекса Российской Федерации ООО "Алтаймясопром" передает, а и ООО "РусАгро" принимает все права и обязанности по договору аренды земельных участков, находящихся в собственности Алтайского края N 932 от 25.04.2014 и всем дополнениям и соглашениям к нему. Указанное соглашение зарегистрировано в установленном законом порядке, дата регистрации - 25.10.2017.

В соответствии с пунктом 2 статьи 615 ГК РФ арендатор вправе с согласия арендодателя сдавать арендованное имущество в субаренду (поднаем) и передавать свои права и обязанности по договору аренды другому лицу (перенаем), предоставлять арендованное имущество в безвозмездное пользование, а также отдавать арендные права в залог и вносить их в качестве вклада в уставный капитал хозяйственных товариществ и обществ, или паевого взноса в производственный кооператив, если иное не установлено настоящим Кодексом, другим законом или иными правовыми актами. В указанных случаях, за исключением перенайма, ответственным по договору перед арендодателем остается арендатор.

Возможность для арендатора передавать свои права и обязанности по договору аренды другому лицу следует и из норм статьи 22 Земельного кодекса Российской Федерации.

Исходя из содержания статьи 22 ЗК РФ передача прав и обязанностей арендатора по договору аренды земли, заключенному на срок более пяти лет (перенаем), осуществляется с соблюдением норм гражданского законодательства об уступке требования и переводе долга (глава 24 Гражданского кодекса Российской Федерации) и оформляется письменным соглашением между первоначальным и новым арендаторами земли без согласия собственника земельного участка при условии его уведомления.

Материалами дела установлено, что 18.10.2017 ООО "Алтаймясопром" уведомило Министерство имущественных отношений о передачи своих прав и обязанностей по договору N 932 от 25.04.2014 ООО "РусАгро".

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Алтайского края от 28.06.2018 по делу N А03-21548/2017 дана правовая оценка действительности соглашению от 17.10.2017 о передаче прав и обязанностей по договору аренды от 25.04.2014 N 932, суд пришел к выводу об отсутствии факта несоответствия оспариваемой сделки положениям главы 24 ГК РФ, а также пункту 2 статьи 64 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", факта причинения имущественного вреда истцу в результате совершения оспариваемой сделки, в отсутствии доказательств злоупотребления правом на основании статьи 10 ГК РФ, в связи с этим не нашел правовых оснований для признания соглашения от 17.10.2018 недействительной сделкой, отказав Министерству имущественных отношений Алтайского края в удовлетворении исковых требований.

При этом, Министерство имущественных отношений Алтайского края указанное решение суда по делу N А03-21548/2017 не обжаловало.

В силу части 1 статьи 4, части 2 статьи 44, части 5 статьи 46 и части 1 статьи 47 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истцу принадлежит право определения предмета и оснований иска, а также процессуального статуса участвующих в деле лиц.

Согласно части 3 статьи 44 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчиками являются организации и граждане, к которым предъявлен иск.

По смыслу статьи 47 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации иск должен быть предъявлен к надлежащему ответчику, то есть к лицу, которое должно отвечать по иску.

Иск предъявляется к лицу, которое нарушило или нарушает права или законные интересы истца.

Иными словами, замена ответчика допускается судом при наличии ходатайства или согласия истца (часть 1 статьи 47 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Суд первой инстанции, исследовав представленные в дело доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимая во внимание, выводы содержащиеся во вступившем в законную силу решении от 28.06.2018 по делу N А03-21548/2017 относительности действительности соглашения от 17.10.2017, учитывая условия соглашения, суд первой инстанции законно и обоснованно сделал вывод о том, что с момента регистрации соглашения от 17.10.2017 - 25.10.2017 права первоначального арендатора (ООО "Алтаймясопром") по договору аренды от 25.04.2014 N 932 земельных участков, перешли к ООО "РусАгро", таким образом, следовательно, ООО "Алтаймясопром" является в соответствии со статьей 47 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ненадлежащим ответчиком.

Ходатайство о замене ненадлежащего ответчика в порядке статьи 47 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истцом не заявлено.

Предъявление иска к ненадлежащему ответчику является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении иска.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения исковых требований по заявленным истцом основаниям.

Доводы заявителя жалобы сводятся по существу к несогласию с оценкой судом обстоятельств дела и иным толкованием норм материального права, что не является основанием для отмены либо изменения судебного акта.

Учитывая изложенное, принятое арбитражным судом первой инстанции решение является законным и обоснованным, судом полно и всесторонне исследованы имеющиеся в материалах дела доказательства, им дана правильная оценка, нарушений норм материального и процессуального права не допущено, оснований для отмены решения суда первой инстанции, установленные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а равно принятия доводов апелляционной жалобы, у суда апелляционной инстанции не имеется.

Руководствуясь статьей 110, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской федерации, апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение от 15.10.2018 Арбитражного суда Алтайского края по делу N А03-8718/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу Управления имущественных отношений Алтайского края - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Алтайского края.

Председательствующий

М.А. Фертиков

Судьи

А.Л. Полосин О.Ю. Киреева